四川宏达股份有限公司

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2016-008

四川宏达股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称公司或宏达股份）第七届董事会第十九次会议通知于2016年4月15日以传真、专人送达方式发出，于2016年4月27日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王国成先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《宏达股份2015年度董事会工作报告》

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、审议通过了《宏达股份2015年度独立董事述职报告》

《宏达股份2015年度独立董事述职报告》详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、审议通过了《宏达股份2015年度财务决算报告》

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

公司从2010年3月对四川信托有限公司（简称四川信托）初始投资起至2015年11月对四川信托3%股权收购完成前，对四川信托长期股权投资采用成本法核算。在编制2015年度财务报告，按公司财务报表内控政策和程序分析、判断和复核对四川信托投资的会计处理时，发现自公司对四川信托初始投资起至今，公司均向其历届董事会委派了董事1名并担任副董事长。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其应用指南等的相关规定，自初始投资起，公司已对四川信托具有重大影响，对其长期股权投资应当采用权益法核算。本着客观与实事求是的原则，在听取审计委员会意见，履行相关公司治理程序后，公司决定按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期会计差错进行追溯重述，将2010年度-2014年度及2015年1-9月公司对四川信托的长期股权投资由成本法更正为权益法核算，并对公司2010年度-2014年度及2015年1-9月财务报表项目进行差错更正及追溯重述。

本次前期会计差错更正及追溯重述使公司的会计核算更加符合《企业会计准则》的有关规定，更正及追溯重述后的财务报表能更为准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，提高了公司财务信息质量。

公司已以此为戒，针对本次前期会计差错形成的原因，根据相关内部控制制度完善了内部信息传递的相关流程。同时也对严格按照内部控制及公司治理程序编制财务报表的重要性，有了切实而深入的理解，避免此类情况再次发生。

对于本次前期会计差错更正及追溯重述给投资者和财务报告使用人造成的不便，公司董事会表示歉意。

详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2016-010）。

董事会审计委员会对此发表了书面审核意见，独立董事对此发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《宏达股份2015年年度报告全文及摘要》

公司2015年年度报告全文及摘要详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2015年年度报告摘要同时刊登于2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、审议通过了《董事会关于审计机构对公司2015年度财务报告出具带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》

《董事会关于审计机构对公司2015年度财务报告出具带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司监事会、独立董事对该事项发表了意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《宏达股份2015年度利润分配及资本公积金转增预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为39,469,843.25元，其中母公司2015年实现净利润 111,865,513.25元，截至2015年度末母公司累计未分配利润-921,795,037.85元。

鉴于截至2015年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

宏达股份独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和内控审计机构的议案》

经董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2016年度审计费用和内控审计费用。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

关联董事王国成先生、刘军先生、黄建军先生、王延俊先生和帅巍先生回避了对该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意该议案。

详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2016-011）。

全体独立董事事前认可同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表了独立意见。

审计委员会对该事项发表了书面审核意见。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于申请2016年度银行综合授信额度的议案》

详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2016年申请银行综合授信的公告》（公告编号：临2016-012）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于四川信托有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》

公司《关于四川信托有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》，《四川信托有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（致同专字(2016)第510ZB3189号）详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

关联董事王国成先生、刘军先生、黄建军先生、王延俊先生和帅巍先生回避了对该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意该议案。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-013）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和新时代证券股份有限公司《关于四川宏达股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《宏达股份2015年度内部控制评价报告》

《宏达股份2015年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

《宏达股份董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于修订<宏达股份董事会审计委员会实施细则>的议案》

《宏达股份董事会审计委员会实施细则》（2016年修订）详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《宏达股份未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》

《宏达股份未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《宏达股份2016年第一季度报告全文及正文》

宏达股份2016年第一季度报告全文详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2016年第一季度报告正文刊登于2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于补选第七届董事会独立董事的议案》

因工作原因，孙早先生向董事会申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员职务（详见2015年12月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于独立董事辞职的公告》，公告编号：临2015-045号）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，经董事会提名委员会审核，同意提名周建先生为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，至公司第七届董事会届满止。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。（周建先生简历附后）

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》

内容详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-014）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件：第七届董事会独立董事候选人简历

周建， 1964年出生,南开大学商学院教授、博士生导师。1989年毕业于东北师范大学,取得哲学硕士学位；2000年毕业于南京大学,取得管理学博士学位；2000年至2002年,南开大学管理学博士后。2002年8月至今,南开大学商学院教授、博士生导师(2004年12月至今),研究领域为战略管理与公司治理。

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2016-009

四川宏达股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第七届监事会第十三次会议通知于2016年4月15日以传真、专人送达方式发出，于2016年4月27日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《宏达股份2015年度监事会工作报告》；

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、审议通过了《宏达股份2015年度财务决算报告》；

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

监事会认为，公司本次对前期会计差错的更正是合理的，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，通过对前期会计差错进行更正及追溯重述，提高了公司会计信息质量，更正后的财务报告能更加真实、准确地反映公司的财务状况；同意公司董事会本次前期会计差错更正的意见及对相关原因和影响的说明。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《宏达股份2015年年度报告全文及摘要》

公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2015年年度报告全文和摘要，并提出如下书面审核意见：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于<董事会关于审计机构对公司2015年度财务报告出具带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明>的意见》

监事会对《董事会关于审计机构对公司2015年度财务报告出具带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》发表如下意见：

1、公司董事会对带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明客观、真实，符合实际情况，监事会同意《董事会关于审计机构对公司2015年度财务报告出具非标准审计意见的说明》；

2、监事会希望公司董事会和管理层积极采取切实措施，督促云南金鼎锌业有限公司尽快完成低品位氧硫混合铅锌矿生产工艺项目建设的前期准备工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《宏达股份2015年度利润分配及资本公积金转增预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为39,469,843.25元，其中母公司2015年实现净利润 111,865,513.25元，截至2015年度末母公司累计未分配利润-921,795,037.85元。

鉴于截至2015年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会同意该预案，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和内控审计机构的议案》

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易预计的议案》；

监事会认为，公司与关联方发生的关联交易决策程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于申请2016年度银行综合授信额度的议案》

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于四川信托有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

监事会认为，公司2015年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《四川宏达股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《宏达股份2015年度内部控制评价报告》

监事会对董事会出具的《宏达股份2015年度内部控制评价报告》进行了审议并发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。

2、公司在编制2015年度财务报告，按公司财务报表内控政策和程序分析、判断和复核对四川信托投资的会计处理时，发现自公司对四川信托初始投资起，公司已对四川信托具有重大影响，对其长期股权投资应当采用权益法核算。本着客观与实事求是的原则，公司在听取董事会审计委员会意见，履行相关公司治理程序后，如实客观地进行了前期会计差错更正及追溯重述。提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。

综上所述，监事会认为，董事会出具的《宏达股份2015年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准，公司于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。监事会对董事会出具的《宏达股份2015年度内部控制制度评价报告》无异议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《四川宏达股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》。

公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2016年第一季度报告全文和正文，并提出如下书面审核意见：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2016-010

四川宏达股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

四川宏达股份有限公司（简称公司）2010年3月至2013年12月持有四川信托有限公司（简称四川信托）19%的股权，2014年1月至2015年11月持有四川信托19.1605%的股权，2015年11月收购四川宏达（集团）有限公司持有的四川信托3%的股权后，公司现持有四川信托22.1605%的股权。

公司从2010年3月对四川信托初始投资起至2015年11月对四川信托3%股权收购完成前，对四川信托长期股权投资采用成本法核算。在编制2015年度财务报告，按公司财务报表内控政策和程序分析、判断和复核对四川信托投资的会计处理时，发现自公司对四川信托初始投资起至今，公司均向其历届董事会委派了董事1名并担任副董事长。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其应用指南等的相关规定，自初始投资起，公司已对四川信托具有重大影响，对其长期股权投资应当采用权益法核算。本着客观与实事求是的原则，在听取审计委员会意见，履行相关公司治理程序后，公司决定按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期会计差错进行追溯重述，将2010年度-2014年度及2015年1-9月公司对四川信托的长期股权投资由成本法更正为权益法核算，并对公司2010年度-2014年度及2015年1-9月财务报表项目进行差错更正及追溯重述。

本次前期会计差错更正及追溯重述经公司2016年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议并表决通过，董事会审计委员会对此发表了书面审核意见，独立董事对此发表了独立意见。

二、会计差错对公司前期财务状况和经营成果的影响

（—）对合并报表的影响

1.对资产负债表的影响

（1）对 2010年12月31日至2014年12月31日合并资产负债表的影响

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（2）对 2015年3月31日、2015年6月30日、2015年9月30日合并资产负债表的影响

（下转323版）