山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2016-029号

山煤国际能源集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年4月15日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2016年4月27日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈2015年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权

三、审议通过《关于〈2015年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2015年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈2016年第一季度报告〉的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

六、审议通过《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润-2,380,214,078.51元，其中2015年度母公司实现净利润-314,266,148.40元，加上年初未分配利润640,027,040.75元，2015年末公司累计可分配的利润为325,760,892.35元。

公司2015年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2016年度。

独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意见，认为公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。分配预案符合《公司章程》中关于分红事项的规定,充分考虑股东回报、公司经营和公司中长期发展的需要，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交 2015年度股东大会审议。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于〈2015年度内部控制评价报告〉的议案》

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《2015年度内部控制评价报告》。

公司内部控制存在一项一般缺陷，即公司在2014年度内部控制评价工作中，发现公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司于2014年6月为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保，该担保未履行担保审批程序。由于该违规担保事项在2015年对公司内控自我评价具有持续影响，根据谨慎性原则，在本报告期内继续认定为内部控制的一般缺陷。该缺陷一经发现即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

公司针对上一报告期内评价工作中发现的内部控制一般缺陷，制定了严格的整改方案，明确了整改措施，整改责任人及整改时限，同时开展了对下属公司重大事项的摸底工作和内控制度的梳理工作。公司认识到内部控制体系的建立是一个不断持续完善的动态过程，为保证内部控制体系的有效运行和内部控制制度的进一步落实，提高公司的治理水平，公司还将不断完善内部控制体系。

独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意见，认为公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，已构建完整的内控体系，运转正常。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。经自查，发现缺陷。缺陷原因为基层管理人员制度意识淡薄。缺陷等级为一般缺陷，该缺陷未造成经济损失。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

九、审议通过《关于〈2015年度企业社会责任报告〉的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指南》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等文件的要求，编制了《2015年度企业社会责任报告》。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

十、审议通过《关于〈董事会审计委员会2015年度履职报告〉的议案〉的议案》

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司董事会审计委员会对2015年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际能源集团股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

十一、审议通过《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计2016 年度日常关联交易事项的议案》

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经2014年年度股东大会审议通过的《关于2015年度日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，追加确认了2015年度实际已发生的超出2014年度股东大会预计关联交易范围的日常关联交易部分山煤国际能源集团大同有限公司与山煤有色金属有限公司发生的有色金属销售业务及山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司积极组织货源，与山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司发生的煤炭采购业务，并对2016年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。

独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生在会议召开前收到关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，认为公司与关联方2015年度关联交易的执行，追加确认的2015年度实际已发生但超出2014年度股东大会预计关联交易范围以及公司预计的与关联方2016年度关联交易是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市场原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。基于以上情况,我们同意《关于〈2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计〉的议案》，并同意将该事项提交公司2015年年度股东大会审议。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵建泽先生、苏清政先生、宫来喜先生、杨培雄先生、戎爱国先生、康真如女士、兰海奎先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的要求，编制了《2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知〉（证监发[2005]120号）的规定，对公司编制的2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。

独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意见，认为截止2015年12月31日，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截止2015年12月31日，公司累计对外担保总额为61.96亿元，占公司最近一期经审计净资产37.41亿元的165.62%。公司提供的对外担保，除公司全资子公司未履行上报和审批程序向外提供的2.2亿元担保外，其余担保均是本公司对全资或控股子公司提供的担保。除此事项之外，公司对外担保均按照审批权限提交公司董事会及股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。报告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵建泽先生、苏清政先生、宫来喜先生、杨培雄先生、戎爱国先生、康真如女士、兰海奎先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

十三、审议通过《关于调整公司董事会安全生产与环保委员会成员的议案》

会议对公司董事会安全生产与环保委员会成员作了如下调整：安全生产与环保委员会由非独立董事宫来喜、兰海奎，独立董事王宝英组成，其中宫来喜担任主任委员。任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满。

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十四、审议通过《关于董事津贴的议案》

经公司董事会薪酬委员会提议，公司独立董事每人每年6万元人民币（含税）津贴；独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担；公司其他董事如在公司任其他职务，按照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的董事津贴。

独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意见，认为公司董事会提交的董事津贴方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。相关决策程序合法有效。并同意将该事项提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

（一）强调事项段原文如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、（二）或有事项所述，山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼，山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保及其诉讼，其最终影响具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

（二）对于上述强调事项，董事会说明如下：

1、本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况。

2、公司及相关人员将持续关注公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司诉讼及山煤国际能源集团华南有限公司因担保引发的诉讼，公司将尽全力应对诉讼，将诉讼风险控制在最小范围内。

独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司的实际情况，带强调事项段所指出的问题是客观存在的，指出了公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼，山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保及其诉讼，其最终影响具有不确定性。独立董事对审计报告无异议。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

十六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据董事长提名，公司决定聘任马凌云女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致，马凌云女士简历见附件一。

独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意见，认为，本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，马凌云女士已取得董事会秘书任职资格。未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意聘任马凌云女士为公司董事会秘书。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

十七、审议通过《关于聘任公司常务副总经理、副总经理、财务总监的议案》

因公司经营层换届需要，公司原常务副总经理王银定先生、原副总经理王靖春先生、王军惠先生、王瑞增先生、张旭东先生因任期届满，不再续聘。根据总经理提名，公司决定聘任焦亚东先生为公司常务副总经理，聘任郝小平先生为公司副总经理，聘任张光文女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。焦亚东先生、郝小平先生、张光文女士简历见附件一。

独立董事辛茂荀先生、王宝英、李端生先生、孙水泉先生对此发表了独立意见，认为，本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意聘任焦亚东先生为公司常务副总经理，聘任郝小平先生为公司副总经理，同意聘任张光文女士为公司财务总监。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

十八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据公司管理需要，公司决定聘任韩鹏女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期与本届董事会任期一致，韩鹏女士简历见附件二。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

十九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司决定对《公司章程》进行如下修订：

■

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于公司成立电商平台公司的议案》

为了改革创新公司经营模式，充分利用互联网技术和大数据打造国内领先的B2B大型煤炭电子交易平台，发挥公司现有资源通道优势，公司决定与上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）及山西东泰能源集团有限公司（以下简称“山西东泰”）三方合资成立电商平台公司，电商平台公司注册资本5000万元，其中，山煤国际出资2000万元，持股40%；钢银电商出资1750万元，持股35%；山西东泰出资1250万元，持股25%。平台主要从事煤炭电子商务交易，焦煤、电煤、无烟煤、化工用煤的采购和销售。成立电商平台公司的目标是建立国内领先的煤炭产业链电商平台，通过煤炭供应链金融打造新的盈利模式。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2016年4月27日

附件一：

高级管理人员简历

焦亚东，男，汉族，1965年9月出生，大学本科学历，经济学专业，中共党员，高级工程师，高级经济师。曾任山西煤炭进出口集团临汾有限公司副经理，山煤国际能源集团临汾有限公司董事、副经理、党总支书记，山煤国际能源集团临汾有限公司执行董事、总经理兼党总支书记。现任山煤国际能源集团股份有限公司常务副总经理。

马凌云，女，汉族，1976年11月出生，硕士研究生学历，工程硕士，中共党员，经济师。曾任山西煤炭进出口集团有限公司董事会办公室主任，现任山煤国际能源集团股份有限公司董事会秘书。

郝小平，男，汉族，1963年8月出生，大学本科学历，财务管理专业，中共党员，会计师。历任山西煤炭进出口集团晋城有限公司副经理、副书记，山煤国际能源集团股份有限公司资金结算部长，山煤国际能源集团销售有限公司副经理，山煤国际能源集团股份有限公司财务部部长。现任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理。

张光文，女，汉族，1969年1月出生，大学本科学历，会计学专业，中共党员，高级会计师，注册会计师。历任山西煤炭进出口集团有限公司资金管理部副部长、部长，山西煤炭进出口集团有限公司财务处处长，山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心副主任兼审计处处长。现任山煤国际能源集团股份有限公司财务总监。

附件二：

证券事务代表简历

韩鹏，女，汉族，1975年2月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士，中共党员，高级会计师。现任山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部副部长。

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2016-030号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于确认公司2015年度

日常关联交易事项和预计2016年度

日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项已经公司于2016年4月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事在公司第六届董事会第四次会议前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计的议案发表如下独立意见：

本次会议对公司2015年度已预计关联交易的执行情况进行了总结，追加确认了2015年度实际已发生但超出2014年度股东大会预计关联交易范围的日常关联交易部分山煤国际能源集团大同有限公司与山煤有色金属有限公司发生的有色金属销售业务及山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司积极组织货源，与山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司发生的煤炭采购业务，并对2016年可能发生的日常关联交易事项进行了预计。

上述关联交易均为公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司2015年度日常性关联交易执行情况与2016年度日常性关联交易预计情况事项,同意将该事项提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）公司2015年度日常关联交易的预计和执行情况

2015年，公司日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元，币种：人民币

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（三）追加确认的 2015 年度日常关联交易情况

因转型需要，公司加大了非煤业务的开展力度，山煤国际能源集团大同有限公司与山煤有色金属有限公司发生了有色金属销售业务；因2015年煤炭细分品种的市场价格情况不同，草垛沟煤矿煤质较为特殊，是活性炭原料煤，有较好的市场需求，山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司积极组织货源，与山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司发生了煤炭采购业务。以上业务超出公司2014年度股东大会预计的日常关联交易范围，超出部分已经公司于2016年4月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

单位：万元 币种：人民币

■

上述关联交易事项第一项为：因2015年煤炭细分品种的市场价格情况不同，草垛沟煤矿煤质较为特殊，是活性炭原料煤，有较好的市场需求，山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司积极组织货源，向山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司采购了33016.03吨煤炭，共计预付煤款1000万元，实际发生934.6万元。

上述关联交易事项第二项为：因转型需要，公司加大了非煤业务的开展力度，山煤国际能源集团大同有限公司2015年拓展了有色金属贸易业务。山煤国际能源集团大同有限公司向山煤有色金属有限公司销售有色金属7946.7825吨，合计货款7,259.82万元。

（四）公司2016年预计日常关联交易金额和类别

2016年度日常关联交易预计金额和类别如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）企业名称：山西煤炭进出口集团有限公司

法定代表人：赵建泽

注册资本：20亿元

主营业务：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）。煤炭、焦炭销售；

住所：太原市长风街115 号

关联关系：控股股东

山西煤炭进出口集团有限公司本部2015年总资产3,191,278.94万元，净资产455,227.87万元，主营业务收入17,682.73万元，净利润48,980.54万元。

（二）企业名称：山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司

法定代表人：秦宜

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