大同煤业股份有限公司

（上接325版）

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本公司于2016年2月25日召开第五届董事会第十五次会议、2016年3月24日召开第一次临时股东大会，审议通过《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产暨关联交易公告》的议案，公司拟向同煤集团转让本公司之分公司燕子山矿整体资产（含负债）。本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因主要是在2015年基础上扣除燕子山矿的影响。

二、 关联方及关联方介绍

1、本企业的母公司情况

单位:元 币种:人民币

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2、 本企业的子公司情况

单位:元 币种:人民币

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3、 本企业的其他关联方情况

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三、定价政策及依据

公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东大同煤矿集团有限责任公司签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。

1、对于购买同煤集团服务，公司按综合服务协议计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给同煤集团。

2、对于购买公司服务，同煤集团按综合服务计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。

3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补充协议。

4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。

5、 在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：

(1)  一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；

(2) 在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；

(3) 在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。

6、 若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。

7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务的一般业务惯例进行结算支付。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与大同煤矿集团有限责任公司的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－024

大同煤业股份有限公司关于

为子公司金鼎活性炭有限公司

提供委托贷款暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：大同煤业金鼎活性炭有限公司（以下简称“活性炭公司”）

● 委托贷款金额及期限：公司向活性炭公司提供6300万元委托贷款，期限6个月

● 贷款年利率：6.2%

一、关联交易概述

1、公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）为活性炭公司提供委托贷款人民币6300万元，贷款利率6.2%，贷款期限为6个月。

2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

3、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》，公司关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

4、此项交易无需获得公司股东大会批准。

二、关联方介绍

1、财务公司

名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

住所：大同市矿区恒安新区

法定代表人: 王团维

注册资本：30亿元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。

截至2014年12月31日，财务公司总资产1,109,528万元，净资产151,864万元，营业收入51,724万元，净利润33,074万元；

截至2015年12月31日，财务公司总资产1,869,637万元，净资产504,702万元，营业收入 50,595万元，净利润26,378万元。

截至2016年3月31日，财务公司总资产1,631,454万元，净资产512,605万元，营业收入15,264万元，净利润7,903万元。

2、关联关系

公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：

公司为同煤集团控股子公司；公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司60%的股权，财务公司为同煤集团控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

名称：大同煤业金鼎活性炭有限公司

注册地址：大同市南郊区泉落路南

法定代表人：石兴堂

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

经营范围：进出口业务；生产销售活性炭；经营本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日：资产总额119,847万元、净资产31,342万元、净利润-2,187万元；截至2016年3月31日：资产总额1,217,116,406.03元、负债总额907,428,841.97元、资产净额309,687,564.06元、净利润-3,742,372.33元。

四、关联交易主要内容及定价政策

1、业务内容

公司向活性炭公司提供6300万元委托贷款。

2、委托贷款协议主要内容：

贷款金额：6300万元；

贷款利息：6.2%；

贷款期限：6个月；

贷款用途：补充流动资金。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次交易系公司支持金鼎活性炭公司10万吨活性炭项目建设，确保金鼎活性炭公司生产期间经营活动正常运行。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司全资子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为金鼎活性炭公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。

六、截至本会议日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款，为金鼎活性炭公司提供11300万元委托贷款，为金宇高岭土公司提供2000万元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。基于上述原因及独立判断，公司独立董事同意《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－025

大同煤业股份有限公司关于

为子公司金鼎活性炭有限公司

续贷提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人：大同煤业金鼎活性炭有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：1亿元、13.5亿元

●本次担保是否有反担保 ：无

●本公司对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）公司全资子公司金鼎活性炭有限公司2015年5月19日向中信银行大同分行申请流动资金贷款1亿元将于2016年4月30日到期，拟向该行办理1亿元贷款续贷手续，需公司提供担保。为保证金鼎活性炭公司资金正常运行，公司同意为该项续贷提供担保。

（二）2016年4月28日，本公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭有限公司续贷提供担保的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

住所：大同市南郊区泉落路南

法定代表人：石兴堂

经营范围：进出口业务：生产销售活性炭；经营本公司自营产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营项目）

注册资本：叁亿伍仟肆佰万元整

截至2015年12月31日：资产总额119,847万元、净资产31,342万元、净利润-2,187万元；截至2016年3月31日：资产总额1,217,116,406.03元、负债总额907,428,841.97元、资产净额309,687,564.06元、净利润-3,742,372.33元。

三、担保协议的主要内容

公司同意为金鼎活性炭公司提供合计人民币1亿元担保额度。公司提供连带责任担保；期限拟为1年。

在该等额度内，由金鼎活性炭公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。

四、董事会意见

为保证金鼎活性炭公司资金正常运行，公司同意为该项续贷提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及其控股子公司对外担保总额为20.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.01%；公司对控股子公司提供的担保总额为16.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.27%；公司无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、金鼎活性炭公司营业执照复印件。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－026

大同煤业股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2016年2月25日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》，由于此次股权转让构成重大资产重组，因此公司披露了《大同煤业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见临时公告2016-008）。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年2月26日起停牌。2016年3月4日、3月11日、3月18日发布了重大资产重组继续停牌公告（临2016-009号、临2016-014号、临2016-015号），3月25日、4月1日、4月8日、4月15日、4月22日发布了进展公告（临2016-017号、临2016-018号、临2016-019号、临2016-020号、临2016-021号）。

鉴于公司重大资产重组实际进展情况，2016年4月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《大同煤业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》（详见临时公告2016-022）。

公司股票自2016年4月29日起继续停牌预计不超过1个月。停牌期间，公司将继续履行信息披露义务，每五个交易日披露重大资产重组进展公告。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产的交易对方为外经贸公司，外经贸公司及本公司的实际控制人均为大同煤矿集团公司。本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化。

（二）交易方式

本次重大资产重组，交易对方以现金购买国贸公司100%股权。

（三）标的资产情况

本次拟出售资产为国贸公司100%的股权，本公司所持国贸公司100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

公司与外经贸公司已签订意向协议，目前交易双方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在协商沟通中。

公司积极组织中介机构开展审计、评估、财务顾问等方面的工作，目前各中介机构已初步拟定报告，并对交易具体方案进行进一步研究、论证。公司尚未与聘请的财务顾问签订重组服务协议。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组相关事项较多，审计、评估、财务顾问等方面的工作还需要一定时间，重大资产重组方案的商讨、论证等工作尚未完成，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，并与交易对方签署《股权转让补充协议》。因此，公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌。

四、申请继续停牌的时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年4月29日起继续停牌预计不超过1个月。

继续停牌期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－027

大同煤业股份有限公司

关于发行超短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保障公司生产经营、投资建设的资金需求，进一步降低融资成本、优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。具体情况如下：

一、基本情况

1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币30亿元的超短期融资券额度；

2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或分次发行；

3、发行利率：公司申请发行的非公开定向债务融资工具按面值发行，根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

4、发行期限： 9个月；

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人；

6、发行方式：由承销机构进行推介，并向投资人进行定向发行；

7、募集资金用途：主要用于项目建设、补充流动资金、偿还债务等。

二、授权事宜

为保证公司超短期融资券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司经理层全权负责办理与发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定申请发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；

2、决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与超短期融资券发行相关的其他事宜。

本议案已经过公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2016－028

大同煤业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 监事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会第九次会议的通知，会议于2016年4月28日上午在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王宏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、《公司2015年度监事会工作报告》

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

2、《公司2015年度财务决算报告》

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

3、《公司2015年度利润分配预案》

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

4、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

5、《关于公司日常关联交易的议案》

具体内容见公司临2016-023号《大同煤业股份有限公司日常关联交易公告》

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

6、《关于变更会计师事务所的议案》

公司为进一步增强审计工作的独立性与客观性，公司拟更换会计师事务所,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016年度的财务审计和内控审计工作，聘任总费用为人民币220万元，聘期一年。其中，财务报告审计费用170万元；内控审计服务工作费用50万元。

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

7、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

8、《关于公司内控审计报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

9、《关于公司2016年第一季度报告的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

上述第1-6项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

大同煤业股份有限公司监事会

二○一六年四月二十九日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－029

大同煤业股份有限公司关于

聘任2016年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年4月28日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告及内控审计机构；该议案尚须提交公司股东大会审议。

一、关于本次改聘会计师事务所的说明

公司自 2001年度至今一直聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已到。为进一步增强审计工作的独立性与客观性，公司拟更换会计师事务所,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016年度的度财务报告审计和内部控制审计工作。

公司已事先通知信永中和拟更换会计师事务所，符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》的有关规定。公司对信永中和多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢！

立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼，成立时间：2011年1月24日，注册资本:9550万元 。各类业务资质齐全。

该事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。聘任总费用为人民币220万元，聘期一年。其中，财务报告审计费用170万元；内控审计服务工作费用50万元。

二、独立董事对于本次改聘会计师事务所的意见

公司独立董事认真审查了有关文件，并发表独立意见如下：

1、公司拟更换会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、经考察，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验的能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此，我们同意更换会计师事务所。

三、备查文件

（1）公司第五届董事会第十七次会议决议

（2）独立董事关于公司变更会计师事务所的独立意见

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日