上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—023

上海梅林正广和股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●有董事对本次董事会提案一、二、三、七、八、十投反对票。

上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2016年4月15日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2016年4月27日下午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长马勇健先生主持，列席本次会议的有公司监事等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：

一、通过了公司2015年度财务决算报告，并提请股东大会审议；

赞成6票，弃权0票，反对3票。

二、 通过了公司2015年度利润分配提案，并提请股东大会审议；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司2015年合并报表可供分配利润247,399,613.70元，2015年母公司报表可供分配利润-219,649,601.73元。由于当期对以前年度会计事项进行了追溯调整，影响相关年度财务报表净资产并造成母公司报表可供分配利润为负数。

鉴于公司2015年报审计母公司报表可供分配利润为负数，不满足《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红条件，因此不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

赞成7票，弃权0票，反对2票。

三、通过了公司关于对前期会计差错更正及追溯调整的提案（详见编号：临2016—026公司关于对前期会计差错更正及追溯调整公告）；

赞成6票，弃权0票，反对3票。

四、通过了公司关于2016年度财务预算的报告；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

五、通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

六、通过了本公司向十二家银行申请授信额度的提案；

1、审议本公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

2、审议本公司向中国建设银行金桥支行申请人民币11,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

3、审议本公司向上海银行虹口支行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

4、审议本公司向交通银行杨浦支行申请人民币15,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

5、审议本公司向民生银行延中支行申请人民币10,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

6、审议本公司向上海浦东发展银行陆家嘴支行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），其中10,000万元为信用担保，10,000万元为光明食品（集团）有限公司提供担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

7、审议本公司向中国农业银行北新泾支行申请人民币80,300万元综合授信额度的提案，担保方式为信用担保，并提交股东大会审议；

因生产经营流动资金需要，本公司向中国农业银行北新泾支行申请20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；为满足新西兰Silver Fern Farms Beef Limited并购项目的所需资金，本公司向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请综合授信额度人民币60,300万元，期限不超过5年（具体日期以合同约定为准），担保方式为光明食品（集团）有限公司信用担保。（累计综合授信额度为人民币80,300万元）。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

8、审议本公司向上海农商银行总行营业部申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

9、审议本公司向招商银行川北支行申请人民币20,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

10、审议本公司向工商银行虹口支行申请人民币15,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

11、审议本公司向中国银行上海市分行申请人民币10,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

12、审议本公司向南京银行上海分行申请人民币10,000万元综合授信额度的提案，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

七、通过了公司2015年度董事会工作报告，并提请股东大会审议；

赞成6票，弃权0票，反对3票。

八、通过了公司2015年内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成6票，弃权0票，反对3票。

九、通过了公司2016年预计日常经营关联交易金额的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2016—025关联交易公告）；

关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。

非关联董事：赞成4票，弃权0票，反对0票。

十、通过了公司2015年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成6票，弃权0票，反对3票。

十一、通过了公司2016年第一季度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

十二、通过了独立董事2015年度述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

对于提案一、二、三、七、八、十，独立董事戴继雄投反对票，并发表意见如下：

反对的理由是：对年报追溯调整金额高达1.7亿多元，甚至超过了当期归母净利润。这些调整项目和金额，个人认为并不全部都具有确凿的追溯调整的依据和说服力，有粉饰利润的嫌疑。

对于提案提案一、二、三、七、八、十，独立董事王德清投反对票，并发表意见如下：

反对的理由是：追溯调整的理由不充分；现任会计师事务所无法提供被追溯期的会计差错理由或认定差错的依据不足；在履行审计过程中，现任会计师事务所与原任会计师事务所没有进行充分的沟通。

对于提案一、三、十，独立董事史剑梅投反对票，并发表意见如下：

反对的理由是：对历年的资产减值计提，按照《企业会计准则》应该做，但对一些项目全部放在以前会计年度进行大额的、一次性的追溯，时点欠恰当、依据欠充分、证据欠完整。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—024

上海梅林正广和股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2016年4月15日以书面或电子邮件形式通知全体监事，并于2016年4月27日下午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席邵黎明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分审议通过了如下决议：

一、通过了公司2015年度监事会工作报告，并提交股东大会审议；

赞成3票，弃权0票，反对0票。

二、通过了公司2015年度财务决算报告，并提请股东大会审议；

赞成3票，弃权0票，反对0票。

三、通过了公司2015年度利润分配提案，并提请股东大会审议；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司2015年合并报表可供分配利润247,399,613.70元，2015年母公司报表可供分配利润-219,649,601.73元。由于当期对以前年度会计事项进行了追溯调整，影响相关年度财务报表净资产并造成母公司报表可供分配利润为负数。

鉴于公司2015年报审计母公司报表可供分配利润为负数，不满足《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红条件，因此不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

赞成3票，弃权0票，反对0票。

四、通过了公司关于对前期会计差错更正及追溯调整的提案（详见编号：临2016—026公司关于对前期会计差错更正及追溯调整公告）；

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司第七届监事会第十二次会议审议的《关于对前期会计差错更正及追溯调整的议案》监事会认为：本次前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（2006）、 中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字 [2004]1号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定， 本次的相关更正及追溯调整事项有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营资产状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对前述会计差错进行更正及对相关财务报表相关项目数据进行追溯调整。

赞成3票，弃权0票，反对0票。

五、通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成3票，弃权0票，反对0票。

六、通过了公司2015年内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成3票，弃权0票，反对0票。

七、通过了公司2016年预计日常经营关联交易金额的提案，并提请股东大会审议（详见编号：临2016—025关联交易公告）；

赞成3票，弃权0票，反对0票。

八、通过了公司2015年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成3票，弃权0票，反对0票。

九、通过了公司2016年第一季度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

赞成3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

监事会

2016年4月29日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—025

上海梅林正广和股份有限公司

2016年预计日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常经营关联交易提案尚需提交股东大会审议。

●本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、 关联交易履行的审议程序

（一）上海梅林正广和股份有限公司（下称“公司”）于2015年3月27日召开的第七届董事会第二次会议和2015年6月24日召开的2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度预计日常关联交易的提案》，详见2015年3月28日、2015年6月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告。

（二） 2016年4月27日，公司第七届第十九次董事会议审议通过了《2016年度预计日常经营关联交易的提案》，审议时关联董事马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事沈伟平、戴继雄、王德清、史剑梅表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。以上提案尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

（三）独立董事基于自身的独立判断，就关联交易也发表了独立意见。

（四）公司独立董事戴继雄、王德清、史剑梅对上述关联交易提案，经审核认为符合公司的实际经营需要，并同意提交公司董事会审议。独立董事经审议认为：以上提案为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。

二、 关联交易的基本情况

（一）2015年日常关联交易的预计和执行情况

由于公司 2015年资产重组，购买了上海牛奶（集团）有限公司12家公司股权、向上海市上海农场及上海市川东农场收购部分生猪养殖资产，使得公司向关联企业采购原料和销售产品的数量相应增加。超出年初预计发生的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。 2015年我公司发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及房屋租赁等日常关联交易部分项目的实际发生额超出了 2015年年初预计数，超出金额为24837万元，具体情况如下

1、采购商品及接受劳务 单位：万元

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2、销售商品及提供劳务 单位：万元

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3、租赁 单位：万元

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（二）2016年日常经营关联交易预计金额和类别

1、采购商品及接受劳务 单位：万元

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2、销售商品及提供劳务 单位：万元

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3、租赁 单位：万元

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二、 关联方基本情况

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三、 关联交易定价原则

根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

四、 关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。

五、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。向关联方申请借款额度，利率不高于银行同期贷款利率，充分显示公平、公正，没有损害中小股东的利益。

六、 备查文件

公司第七届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

董事会

2016年4月29日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—026

上海梅林正广和股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司前期会计差错更正更对上市公司2015年度报告合并报表期初数影响为：

1、 2014年度净利润减少5620万元；

2、 总资产合计减少22952万元；

3、 净资产合计减少15205万元。

一、概述

公司第七届董事会第十九次会议于2016年4月27日召开，审议通过了《公司关于对前期会计差错更正及追溯调整》的提案 ，表决结果：赞成6票，弃权0票，反对3票。独立董事戴继雄、王德清、史剑梅投反对票。

二、具体情况及对公司的影响

（一）重大会计差错

1、 追溯重述法

本期追溯调整事项对前期财务报表的影响汇总如下：

表一：

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（下转331版）