深圳市宇顺电子股份有限公司
（上接336版）
经审核，监事会认为：因公司2015年末可供分配利润为负，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开的具体时间将另行通知。
（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开的具体时间将另行通知。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司在《2015年度内部控制评价报告》中对存在的内部控制重要缺陷进行了如实反映，并采取措施及时整改，该项内部控制的重要缺陷对公司2015年12月31日合并及母公司财务状况以及2015年度合并及母公司的经营成果和现金流量没有重大影响。
后续，公司将进一步强化和完善内部监督职能，加强内审部门对全公司内部控制制度建立与执行情况的日常监督检查，并对重要的内部控制流程开展有针对性的专项监督检查，持续推进公司精细化管理，确保内部控制制度得以执行。
《2015年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年第一季度报告全文和正文的议案》。
经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2016年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2016年第一季度报告全文》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳市雅视科技有限公司2013-2015年度累积业绩承诺未实现情况的说明》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开的具体时间将另行通知。
《关于深圳市雅视科技有限公司2013-2015年度累积业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告》和《董事长、总经理关于深圳市雅视科技有限公司2013-2015年度累积业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳市雅视科技有限公司股东权益价值减值测试的议案》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开的具体时间将另行通知。
《关于深圳市雅视科技有限公司股东权益价值减值测试的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中涉及保留意见和强调事项的专项说明客观、真实、符合公司实际情况。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述事项对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开的具体时间将另行通知。
《关于2015年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
监事会
二〇一六年四月二十八日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2016-047
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于深圳市雅视科技有限公司
2013-2015年度累积业绩承诺未实现的
情况说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会批准，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）于2013年以发行股份及支付现金方式收购了深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）100%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司于2016年4月28日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于深圳市雅视科技有限公司2013-2015年度累积业绩承诺未实现情况的说明》并同意提交公司年度股东大会审议，现就具体情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
公司于2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议和2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向林萌等19名交易对方支付14.5亿元用于购买其合计持有的雅视科技100%的股份。该事项业经中国证券监督管理委员会于2013年12月20日送达的证监许可[2013]160号文核准。
2013年12月，公司向林萌等19名交易对方发行48,003,887股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。2013年12月23日，林萌等19 名交易对方将其持有的标的资产过户至宇顺电子名下，雅视科技成为公司全资子公司。
2014年10月，公司向4名特定对象非公开发行25,331,935股股份募集重大资产重组配套资金约4.83亿元（主要用于支付重组的现金对价），该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2014年11月12日在深圳证券交易所上市。
二、本次重大资产重组关于业绩承诺的约定
（一）关于雅视科技的业绩承诺情况
2013年8月19日，公司与雅视科技原股东林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。并且，林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项出具了《承诺函》，承诺：如林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿。
公司分别于2015年6月11日及2015年6月29日召开了第三届董事会第十九次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，同意变更本次重大资产重组的盈利预测补偿方案。根据上述决议，公司与林萌签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，本次重大资产重组的盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权，在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下，林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿，若林萌选择以现金方式补偿，则应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股；增加了股份质押的履约保障条款。
（二）关于雅视科技股东权益价值减值的确定
根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，公司需在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后30日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若标的资产减值测试报告确认截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减值额/标的资产作价 >已补偿股份总数/认购股份总数，则林萌应以股份或现金方式向公司另行补偿。
（三）业绩补偿的方式
在利润补偿期最后一会计年度（即2015年度）结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额小于累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实现净利润之间的差额部分以现金补足。
在利润补偿期最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿。
如林萌选择以股份补偿，公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的公司股份的方案，确定应回购股份数量并以1元回购后予以注销。
应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。
依据协议确定的补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量。
林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照本协议约定选择补偿方式。
（四）雅视科技2013-2015年度累积实现的业绩情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-394号），雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为85,178,599.59元（扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元）、73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）、-53,455,151.83元（扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元）。雅视科技三年累积实现的净利润数低于业绩承诺数34,260万元，业绩承诺实现率约为31.92%。
标的资产2013-2015年度业绩承诺实现情况如下表：
单位：人民币元
■
注：上表中净利润指标指扣除非经常性损益后的净利润。
（五）关于本次重大资产重组的补偿方案
根据协议约定，林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照协议约定选择补偿方式。
1、若以股份方式进行补偿
根据《盈利预测补偿协议》，雅视科技原股东林萌在利润补偿期最后年度即2015年度应补偿股份数为：
应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数) =[（83,000,000元+118,000,000元+141,600，000元）-（84,284,692.17元+72,728,574.57元-47,699,482.75元）]÷(83,000,000元+118,000,000元+141,600,000元)×1,450,000,000元÷20.54元/股-0=48,069,464股。
依据协议确定的补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量，即18,405,332股。
若林萌选择以股份方式进行补偿，则需回购股份为18,405,332股。根据《盈利预测补偿协议》规定，公司将以自有资金1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份数18,405,332股，占公司总股本的比例为9.8511%。
预计回购后公司股权结构的变动情况如下表：
单位：股
■
2、若以现金方式进行补偿
如林萌选择以现金方式进行补偿，其应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股=18,405,332股*20.54元/股=378,045,519.28元。
根据协议约定，公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会，审议林萌以现金方式进行补偿的方案，林萌应在公司董事会批准后一个月内将补偿款支付至公司指定的账户，逾期将依应补偿的现金金额按日支付万分之五的违约金。
截至目前，林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿，同时提请减少回购股份的数量。公司将根据规定适时召开董事会、股东大会审议利润补偿方案，并督促相关承诺方履行承诺。公司还将提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
三、雅视科技业绩承诺未实现的原因
雅视科技此前所作出的业绩承诺是基于以下基本假设做出的：
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出，2015年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。
当前，我国经济处于“增速调整、结构优化、动力转换”的新常态，制造业既拥有良好的发展机遇，也面临严峻的挑战。从大行业看，手机行业已经过了快速发展时期，行业增速已明显放缓，市场朝集中的趋势发展，具体表现为：上游主要为面板厂商，随着近年来国内面板厂商的产能急剧释放，整个面板行业的竞争日益加剧，同时技术更新加速，投资巨大，动辄以百亿计，企业盈利压力很大，其产业呈现往本行业延伸的趋势；随着手机山寨市场向品牌机市场的转变，手机市场整机集中度在明显上升，一方面品牌厂商为了保证供货，订单在从手机配件行业的中小厂商向中大型厂商转移，另一方面部分品牌厂商也在逐渐自建触控模组产能。
受到下游手机行业的竞争加剧的影响，2015年下半年来手机屏行业进入深度洗牌阶段，行业内厂商大面积亏损转型甚至倒闭。作为三星代工厂的东莞普光和深圳最早一批电子制造企业中天信在2015年均因经营问题停产。雅视科技的触控显示一体化模组、TFT模组等主要产品的订单量和出货量亦未达预期。
虽然雅视科技管理层积极开拓市场，不断加强内部管理，努力降低各项可控成本，但受上述市场变化原因影响，雅视科技的业绩承诺未能实现。
四、致歉声明
针对雅视科技未实现2013-2015年度累积业绩承诺的情况，公司对此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者关注。
2016年，公司将认真研判国家产业政策趋势，客观分析公司面临的市场情况，制订合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升企业核心竞争力，实现公司持续稳定、健康快速的发展。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2016-048
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于深圳市雅视科技有限公司股东权益价值
减值测试的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会批准，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）于2013年以发行股份及支付现金方式收购了深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）100%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司于2016年4月28日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于深圳市雅视科技有限公司股东权益价值减值测试的议案》并同意提交公司年度股东大会审议，现就具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司于2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议和2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向林萌等19名交易对方支付14.5亿元用于购买其合计持有的雅视科技100%的股权。该事项业经中国证券监督管理委员会于2013年12月20日送达的证监许可[2013]160号文核准。
2013年12月，公司向林萌等19名交易对方发行48,003,887股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。2013 年12 月23 日，林萌等19 名交易对方将其持有的标的资产过户至宇顺电子名下，雅视科技成为公司全资子公司。
2014年10月，公司向4名特定对象非公开发行25,331,935股股份募集重大资产重组配套资金约4.83亿元（主要用于支付重组的现金对价），该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2014年11月12日在深圳证券交易所上市。
二、本次重大资产重组关于业绩承诺的约定
（一）关于雅视科技的业绩承诺情况
2013年8月19日，公司与雅视科技原股东林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。并且，林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项出具了《承诺函》，承诺：如林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿。
公司分别于2015年6月11日及2015年6月29日召开了第三届董事会第十九次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，同意变更本次重大资产重组的盈利预测补偿方案。根据上述决议，公司与林萌签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，本次重大资产重组的盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权，在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下，林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿，若林萌选择以现金方式补偿，则应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股；增加了股份质押的履约保障条款。
（二）关于雅视科技股东权益价值减值的确定
根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，公司需在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后30日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若标的资产减值测试报告确认截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减值额/标的资产作价 >已补偿股份总数/认购股份总数，则林萌应以股份或现金方式向公司另行补偿。
（三）业绩补偿的方式
在利润补偿期最后一会计年度（即2015年度）结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额小于累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实现净利润之间的差额部分以现金补足。
在利润补偿期最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿。
如林萌选择以股份补偿，公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的公司股份的方案，确定应回购股份数量并以1元回购后予以注销。
应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。
依据协议确定的补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量。
林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照本协议约定选择补偿方式。
（四）雅视科技2013-2015年度累积实现的业绩情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-394号），雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为85,178,599.59元（扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元）、73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）、-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。雅视科技三年累积实现的净利润数低于业绩承诺数34,260万元，业绩承诺实现率约为31.92%。
标的资产2013-2015年度业绩承诺实现情况如下表：
单位：人民币元
■
注：上表中净利润指标指扣除非经常性损益后的净利润。
根据协议约定，林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照协议约定选择补偿方式。截至目前，林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿，同时提请减少回购股份的数量。公司将根据规定适时召开董事会、股东大会审议利润补偿方案，并督促相关承诺方履行承诺。
三、减值测试过程
（一）公司已聘请中和资产评估有限公司对收购深圳市雅视科技有限公司形成的商誉进行减值测试，由于雅视科技下属子公司万盈（香港）科技有限公司不符合会计准则中“能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合”要求，故不在本次评估范围内。中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2016）BJV2012D001号评估报告，雅视科技在利润补偿期最后年度末即2015年12月31日与收购时相对应的资产组的所有者权益可收回价值为25,754.12万元。
（二）根据中联评估出具的中联评报字【2013】第646号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，雅视科技100%股权账面价值为31,418.06万元（合并报表归属于母公司所有者权益31,418.06万元），以收益法评估的评估值为人民币145,128.00万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的雅视科技100%的股权的交易价格为人民币145,000.00万元。
（三）将和收购时相对应的资产组的所有者权益可收回价值与交易时的评估价值进行对比，确认其减值额。
四、测试结论
截至2015年12月31日，雅视科技经评估归属于交易标的所有者权益为25,754.12万元，交易标的资产2013年6月30日的评估价值为145,128.00万元，发生了大幅减值。承诺人需另行以股份或现金方式再向公司进行补偿；依据协议，若其选择以股份方式进行补偿，补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量，即18,405,332股；若其选择以现金方式进行补偿，补偿金额为378,045,519.28元。
截至目前，林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿，同时提请减少回购股份的数量。公司将根据规定适时召开董事会、股东大会审议利润补偿方案，并督促相关承诺方履行承诺。
公司将依据规定督促相关股东履行承诺并及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2016-049
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于2015年度非标准无保留意见
审计报告涉及事项的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度财务报表进行了审计，出具了保留意见及强调事项的《审计报告》（天健审（2016）3-395号）。现就涉及事项说明如下：
一、导致保留意见事项说明
（一）导致保留意见的事项
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，导致保留意见的事项为：
1、公司子公司深圳市雅视科技有限公司(以下简称“雅视科技”)2015年来自部分客户的销售收入为532,535,106.72元、毛利为106,113,201.02元，其中第四季度销售收入为427,829,117.77元、毛利为96,449,894.64元；截至2015年12月31日，上述客户对应的应收账款账面原值为468,803,460.14元，截至本报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款金额为194,682,350.09元。上述应收账款收回存在不确定性。
2、雅视科技子公司万盈(香港)科技有限公司2015年发生总金额为353,653,707.62美元的代收代付业务，审计师无法核实该交易的商业合理性。
（二）注册会计师对该事项的基本意见
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：在执行2015年度审计过程中，审计机构对上述交易和应收账款实施了函证等必要的审计程序，但由于上述交易集中发生在2015年第四季度且截至审计报告签发日已逾期未收回的应收账款金额为194,682,350.09元，上述应收账款收回存在不确定性，审计机构对于雅视科技能否收回上述应收账款未能获得充分、适当的审计证据。雅视科技子公司万盈(香港)科技有限公司2015年发生总金额为353,653,707.62美元的代收代付业务，对于该交易的商业合理性审计机构未能获得充分、适当的审计证据。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留 意见》第八条规定,如果注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具 有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。根据该规定，综合上述事实，审计机构认为，因上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因此对上述事项发表保留意见。
该等保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。除保留意见涉及事项影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的合并及公司财务状况，以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。
（三）该事项对公司的影响程度
因公司子公司雅视科技没有完善的客户信用管理体系，未能实现应收账款的有效管理，截至本报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款余额为194,682,350.09元，占用了公司大量的流动资金，资金周转压力较大。若上述客户的应收账款无法全部收回，将导致应收账款损失。
因雅视科技子公司万盈(香港)科技有限公司2015年将业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务，但尚未建立完善的内部控制管理体系，2015年度发生总金额为353,653,707.62美元的代收代付业务，存在一定的业务风险。
（四）关于消除该事项及其影响的具体措施
1、公司将加大应收账款的催收力度，并结合2016年业务实际情况，适时调整销售策略，建立科学合理的客户信用管理体系，加强应收账款管理力度，明确应收账款管理目标，实行责任管理，以确保应收账款的及时回款，降低坏账风险。
2、公司将尽快完善子公司万盈(香港)科技有限公司的内部流程，建立风险管理体系，以适应公司将子公司万盈(香港)科技有限公司业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务的转变，防范业务风险。
二、强调事项说明
（一）强调事项的内容
公司2013年度通过非公开发行方式收购雅视科技原股东持有的雅视科技100%股权，2013年8月19日雅视科技原实际控制人林萌与公司签署了盈利预测补偿协议，后于2015年6月12日签订补充协议。根据盈利预测补偿协议和补充协议，以及雅视科技经审计的2013-2015年度扣除非经常性损益净利润，雅视科技2013-2015年累计实际实现利润小于三年累计承诺利润，已触发业绩补偿条款。林萌需就上述差额以现金或股份的方式对公司进行补偿。经测算，若选择现金补偿则林萌需支付现金378,045,519.28元，若选择股份补偿则公司需以1元回购林萌持有的全部18,405,332.00股宇顺公司股票。林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿，同时提请减少回购股份的数量，尚需公司董事会及股东大会表决。
（二）注册会计师对该事项的基本意见
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定，如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供下列补充信息，以提醒使用者关注：尽管已在财务报表中列报或披露，但对使用者理解财务报表至关重要的事项。
上述强调事项不影响已发表的审计意见。
（三）该事项对公司的影响程度
由于雅视科技原实际控制人林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿，同时提请减少回购股份的数量，尚需公司董事会及股东大会表决。公司在2015年未进行账务处理。
（四）关于消除该事项及其影响的具体措施
林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿，同时提请减少回购股份的数量，尚需公司董事会及股东大会表决。公司将根据董事会及股东大会审议结果进行相应的账务处理，消除强调事项的影响。
三、公司董事会、监事会、独立董事对该事项的意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具保留意见及强调事项段，符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非标准无保留意见》等相关法律法规的规定，谨慎反映了公司的财务状况。董事会将采取有效措施，消除上述事项的影响。
（二）监事会意见
公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中涉及保留意见和强调事项的专项说明客观、真实、符合公司实际情况。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述事项对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2015年财务报告出具了保留意见及强调事项的审计报告，我们认可该事项，同意公司董事会关于公司2015年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制，以维护公司和全体股东的利益。我们提醒广大投资者认真阅读公司2015年年度报告以及有可能出现的涉及本年度报告的后续披露事项。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2016-050
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于公司股票被实行退市风险警示
暨股票停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票将于2016年4月29日停牌一天，并于2016年5月3日开市起复牌；
2、公司股票自2016年5月3日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“宇顺电子”变更为“*ST宇顺”；
3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”，现将有关事项公告如下：
一、股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日
（一）股票种类仍为人民币普通股；
（二）股票简称由“宇顺电子”变更为“*ST宇顺”；
（三）股票代码仍为“002289”；
（四）实行退市风险警示的起始日：2016年5月3日；
（五）实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的主要原因
公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票交易将于2016年4月29日停牌一天，自2016年5月3日开市起复牌后被实行“退市风险警示”。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
由于公司连续两个会计年度出现亏损，股票交易被实行退市风险警示。公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险警示。
2016年，公司将把扭亏为盈作为首要目标，优化资源配置，提高资产使用效率。进一步优化产业结构和产品结构，继续拓展优势产品市场，在扩大市场的同时不断降低经营成本。积极推进产品创新和管理创新，力争扭转公司严峻的经营形势，实现公司在逆境中的创新发展。公司将积极拓展新业务与新市场，寻求新的利润增长点，在保证公司持续、健康、稳定发展的同时，加快实现公司跨越式发展。
四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将自2016年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：胡九成
电话：0755-86028112
传真：0755-86028498
联系地址：广东省深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层
电子邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn
邮编：518057
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2016-051
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于举行2015年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了让广大投资者能够进一步了解公司2015年年度报告及经营情况，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年5月11日（周三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书肖建学先生、总经理林萌先生、独立董事刘力先生、副总经理兼财务总监刘爱民先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日
深圳市宇顺电子股份有限公司关于募集
资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2009年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕778号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,850万股，发行价为每股人民币15.88元，共计募集资金29,378万元，坐扣承销和保荐费用2,120万元后的募集资金为27,258万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2009年8月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用549.35万元后，公司本次募集资金净额为26,708.65万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2009〕98号）。
2. 2013年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕230号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币10.38元，共计募集资金41,520万元，坐扣发行相关费用1,875万元后的募集资金净额为39,645万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2013〕000093号）。
3. 2014年重大资产重组募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1601号文核准，并经贵所同意，本公司于2013年12月以发行股票及现金方式购买林萌、李梅兰、林车等6名自然人和深圳松禾绩优创业投资合伙企业(有限合伙)等13家战略投资者合计持有的深圳市雅视科技股份有限公司100%的股权，并向其他特定投资者募集本次发行股份购买资产的配套资金(以下简称2014 年重大资产重组)
2014年10月，公司向其他特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,533.19万股，发行价为每股人民币19.08元，共计募集资金48,333.33万元，坐扣财务顾问和承销费用1,450万元后的募集资金金额为46,883.33万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2014年10月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用363.00万元后，公司本次募集资金净额为46,520.33万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2014〕000455号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2009年首次公开发行股票募集资金
本公司以前年度已使用募集资金26,440.56万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为459.25万元；2015年度实际使用募集资金283.41万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.28万元；累计已使用募集资金26,723.97万元（其中，对募集资金项目累计投入22,242.81万元，永久补充流动资金4,481.16万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为465.53万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币450.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2. 2013年非公开发行股票募集资金
本公司以前年度已使用募集资金29,213.23万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为358.16万元，以前年度购买理财产品收益384.03万元；2015年度实际使用募集资金7,757.60万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为70.82万元，2015年度收到的理财产品收益34.89万元；累计已使用募集资金36,970.83万元(其中，对募集资金项目累计投入16,581.08万元，永久补充流动资金20,389.75万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为428.98万元，累计收到的理财产品收益418.92万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币3,522.06万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。
3. 2014年重大资产重组募集配套资金
本公司以前年度已使用募集资金40,391.02万元，全部用于支付收购雅视科技100%股权的现金对价，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.57万元；2015年度实际使用募集资金6,169.15万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.28万元；累计已使用募集资金46,560.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39.84万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币0元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
(一) 募集资金管理情况
1. 2009年首次公开发行股票募集资金
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2009年9月23日分别与平安银行股份有限公司深圳华新支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2010年5月7日，本公司之全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司将全部超募资金1,709.65万元以增资方式投入到全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司（以下简称宇顺触控）用于投资建设“电容式触摸屏”项目，该项目由本公司全资子公司宇顺触控实施。本公司于2011年5月9日分别与宇顺触控、中国民生银行股份有限公司长沙人民路分行、平安证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。协议约定本公司及全资子公司在上述四家银行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。
2. 2013年非公开发行股票募集资金
2013年4月3日，本公司和赤壁市宇顺显示技术有限公司就非公开发行股票事宜，与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行深圳市分行、招商银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。
2013年12月20日，本公司和长沙市宇顺显示技术有限公司就变更实施地点的募集资金投资项目，与保荐机构安信证券股份有限公司、浦发银行长沙麓谷科技支行签订《募集资金四方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。
2014年12月9日，公司和长沙市宇顺显示技术有限公司就2014年度变更实施地点的募集资金投资项目，与保荐机构安信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。
3. 2014年重大资产重组募集配套资金
2014年11月7日，本公司就重大资产重组募集配套资金事宜，与保荐机构海通证券股份有限公司、建设银行科苑南支行签订《募集资金三方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2009年首次公开发行股票募集资金
截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
■
2. 2013年非公开发行股票配套融资
截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
■
3. 2014年重大资产重组募集配套资金
截至2015年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 2009年首次公开发行股票募集资金
(1) 截至2015年12月31日,公司2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表,详见本报告附件1《2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
(2) 本期超额募集资金的使用情况如下：
经2011年2月15日公司第二届董事会第八次会议决议通过，同意公司使用全部超额募集资金1,709.65万元以增资方式投入到全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司用于投资建设“电容式触摸屏”项目。
2. 2013年非公开发行股票募集资金
截至2015年12月31日,公司2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表,详见本报告附件2《2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
3. 2014年重大资产重组募集配套资金
截至2015年12月31日,公司2014重大资产重组配套募集资金使用情况对照表,详见本报告附件3《2014重大资产重组配套募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
平板显示技术工程研发中心项目
该项目投资总额为1,853.00万元，全部用于建设研发中心。该项目不直接产生效益，但通过研发中心的投入，加强了公司的研发力量，培养了研发人才。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
1. 2009年首次公开发行股票募集资金
截至2015年12月31日，2009年首次公开发行股票募集资金未发生变更投资项目的情况。
2. 2013年非公开发行股票募集资金
截至2015年12月31日，2013年非公开发行股票募集资金的变更投资项目情况表详见本报告附件4。
3. 2014年重大资产重组募集配套资金
截至2015年12月31日，2014年重大资产重组募集配套资金未发生变更投资项目的情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司2013年非公开发行股票募集资金的投资项目中小尺寸电容式触摸屏屏项目（赤壁）和超薄超强盖板玻璃生产线项目（赤壁）因政府代建工程滞后导致错过最佳实施时机，公司已于2014年度终止上述两个项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3. 2014年重大资产重组配套资金使用情况对照表
4. 变更募集资金投资项目情况表
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日
附件1
2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：深圳市宇顺电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：深圳市宇顺电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：公司实际使用募集资金账户中的1,478.50万元永久补充流动资金，其中募集资金733.75万元、利息收入744.75万元。
附件3
2014年重大资产重组配套资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：深圳市宇顺电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件4
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：深圳市宇顺电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：公司实际使用募集资金账户中的1,478.50万元永久补充流动资金，其中募集资金733.75万元、利息收入744.75万元。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事长、
总经理关于深圳市雅视科技有限公司
2013-2015年度累积业绩承诺
未实现情况的说明及致歉
经中国证券监督管理委员会批准，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）于2013年以发行股份及支付现金方式收购了深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）100%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，现就深圳市雅视科技有限公司2013-2015年度累积业绩承诺未实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
公司于2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议和2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向林萌等19名交易对方支付14.5亿元用于购买其合计持有的雅视科技100%的股份。该事项业经中国证券监督管理委员会于2013年12月20日送达的证监许可[2013]160号文核准。
2013年12月，公司向林萌等19名交易对方发行48,003,887股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。2013年12月23日，林萌等19 名交易对方将其持有的标的资产过户至宇顺电子名下，雅视科技成为公司全资子公司。
2014年10月，公司向4名特定对象非公开发行25,331,935股股份募集重大资产重组配套资金约4.83亿元（主要用于支付重组的现金对价），该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2014年11月12日在深圳证券交易所上市。
二、本次重大资产重组关于业绩承诺的约定
（一）关于雅视科技的业绩承诺情况
2013年8月19日，公司与雅视科技原股东林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。并且，林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项出具了《承诺函》，承诺：如林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿。
公司分别于2015年6月11日及2015年6月29日召开了第三届董事会第十九次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，同意变更本次重大资产重组的盈利预测补偿方案。根据上述决议，公司与林萌签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，本次重大资产重组的盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权，在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下，林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿，若林萌选择以现金方式补偿，则应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股；增加了股份质押的履约保障条款。
（二）关于雅视科技股东权益价值减值的确定
根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，公司需在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后30日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若标的资产减值测试报告确认截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减值额/标的资产作价 >已补偿股份总数/认购股份总数，则林萌应以股份或现金方式向公司另行补偿。
（三）业绩补偿的方式
在利润补偿期最后一会计年度（即2015年度）结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额小于累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实现净利润之间的差额部分以现金补足。
在利润补偿期最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿。
如林萌选择以股份补偿，公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的公司股份的方案，确定应回购股份数量并以1元回购后予以注销。
应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。
依据协议确定的补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量。
林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照本协议约定选择补偿方式。
（四）雅视科技2013-2015年度累积实现的业绩情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-394号），雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为85,178,599.59元（扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元）、73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）、-53,455,151.83元（扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元）。雅视科技三年累积实现的净利润数低于业绩承诺数34,260万元，业绩承诺实现率约为31.92%。
标的资产2013-2015年度业绩承诺实现情况如下表：
单位：人民币元
■
注：上表中净利润指标指扣除非经常性损益后的净利润。
（五）关于本次重大资产重组的补偿方案
根据协议约定，林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照协议约定选择补偿方式。
1、若以股份方式进行补偿
根据《盈利预测补偿协议》，雅视科技原股东林萌在利润补偿期最后年度即2015年度应补偿股份数为：
应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数) =[（83,000,000元+118,000,000元+141,600，000元）-（84,284,692.17元+72,728,574.57元-47,699,482.75元）]÷(83,000,000元+118,000,000元+141,600,000元)×1,450,000,000元÷20.54元/股-0=48,069,464股。
（下转338版）
