2015年年度报告摘要
山西广和山水文化传播股份有限公司
公司代码：600234 公司简称：山水文化
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
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1.4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
审计报告的具体内容详见本报告第十一节，敬请投资者注意投资风险。
1.5 公司简介
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1.6 经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年归属于母公司的净利润
-16,108,904.92元，加期初未分配利润-445,580,118.28元，年末未分配利润为-461,689,023.20元。2015年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二 报告期主要业务或产品简介
公司主要资产为天龙大厦。自2006年2月以来，公司由零售百货经营方式转变为自有房屋租赁经营方式。2011年7月9日，经本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，将天龙大厦地下一层至地上七层的商业用房、塔楼十二层以下的经营、办公场所等租赁给太原新天龙经营管理有限公司（以下简称“新天龙经营公司”），并与其签订《租赁合同》,租赁期自2011年7月8日至2016年1月31日。报告期内，公司主营业务仍为自有房屋租赁，经营模式未发生重大变化。上述合同到期后，公司未与新天龙经营公司续签房屋租赁合同，公司董事会已委托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理，委托期限为五年。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
报告期内，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。报告期，全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务停滞；广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司业务未能按原定计划开展，处停滞状态。控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法解散方式对其进行清算并解散，2015年5月，太原市中级人民法院受理本公司请求，目前尚未有新的进展。北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）不在合并报表范围内。珠海金正电器已于2012年10月31日列入被宣告清理整顿的原子公司（不在合并报表范围内）。 2015年度，公司实现营业收入1095.26万元，较上年同期基本持平，实现营业利润-675.03万元，较上年同期-1176.38万元减少亏损501.35万元，实现归属于母公司的净利润-1610.89万元，较上年同期-1091.40万元增加亏损519.49万元。公司亏损的原因主要是：1、公司长期以来，资产盈利能力弱，历史债务沉重，利息费用居高难下；2、公司为实现产业转型，改善公司资产盈利能力，于2014年、2015年先后数次筹划非公开发行股票及重大资产重组事项，中介费用较大；3、公司涉诉事项较多，本期针对涉诉事项进展并依据中介机构专业判断计提了相应的担保费用及预计负债。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务报告出具了保留意见的审计报告【中喜审字[2016]1356号】，现将有关事项说明如下：
一、注册会计师对导致保留意见事项的基本意见
中喜会计师事务所在 2015年度审计报告中指出：
1、如山水文化公司2015年度财务报表附注十二、2（2）A所述，公司与深圳市达瑞进出口贸易有限公司签署《和解协议书》及《和解协议书》之补充协议，公司未能按照协议书约定期限按时履行付款义务，截至2015年12月31日，公司与深圳市达瑞进出口贸易有限公司尚未就该笔负债的金额达成一致，故无法合理判断该笔负债对财务报表的影响程度。
2、如山水文化公司2015年度财务报表附注二（2 ）所述，公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。2015年公司拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年归属于母公司净利润为-1,610.89万元，累计亏损-46,168.90万元；逾期借款及利息为19,045.35万元；投资性房地产45,684.79万元及固定资产81.43万元、无形资产616.59万元处于被法院查封状态。这些情况表明，山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公司虽然在附注二（2）提出了改善措施，但可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。
我们认为，除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，山水文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山水文化公司2015年12月31日的的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
综上所述，中喜会计师事务所对公司2015年财务报表出具了保留意见的审计报告。
二、公司董事会对会计师事务所保留意见的说明
公司董事会认为，公司2015年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会认为：
1、针对深圳达瑞事项
深圳达瑞事项形成的原因是：“2004年6月10日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司、本公司原东莞分公司为珠海市金正电子工业有限公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的货款14,104,393.17元提供担保”和“2004年6月10日，东莞市金正数码科技有限公司、本公司原东莞分公司、珠海市金正电子工业有限公司为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的5,000,000.00元的商业承兑汇票提供担保”所致。
多年来，公司一直希望通过自身及股东的力量解决此事，但均未果。
直至2014年4月3日，为一揽子彻底解决与深圳达瑞多年的纠纷，在公司第一大股东黄国忠的主导下，公司、黄国忠与深圳达瑞共同签署《和解协议书》，主要内容为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至2013年12月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币6,000万元整；本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民6,000万元，则双方全部债权债务了结；2、本公司应在2014年4月20日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土地及房产；本公司应在2014年4月30日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本公司、黄国忠、深圳达瑞同意，在上述第3条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司不负偿还义务，由黄国忠向甲方偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠承担共同偿还责任。本协议生效后，本公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文件）均作废失效。
公司依据2014年4月3日的《和解协议书》，计提预计负债50,624,642.11元。之后，在公司股东的帮助下，公司偿还深圳达瑞债务合计偿还20,000,000.00元。截止2014年末，公司账面其他应付款9,375,357.89元，计提预计负债30,624,642.11元。
2015年11月，公司获悉：时任法定代表人黄国忠于2015年4月30日与深圳达瑞签订了《和解协议书之补充协议》，主要内容为：1、本公司应在2014年5月9日前向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，2014年5月20日前向深圳达瑞支付人民币肆仟万元，欠款全部支付完毕。2、如果本公司不能按第一条约定即时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞的所有款项作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；3、本协议一式肆份，本公司、深圳达瑞、黄国忠叁方各执一份，珠海市中级人民法院备案一份。本协议自叁方签章之日起生效。本补充协议与协议约定不一致的，以本补充协议为准。
本公司及专业人士认为，公司对于超出陆仟万元的部分款项，深圳市达瑞进出口贸易有限公司应向黄国忠主张，我公司仍然仅需承担陆千万元额度以内的债务。
同时，对于时任法定代表人黄国忠在与深圳市达瑞进出口贸易有限公司《和解协议书之补充协议》签署过程中未履行决策程序，公司没有使用公章的记录、存档记录等内部控制缺陷，公司已认真自查，上述事项一旦给公司造成损害，公司将按照内部责任追究机制追究直接责任人的法律责任。
对于深圳达瑞，截止审计报告出具日，账面其他应付款9,375,357.89元，计提预计负债30,624,642.11元。后续，公司董事会及管理层仍会积极采取措施，希望能筹集资金，并与深圳达瑞进行沟通，妥善处理此事。
2、针对公司持续经营能力问题：公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。2015年公司拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年归属于母公司净利润为-1,610.89万元，累计亏损-46,168.90万元；逾期借款及利息为19,045.35万元；投资性房地产45,684.79万元及固定资产81.43万元、无形资产616.59万元处于被法院查封状态。
本公司管理层目前正积极采取下述的各项措施，以期本公司能偿还到期债务及维持正常运营，并使公司基本面得到改善：
董事会一直在积极寻求各种可能的途径和合作方，使公司摆脱困境，解决持续经营能力问题，但由于公司历史遗留问题较多，加之股东频繁变更，公司相继采取的各种脱困措施均未达到预期目标。
2016年，严峻的内外部环境仍未得到有效改善，后续公司希望通过整合现有资源，借助一切可利用的力量，商讨出切实可行且真正符合公司实际情况的具体方案，达到有效解决公司历史债务问题，恢复公司的融资能力以及培育适合公司发展的新业务或新项目的战略目标。
2016年，公司将在保持平稳运营的基础上提高租金收入，并对已设立的子公司重新进行评估和整合，即对未开展实质性业务且不符合公司后续发展方向的子公司进行清理，同时希望通过积极整合优质资产，清理历史债务，使公司甩掉沉重的历史包袱并逐步恢复融资能力，从而提升公司的盈利能力，以增强公司持续经营能力。
