中国高科集团股份有限公司第七届
董事会第二十一次会议决议公告
(下转347版)
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2016-016
中国高科集团股份有限公司第七届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2016年4月28日在公司会议室召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合法律及《公司章程》的规定。与会董事全票审议通过以下议案：
(一) 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《公司2015年度经营工作报告》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2015年度，公司实现合并报表归属母公司所有者净利润为69,596,586.62元，母公司实现的净利润为357,927,932.71元，母公司期初未分配利润为58,769,960.16元，期末未分配利润为54,724,362.49元。
由于2015年中期公司已进行利润分配，并且已分配利润高于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，同时根据公司2016年度业务发展及流动资金需要，剩余未分配利润将用于公司业务再开展，因此2015年度拟不进行利润分配或资本公积金转增股本。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(七) 审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(八) 审议通过《关于公司2016年度对所属企业担保的议案》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》；
董事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
此项议案为关联交易，因此关联董事韦俊民先生、周伯勤先生及杨骁先生回避表决。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司及控股子公司委托理财的议案》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司及控股子公司与方正证券股份有限公司进行委托理财暨关联交易的议案》；
董事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
此项议案为关联交易，因此关联董事韦俊民先生、周伯勤先生及杨骁先生回避表决。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(十四) 审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(十五) 审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
2016年4月公司董事会将进行换届工作，根据《公司章程》的相关规定，经公司第七届董事会推荐，董事会提名委员会审议通过，拟定第八届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。自股东大会通过之日起，任期三年。
拟定候选董事名单如下（简历附后）：
董事：韦俊民先生、郑明高先生、孔然女士、朱文革先生、丛建华先生、胡滨先生；独立董事：秦秋莉女士、童盼女士、周华先生。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》；
董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月29日
附： 第八届董事会候选人简历
韦俊民先生，男，1963年出生，中共党员，硕士。
现任北京大学产业党工委副书记，北大资产经营有限公司董事、高级副总裁，北大方正集团有限公司董事、党委书记、纪委书记、高级副总裁，方正证券股份有限公司董事，北大资源集团有限公司董事长，北大资源集团控股有限公司董事长，北大方正人寿保险有限公司董事，北京市天元律师事务所兼职律师。1986年至1990年任北京大学团委文体中心主任；1990年至1994年任北京大学团委副书记；1993年至2000年任北京市通正律师事务所兼职律师；1994年至今任北京大学产业党工委副书记；1998年至2000年任北大方正集团有限公司助理总裁；1998年至2001年任方正科技集团股份有限公司监事；2000年至2003年任北京北大在线网络有限公司常务副总裁；2001年至2008年任北京市同和通正律师事务所兼职律师；2005年至2007年任北大资产经营有限公司副总裁；曾任北京大成律师事务所兼职律师。
郑明高，男，1972年出生，中国人民大学财政金融学院金融学博士后。
现任中国高科集团股份有限公司总裁，方正资本控股股份有限公司董事，方正国际租赁有限公司董事。曾任职于LG电子（中国）总部、中国中化集团。2005年加入北大方正集团有限公司，历任审计总监、战略投资部总经理、金融管理部总经理、方正集团助理总裁兼金融事业群副总经理、方正金融产业集团副总裁。
孔然，女，1974年出生，中共党员，硕士。
现任人大资产经营管理公司董事总经理。曾任中国人民大学产业管理处副处长，人大资产管理公司副总经理、常务副总经理兼董秘。
朱文革，男，1969年出生，中共党员，管理学硕士。
现任上海上外资产经营管理有限公司副总经理。曾任上海外语音像出版社社长助理，副社长。
丛建华，男，1979年出生，中共党员，本科、注册会计师。
现任北大方正集团有限公司审计部总经理。曾任北京城建集团构件厂财务部财务主管；国嘉联合（北京）会计师事务所审计部项目经理；历任北大方正集团有限公司审计部业务经理、总监。
胡滨，男，1979年出生，本科、注册会计师。
现任北大方正集团有限公司资产管理部总经理。曾任普华永道中天会计师事务所审计部大客户组高级经理。
秦秋莉，女，1972年出生，中共党员，经济学博士，管理学副教授。
2002年7月至今任北京交通大学经济管理学院信息管理系讲师，副教授，硕士生导师。
童盼，女，1974年出生，管理学（会计学）博士，教授，博士、硕士生导师。
2006年9月至今任北京工商大学商学院教授；2015年4月起任北京华录百纳影视股份有限公司独立董事。1998年7月至2001年8月就职于联想集团审计部, 2004年8月至2006年8月在中国人民财产保险股份有限公司博士后流动站从事博士后研究。
周华，男，1976年出生，中共党员，管理学（会计学）博士，副教授，硕士生导师。
2005年7月至今任中国人民大学商学院会计系讲师，副教授，硕士生导师，MPAcc中心主任。
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2016-017
中国高科集团股份有限公司
关于2016年度公司为所属企业担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人均为公司所属企业：包括重庆融澄国际贸易有限公司、深圳市高科国融实业发展有限公司。
●此次公司为部分所属企业提供总额不超过5亿元人民币的连带责任担保。
●本次担保无反担保
●公司无逾期担保
一、担保情况概述
根据公司所属企业2016年度的生产经营资金需求，公司拟对部分所属企业提供不超过5亿元人民币的连带责任担保。
上述内容已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，本次担保还将提请本公司2015年度股东大会审议，本次担保额度的有效期为本公司2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由公司总裁签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
二、被担保人基本情况
（单位：万元）
■
■
三、担保协议主要内容
公司为部分所属企业提供总额不超过5亿元人民币的连带责任担保。本次担保额度的有效期为本公司2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保方式为连带责任保证。
具体额度分配如下：
1、公司为控股下属公司重庆融澄国际贸易有限公司提供的担保总额不超过3亿元人民币；
2、公司为全资下属公司深圳市高科国融实业发展有限公司提供的担保总额不超过2亿元人民币。
四、独立董事意见
独立董事对公司2016年度对外担保情况发表专项说明和独立意见，认为：2016年度公司为所属企业的担保，有助于所属企业高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
此次审议程序合法、合规，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。
五、对外担保情况
2015年度报告期末，公司对外累计担保金额（包括对子公司）为27,711.79万元，占公司年度报告期末经审计的净资产的19.72%，公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月29日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2016-018
中国高科集团股份有限公司关于
公司2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司2016年度日常关联交易授权议案需要提交股东大会审议
●该等日常关联交易占公司营业收入比例较小，对公司经营独立性无影响
一、日常关联交易履行的审议程序
公司于2016年4月28日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了关于对公司2016年度日常关联交易的议案。三名关联董事回避表决，同意5票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事在审议该议案时发表独立意见认为：
1、2015年度拟与关联方发生的日常关联交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
2、与公司可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此本次拟发生的日常关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。
3、本次拟发生的日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也不影响上市公司的独立性。
该议案需要提交公司股东大会审议。
二、公司2015年日常关联交易完成情况及2016年日常关联交易的预计情况如下
单位：万元人民币
■
三、关联方介绍
北大方正集团有限公司（公司控股股东）
关联方名称：北大方正集团有限公司
注册地址：北京市海淀区成府路298号
法定代表人：肖建国
注册资本：110,252.86 万元
营业范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北大方正集团有限公司2015年三季度（未经审计）总资产2096.33亿元，净资产517.23亿元，营业收入625.33亿元，净利润31.49亿元。
四、履约能力分析
与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
五、定价政策和定价依据
2016年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
六、独立董事意见
公司预计的2016年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月29日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2016-019
中国高科集团股份有限公司
关于公司及控股子公司委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财金额：23亿元人民币，可循环进行投资，滚动使用
●委托理财投资类型：固定收益类或低风险的理财产品
●委托理财期限：自提交2015年年度股东大会审议通过之日起12个月
一、委托理财概述
为提高公司闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟计划利用不超过人民币23亿元额度的闲置资金进行委托理财，购买固定收益类或低风险的理财产品，期限为自提交2015年年度股东大会审议通过之日起12个月。
1、委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行固定收益类或低风险的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和现金资产的收益，为公司与股东创造更大的价值。
2、投资金额
使用不超过人民币23亿元额度的闲置自有资金用于理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
3、投资方式
本次委托理财资金主要用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托、资管等）的固定收益类或低风险的理财产品，期限以短期为主，最长不超过一年（含一年）。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
4、委托理财的期限
本次委托理财的期限为自提交2015年年度股东大会审议通过之日起12个月，授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
5、委托理财的资金来源
公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为闲置自有资金。
6、需履行的审批程序
本次委托理财事项不涉及关联交易，该事项还需提交股东大会审议通过。
二、对公司影响
在确保生产经营资金需求的前提下，利用闲置资金择机进行委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
三、风险控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对委托理财严格把关，谨慎决策。公司开展的理财业务平均操作周期短，并严格控制理财产品的风险，与业务合作方紧密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于公司及控股子公司委托理财的议案》，并就有关情况发表独立意见如下：
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置资金进行固定收益类或低风险的委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
此次审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、截至本公告日，公司过去十二个月内累计委托理财金额为人民币25.92亿元（不含本次理财投资金额），未到期理财金额6.72亿元。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董事会
2016年4月29日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临2016-020
中国高科集团股份有限公司
关于公司及控股子公司与方正证券
股份有限公司进行委托理财暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）及控股子公司拟计划利用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）（包括其控股子公司）进行委托理财，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
●关联交易的审议：本次关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
● 过去12个月公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
●风险提示：理财产品理论上均具有一定的兑付风险，公司将选择风险低、安全性保障高的理财产品进行投资。
一、关联交易概述
为提高公司闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟计划利用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金与方正证券（包括其控股子公司）进行委托理财，购买固定收益类或低风险的理财产品，期限为自提交2015年年度股东大会审议通过之日起12个月。
北大方正集团有限公司为方正证券控股股东，同时也是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，方正证券（包括其控股子公司）为公司关联法人，本项交易构成关联交易。
本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2016年4月28日以现场及通讯方式召开第七届董事会第二十一次会议，全体8名董事以5票同意、0票弃权、0票反对（其中3名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司及控股子公司与方正证券股份有限公司进行委托理财暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚需股东大会审议。
过去12个月公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
关联方名称：方正证券股份有限公司
注册地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
法定代表人：何其聪
注册资本：人民币8,232,101,395元
营业范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
