鲁银投资集团股份有限公司
八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2016-021

鲁银投资集团股份有限公司

八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司八届董事会第十八次会议通知于2016年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月27日上午以现场方式召开，现场会议地址在公司第一会议室。公司董事12人，出席会议的董事12人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘卫国先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经过审议和举手表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2015年度财务决算的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

报告期内，母公司及合并报表净利润均为负数,结合公司的现金流量状况,本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2016年度财务预算的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2016年生产经营计划的议案》。

公司2016年主要生产经营目标：营业收入25亿元，成本费用24.8亿元。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2016年固定资产投资预算的议案》。

根据公司2016年总体业务规划及发展需要，2016年度固定资产投资预算10403万元。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司2016年融资规模的议案》。

根据公司2016年生产经营和发展需要，预计短期贷款及票据业务总规模为35亿元。公司具体办理融资规模额度内的业务时，不再逐项提请董事会审批。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2015年度关联交易情况和2016年度关联交易预计情况的议案》。（详见公司临2016-024号公告）。

该议案表决时，关联董事付博先生、姜书奇先生按规定予以回避。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计中介机构的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计的会计师事务所，聘期1年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

为充分调动公司董事、监事工作积极性，促进公司生产经营和规范运作水平进一步提升，实现公司新的更大发展，特制定2016年度董事、监事薪酬方案如下：

1. 在公司领取报酬的董事、监事年度基本薪酬区间为12-50万元（含税），并按照公司经济责任制考核办法，将工资纳入考核，根据考核结果确定考核工资后发放。

2. 独立董事年度津贴为每年5万元/人（税后）。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

为确保公司完成预算目标和经营任务，按照高级管理人员个人收入与公司效益挂钩的原则，结合公司经济责任制考核办法，制定2016年度高级管理人员薪酬方案如下：

1. 高级管理人员年度基本薪酬区间为12-50万元（含税）。按照公司经济责任制考核办法，将工资纳入考核，根据考核结果确定当月考核工资。

2．年度结束后，如完成年度净利润计划，则按照净利润计划数的8%提取奖金；超额完成净利润计划时，除按照净利润计划数的8%提取奖金外，超过净利润计划数实现的净利润按5%-10%提取超额奖金。

3．本方案中所指高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人等经营班子成员。

4．年度结束后，根据审计结果按照本薪酬方案计提奖金，奖金不超过25%部分奖励给公司总经理，其余部分由公司总经理制订分配方案并组织实施，具体方案报董事会同意后实施。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。（《公司内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。（详见公司临2016-023 号公告）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。（详见公司临2016-026号公告）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于公司2016年第一季度报告全文及其正文的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及启动减值测试的议案》。（《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

二О一六年四月二十七日

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2016-022

鲁银投资集团股份有限公司

八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司八届监事会第十三次会议通知于2016年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月27日上午在济南市经十路 10777 号公司会议室现场召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席冯清智先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经过审议和举手表决，形成以下决议。

一、审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2015年度关联交易情况和2016年度关联交易预计情况的议案》。

该议案表决时，关联监事冯清智先生按规定予以回避。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2015年年度报告及相关材料，出具审核意见如下：

1．公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2．年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3．在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2016年第一季度报告全文及其正文的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2016年第一季度报告全文及其正文，出具审核意见如下：

1．公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2．季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

3．在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十七日

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2016-023

鲁银投资集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司（以下简称“禹城羊绒”）、鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司（以下简称“制品公司”）、济南鲁邦置业有限公司（以下简称“济南鲁邦”）、莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金”） 。

●本次为禹城羊绒提供担保额度2000万元人民币，期限1年；

本次为制品公司提供担保额度2000万元人民币，期限为1年；

本次为济南鲁邦提供担保额度4亿元人民币，期限为1年；

本次为粉末冶金提供担保额度1亿元人民币，期限为1年。

●截至2016年3月31日，公司累计对外担保总额为7.0684亿元。

一、担保情况概述

2016年4月27日，公司八届董事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为子公司禹城羊绒、制品公司、济南鲁邦及粉末冶金提供担保。

上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1. 名称：鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司；

住所：禹城高新技术产业开发区；

法定代表人姓名：王泉；

注册资本：6000万元；

公司类型：其他有限责任公司。

单位：元

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2.名称：鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司；

住所：山东省德州市禹城高新区；

法定代表人姓名：侯作明；

注册资本：3000万元；

公司类型：其他有限责任公司。

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3. 名称：济南鲁邦置业有限公司；

住所：济南市历下区经十路10777号东楼27层；

法定代表人姓名：李胜德；

注册资本：5000万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）。

单位：元

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4.名称：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司；

住所：莱芜市钢城区双泉路；

法定代表人姓名：李普明；

注册资本：3622.55万元；

公司类型：其他有限责任公司。

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三、担保协议的主要内容

禹城羊绒申请由公司为其提供流动资金贷款担保2000万元，期限为1年；制品公司申请由公司为其提供贷款担保2000万元，期限为1年；济南鲁邦申请项目开发贷款担保4亿元，期限为1年；粉末冶金申请由公司为其提供项目贷款担保1亿元人民币，期限为1年。

为提高办事效率，降低会议成本，提请公司股东大会同意为上述4家子公司提供担保，并授权董事会在相应额度及期限内为上述4家子公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，该授权有效期为自股东大会审议通过本议案后1年。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行办理。

四、董事会意见

董事会认为：上述担保事项为禹城羊绒、制品公司、济南鲁邦及粉末冶金经营发展需要，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，董事会审议同意上述担保。按照公司章程规定，上述担保事项须提交股东大会审议。

独立董事发表独立意见：认为公司严格遵守有关法律法规及公司《章程》、《对外担保制度》的规定，规范对外担保行为。禹城羊绒、制品公司、济南鲁邦及粉末冶金申请由公司为其办理贷款等业务提供担保，是各公司生产经营需要。作为独立董事，同意公司为上述四家子公司提供担保。董事会对上述担保事项的决议符合公司章程的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2016年3月31日，公司累计对外担保总额为7.0684亿元，占公司最近一期经审计净资产的49.05%，具体明细如下：

1.对山东鲁银国际经贸有限公司提供融资担保1.73亿元，提供业务付款担保1.7604亿元，担保总额3.4904亿元；

2.对青岛豪杰矿业有限公司提供融资担保500万元；

3.对济南鲁邦置业有限公司提供融资担保3.5亿元；

4.对禹城粉末制品有限公司提供融资担保280万元。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

二О一六年四月二十七日

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2016-024

鲁银投资集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 《关于公司2015年度关联交易情况和2016年度关联交易预计情况的议案》已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议。

●本次日常关联交易具有确实必要性，符合公司及股东的长远利益，符合国家有关法律法规的规定。决策程序合法规范，关联交易价格公平合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序情况

2016年4月27日，公司八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2015年度关联交易情况和2016年度关联交易预计情况的议案》。审议上述关联交易议案时，关联董事付博先生、姜书奇先生按规定予以回避，其他10名董事一致表决同意。上述关联交易议案须提交公司2015年度股东大会审议。在股东大会进行表决时，关联股东应回避表决。

独立董事对公司日常关联交易进行了事前审核，认为签订日常关联交易协议系公司业务发展需要，有利于公司的可持续发展，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事对公司日常关联交易事项进行审核后，发表独立意见，认为公司关联交易具有确实必要性，符合公司及股东的长远利益，决策程序合法规范，关联交易价格公平合理，不会影响公司的独立性，没有损害公司及非关联股东的利益。董事会审议关联交易议案时，出席会议的关联董事均予以回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定，本次关联交易事项已经公司董事会表决通过，同意提交公司股东大会审议。

（二）2015年度主要关联交易事项执行情况：

1．2015年度向关联方销售情况（单位：万元）

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2．2015年度向关联方采购货物情况（单位：万元）

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（三）公司2016年度日常关联交易预计情况

（1）预计2016年度向主要关联方销售情况（单位：万元）

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（2）2016年度向主要关联方采购货物、接受劳务的情况（单位：万元）

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二、关联方介绍和关联关系

公司2014年度股东大会审议批准了公司与相关单位签署的关联交易协议，公司于2015年4月18日发布的《关联交易公告》（临2015-012）中已详细披露了关联方基本情况和关联关系。关联方介绍和关联关系详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告。

三、关联交易主要内容和定价政策

1.交易的一般原则

符合法律、法规、政策之规定；公平、合理；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等不逊于一方向任何第三方所提供的。

2.交易的定价原则及方法

市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价。

3.交易的数量与价格

交易双方依据协议或具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。

4.交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票，逐月结算，每月末清算。

5.协议及合同生效条件

关联交易协议及合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需提交公司股东大会审议。

四、上述关联交易对公司的影响

上述关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

二О一六年四月二十七日

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2016-025

鲁银投资集团股份有限公司

关于公司参股子公司莱商银行盈利

预测未能实现的说明及致歉公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》，公司实施重大资产重组，取得置入资产莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）4.98%股权，现就公司参股子公司莱商银行所涉业绩承诺实现情况及原因作出以下说明。

一、公司重大资产重组基本情况

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