云南云维股份有限公司
(上接352版)
3．独立董事意见。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：2016-012
云南云维股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月23日上午10点 00分
召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月23日
至2016年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司七届十一次董事会审议通过，并于 2016 年 4 月29日在上
海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报披露。
2、 特别决议议案：8
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2．法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3．异地股东可用传真或信函的方式进行登记。
4．登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部（云维办公楼511办公室）。
5．登记时间： 2016年5月19日（星期四），上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）。
六、 其他事项
1．与会股东交通费、食宿费自理。
2．联系人：赵有华、潘丽
3．联系电话：0874-3068588、3064146
传真：0874-3064195、3065519
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2016年4月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
云南云维股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月23日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2016－013
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 实施风险警示的起始日：2016年5月3日
● 实施风险警示后的股票简称：*ST云维
● 实施风险警示后的股票代码：600725
●实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%
一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A股股票简称由“云维股份”变更为“*ST云维”
（二）股票代码仍为600725
（三）实施风险警示的起始日：2016年5月3日
二、实施风险警示的适用情形
因公司2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，2015年末经审计的归属于上市公司股东的净资产仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1 条（一）和（二）的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。
三、实施风险警示的有关事项提示
根据上海证券交易所 《股票上市规则》第13.2.4 条等相关规定，本公司股票将于2016年4月29日停牌一天，2016年5月3日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施退市风险警示后本公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于股票撤销风险警示的意见及主要措施
公司由于最近两年连续出现亏损，且2015年年末净资产为负值，股票交易被实施退市风险警示。公司董事会正在积极主动采取措施，努力化解公司股票的退市风险。
（一）以国家供给侧改革和债转股政策为契机，合理运用资本运作等手段优化产业结构、资本结构和资产结构，提高自身造血功能；
（二）积极争取政府部门和金融机构的支持，化解公司债券兑付危机，加强财务和资金管理，确保资金链安全；
（三）继续推行精细化管理，降本增效，控费节支，科学组织生产，努力扭转公司前的不利局面；
（四）苦练内功，做强营销，扩大市场，广开渠道，努力确保公司的生产经营稳定；
（五）继续完善内控管理体系，强化审计和监察职能，提高风险管理水平和抗风险能力。
上述措施为公司董事会与经营管理层拟定工作方针，受宏观经济环境、行业发展变化、市场状况等因素影响，公司的经营目标和经营业绩能否达到预期仍存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据上海证券交易所《股票上市规则》第14.1.1条第（一）和（二）项等相关规定，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，2016年末经审计的净资产为负值，本公司股票将可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式
（一）联系人：李斌、赵有华
（二）联系地址：云南省曲靖市沾益县花山街道云南云维股份有限公司证券事务部
（三）咨询电话：0874-3068588
（四）传真：0317-3065519
（五）电子信箱：yunwei@ywgf.cn
特此公告
云南云维股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2016－014
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于公司股票临时停牌和公司债券
连续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，2015年末经审计的归属于上市公司股东的净资产仍为负值，公司股票将被实施退市风险警示，公司债券将被暂停上市交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的有关规定，现将公司股票临时停牌和公司债券连续停牌的时间公告如下：
一、公司股票临时停牌
因公司2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，2015年末经审计的归属于上市公司股东的净资产仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1 条（一）和（二）的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。（内容详见公司同日披露的《云南云维股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示的公告》）
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.4 条等相关规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2016年4月29日（星期五）停牌一天，下一交易日即2016年5月3日（星期二）起复牌交易。
二、公司债券连续停牌
因公司2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值。根据《证券法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》6.2条第五项规定的规定，公司最近二年连续亏损，公司于2011年发行的公司债券（债券简称：11云维债，债券代码122073），将在公司2016年4月29日（星期五）起连续停牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2016－015
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于公司及控股子公司2015年度
大额计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）于2016年4月27日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2015年度大额计提减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、计提减值准备的情况
（一）坏账准备计提情况
本报告期末，公司对年末应收款项做出了合理估计，按照账龄分析法及单项测试法，对应收账款、预付账款、其他应收款计提了坏账准备12,309.44万元，其中母公司计提坏账准备0元，具体计提情况如下：
1．对应收账款计提坏账准备5,269.75万元，其中按风险组合计提坏账准备2,762.94万元，对单项金额重大（500万元）并单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备1,537.16万元。相比年初转回坏账准备989.99万元，本年坏账准备转销128.27万元。
2．对其他应收款计提坏账准备9,249.66万元，其中：按风险组合计提坏账准备9,143.44万元，全部为对富源县转龙山煤业有限公司全额计提的坏账准备；对单项金额不重大（500万元以下）并单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备97.75万元。相比年初增加坏账准备9,097.92万元全部计入坏账损失。
3．对预付账款计提坏账准备5,299.58万元，全部按账龄组合计提，相比年初增加坏账准备4,073.24元计入当期坏账损失。
（二）存货跌价准备计提情况
本报告期末，公司在对存货进行全面盘点的基础上，公司存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对上年计提的存货跌价准备进行转回，并记入当期损益，合并转回上年计提的存货跌价准备2,045.88万元，其中母公司计提（转回）存货跌价准备0元，
（三）可供出售金融资产减值准备计提情况
报告期内，公司控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）聘请了北京国融兴华资产评估公司对该投资企业整体价值进行了测评，并出具了国融兴华评报字[2016]第010095号评估报告，根据评估结果：盘县柏果镇麦地煤矿（有限合伙）净资产46,453.61万元，大为焦化按持股比例58.4%计算，享有27,128.91万元，与大为焦化的账面投资成39,720.35万元相比减值12,591.44万元。因此，公司合并计提可供出售金融资产减值准备12,591.44万元。
（四）长期股权投资减值准备计提情况
公司下属子公司主要产品市价持续下跌，经营状况持续恶化，公司长期股权投资可收回金额低于账面价值，本报告期末，公司根据对被投资单位的资产状况及经营情况的预测，经过减值测试，计提长期股权投资减值准备103,134.04万元，具体情况如下：
1．控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”），公司对其投资额为75,330.54万元，该公司2015年末净资产为-285,783.57万元，已经低于母公司投资额。因此，对大为制焦长期股权投资全额计提减值准备75,330.54万元。
2．控股子公司大为焦化，公司对其投资额为17,134.44万元，该公司2015年末净资产为-33.733.16万元，已经低于母公司投资额。因此，对大为焦化的长期股权投资全额计提减值准备17,134.44万元。
3．控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”），公司对其投资额为5,106.73万元，该公司2015年末净资产为11,964.42万元，按母公司持股比例计算，已经低于母公司投资额。因此对大为煤焦的长期股权投资计提减值准备2,373.85万元。
4．控股子公司云南大为恒远化工有限公司（以下简称“大为恒远”），公司对其投资额为6,725.78万元，该公司2015年末净资产为-381.41万元，已经低于母公司投资额。因此，公司对大为恒远的长期股权投资计提减值准备6,725.78万元。
5．控股子公司云南云维飞虎化工有限公司（以下简称“云维飞虎”），公司对其的投资额为5,490.00万元，该公司2015年末净资产为26,059.19万元，按母公司持股比例计算，已经低于母公司投资额。因此，对云维飞虎的长期股权投资计提减值准备1,569.43万元。
（五）固定资产减值准备计提情况
2015年度，公司控股子公司大为焦化、大为制焦及其控股子公司云南泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）的相关焦炭生产装置不能正常发挥产能，2015年平均负荷约40%，远低于设计的最低负荷，当期公司主要产品焦炭毛利率因市场需求及价格大幅下滑而出现主营业务大幅亏损状态，焦炭生产装置所实现的亏损高于预计金额，存在减值迹象。为确定上述资产的可收回金额，本报告期末，公司聘请了中同华资产评估有限公司对相关炼焦装置估计其可收回金额，中同华资产评估有限公司出具了中同华咨报字[2016]第22号、中同华咨报字[2016]第23号、中同华咨报字[2016]第24号减值测试的评估报告。可收回金额的计量结果表明，上述资产的可收回金额合计186,128.96万元，低于相关资产账面价值（合计370,616.09万元），公司将资产的账面价值减记至可收回金额，将减记的金额184,487.13万元确认为当期资产减值损失，相对账面净值减值49.78%。其中：大为制焦计提固定资产减值准备91,977.18万元、大为焦化计提固定资产减值准备23,243.25万元、泸西焦化计提固定资产减值准备69,266.70万元，具体资产减值估价情况如下：
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续：
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（六）在建工程减值准备计提情况
本报告期末，公司在对在建工程进行全面盘点的基础上，对有减值迹象的在建工程进行清查，并聘请北京亚超资产评估有限公司云南分公司对大为焦化及其下属控股子公司盘县大为煤业有限公司（以下简称“盘县煤业”）在建工程进行减值测试的评估，出具了北京亚超评报字（2016）第02015号、北京亚超评报字（2016）第02016号减值测试评估报告，根据减值测试评估结果：大为焦化10万吨/年甲胺项目计提在建工程减值准备1,827.15万元；盘县煤业120万吨/年洗煤工程计提在建工程减值准备1,916.27万元，合计3,743.42万元记入当期损益。
二、计提减值准备对公司财务状况的影响
本次计提的减值准备中，公司对下属子公司计提的长期股权投资减值准备影响母公司 2015 年度利润总额减少103,134.04万元，对合并报表的利润总额不造成影响；计提的坏账准备12,309.44万元、可供出售金融资产减值准备12,591.44万元、固定资产减值准备184,487.13万元、在建工程减值准备3,743.42万元、转回上年计提的存货跌价准备2,045.88万元，合计影响 2015 年度合并利润总额减少211,085.55万元。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
四、 独立董事的独立意见
公司就公司及子公司2015年度大额计提减值准备事宜，向我们提供了相关资料，并进行了详细说明；我们认为公司及子公司本次大额计提减值准备符合《企业会计准则》及公司的会计政策，对固定资产和在建工程的减值聘请中介机构进行了评估测试，遵循了会计处理的谨慎性原则，计提方式合理，决策程序合法合规。公司及子公司通过本次计提减值准备后，将更能公允地反映公司当前的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案经公司董事会决议后提交股东大会审议批准。
五、 监事会意见
公司及子公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观公允地反映公司的当前的资产状况以及经营成果，同意本次计提减值准备。
六、 备查文件
1．公司第七届董事会第十一次会议决议；
2．公司第七届监事会第八次会议决议；
3．公司独立董事关于计提减值准备的独立意见；
4．中介机构出具的减值测试评估报告。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2016－016
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2016年4月27日在公司办公楼708会议现场方式召开，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将相关事项公告如下：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，出具的审计报告实事求是、客观公正，全面反映公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量；出具的内控审计报告能够真实、准确、完整地反映公司内部控制实施情况，审计结论符合公司实际。根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，会计报告审计费为100万元，内部控制审计费为60万元，合计160万元。
公司独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在2015年的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。审计工作能够按照中国注册会计师审计准则的要求执行，履行必要的审计程序，时间充分，人员配置合理，出具的审计意见符合公司的实际情况，未发现参与公司 2015年年度审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。同意此议案经公司董事会决议后提交股东大会审议批准。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2016年4月29日
