深圳雷柏科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告

(下转379版)

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-028

深圳雷柏科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议于2016年4月27日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2016年4月17日向各董事发出。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议0人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

2、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》，详细内容见公司2015年度报告““第四节管理层讨论与分析”、“第九节公司治理”部分。

公司独立董事王苏生先生、孔维民先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将于公司 2015年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2015年度报告及摘要》。

公司全体董事、高级管理人员保证公司2015年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

《2015年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

4、以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》。

公司全体董事、高级管理人员保证公司2016年第一季度报告全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

《2016年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2015年度财务决算报告》的议案。

《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

6、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2016年度财务预算报告》的议案。

《2016年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

7、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构》的议案。

公司董事会认为：瑞华会计师事务所在2015年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

8、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2015年度董事、监事及高级管理人员报酬情况及2016年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》的议案。

2015年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪10.188-47.28万元人民币（含税）之间，独董津贴为12万元人民币/年。

2016年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬方案如下：

董事：曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。

独立董事：王苏生先生、孔维民先生每年在公司领取独立董事津贴人民币各1万元/月。

监事不在公司领取监事津贴。职工监事：李新梅女士，薪酬人民币0.849万元/月；监事：曾雪琴女士，薪酬人民币1.466万元/月。

总经理：董事长兼总经理曾浩先生，薪酬人民币3万元/月；董事兼副总经理：余欣女士，薪酬人民币2万元/月；副总经理：李峥先生，薪酬人民币3.5万元/月；副总经理兼董事会秘书：谢海波先生，薪酬人民币5.262万元/月；键鼠总经理：张晓斌先生，薪酬人民币4.45万元/月；供应链管理中心副总裁：王占海先生，薪酬人民币7.8万元/月；制造中心副总裁：王兴海先生，薪酬人民币11.44万元/月；运营管理中心副总裁：许昊先生，薪酬人民币7.8万元/月；财务中心副总经理：王雪梅女士，薪酬人民币6.9617万元/月。

以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，薪酬将根据市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

9、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

独立董事对此事项发表独立意见：经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。瑞华会计师事务所对此事项出具瑞华核字【2016】48250024号鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司对公司2015年度募集资金使用情况进行了核查，认为：雷柏科技2015年度募集资金的使用与管理基本规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对雷柏科技董事会披露的2015年度募集资金使用情况无异议。

《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《安信证券关于雷柏科技2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

独立董事对此事项发表独立意见：认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

《2015年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2015年度审计工作的总结报告》的议案。

《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2015年度审计工作的总结报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2015年度利润分配预案》

因公司2015年度亏损，为了不影响公司后续持续经营，公司2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事对此事项发表独立意见：

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

13、以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于推选第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期于2016年4月14日届满，为保证董事会换届选举顺利完成，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本届董事会同意提名曾浩先生、余欣女士、俞熔先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历请见附件。

14、以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于推选第三届董事会独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期于2016年4月14日届满，为保证董事会换届选举顺利完成，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，本届董事会同意提名李勉先生、冯东先生为第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历请见附件。

独立董事对此事项发表独立意见：

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。

上述议案13和14须提交公司2015年年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。股东大会对选举公司第三届董事会董事采取累积投票制表决。第三届董事会董事成员任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保公司的正常运作，在新一届董事就任前，公司第一届董事会全体成员及高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

15、以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

独立董事对此事项发表独立意见：

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的议案》

独立董事对此事项发表独立意见：

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

独立董事对此事项发表独立意见：

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于增加指定信息披露媒体暨修改<公司章程>及<信息披露管理制度>的议案》

《<公司章程>修订案》及《<信息披露管理制度>修订案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19、以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》

公司拟于 2016年5月19日召开 2015年年度股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1. 公司第二届董事会第二十五次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日

附件：非独立董事候选人简历：

1、曾浩，男，拥有香港永久居留权，身份证号：P6194**(4)，出生于1971 年，毕业于深圳大学自动化控制专业，大学本科学历，1996 年移民香港。1996 年开始电脑无线外设产品的研究开发工作，设计出无线鼠标产品，并获得实用新型专利，1998 年开发出USB 无线键盘鼠标套装，2001 年5 月投资设立热键电子（香港）有限公司，2002 年设计出人体感应式光电无线鼠标，2006 年主导设计全新2.4G 超低能耗无线外设解决方案。现任公司董事长兼总经理，全面负责公司经营和管理。

曾浩先生通过热键电子（香港）有限公司持有公司股份190,501,079股，为公司控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、余欣，女，拥有香港身份证，身份证号：R6645**（3）。1981年出生，毕业于深圳大学行政管理专业，2002 年起先后任热键科技财务、采购、人事部门负责人，2007 年起任雷柏电子副董事长，2008 年起任热键科技常务副总经理。现任公司董事兼副总经理。

余欣女士通过热键电子（香港）有限公司持有公司股份190,501,079股，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、俞熔，男，中国国籍，身份证号：61010319711214****。1971年出生，毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA；上海天亿投资（集团）有限公司董事长，美年大健康产业控股股份有限公司创始人、实际控制人及董事长，中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员、上海市政协委员。现任公司董事。

俞熔先生通过汇智创业投资有限公司持有公司股份20,000股，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历

1、李勉，男，中国国籍，身份证号：51021419681123****。1968 年出生，本科学历。历任重庆市第一商业局财务处科员；北京中诚万信投资管理有限公司副总经理，天健华证中洲会计师事务所高级经理；中天运会计师事务所合伙人；2009年10月至今，任中汇会计师事务所合伙人。

李勉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、冯东，男，中国国籍，身份证号：51021219680416****。1968 年出生，

法学硕士，历任深圳市金鸟实业有限公司副总经理；广东华业律师事务所律师；广东晟典律师事务所律师；2006年至今，任北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人。

冯东先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-029

深圳雷柏科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会议于2016年4月27日以现场会议方式在公司会议室召开，本次监事会会议通知以电话、直接送达的方式于2016年4月17日向各监事发出。本次监事会会议应出席3 人，实际出席3人（其中：委托出席0人，以通讯表决方式出席会议0人），会议由监事会主席李新梅女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

《2015年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

监事会认为：报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更投资项目的情况。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。

《2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度报告及摘要》。

监事会认为：经审核，董事会编制和审核深圳雷柏科技股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

6、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》。

监事会认为：经审核，董事会编制和审核深圳雷柏科技股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》。

公司监事会认为：瑞华会计师事务所在2015年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

8、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年利润分配预案》。

因公司2015年度亏损，为了不影响公司后续持续经营，公司2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

监事会认为该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，符合公司实际情况。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

9、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用超额募集资金19,000万元永久补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，能够满足公司日常生产经营的需求，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

10、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的议案》。

监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司闲置超募资金的使用效率，增加公司闲置超募资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

《关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

11、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，计提后使得公司2015年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2015年12月31日的财务状况和资产情况，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备事宜。

《关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于推选第三届监事会监事候选人的议案》。

鉴于公司第二届监事会任期于2016年4月14日届满，为保证监事会换届选举顺利完成，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本届监事会同意提名曾雪琴女士、李丹女士为公司第二届监事会监事候选人。监事候选人简历请见附件。拟聘任监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前， 原监事仍按照有关法律、法规和要求，履行董事职务。

本议案须提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会对第三届监事会监事选举采取累积投票制表决。第三届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表大会中已选举产生的职工代表监事李新梅女士共同组成公司第三届监事会。

三、备查文件

1. 公司第二届监事会第十九次会议决议。

深圳雷柏科技股份有限公司监事会

二○一六年四月二十八日

附件：

第三届监事会监事候选人简历

1、曾雪琴，女，中国国籍，身份证号：51112419710519****。1971年出生，毕业于乐山师范学院。2004年11月起任热键科技生产主管，现任公司监事。

曾雪琴女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、李丹，女，中国国籍，身份证号：522601197705140025。1977年出生，毕业于天津财经大学会计学专业。现任公司副总裁助理。

李丹女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-031

深圳雷柏科技股份有限公司

《关于使用部分超募资金永久补充

流动资金的公告》

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金19,000万元永久补充流动资金。公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构亦对该议案出具了明确同意的核查意见。《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》将提交公司2015年年度股东大会审议。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]520号”文核准，于2011年4月20日首次向社会公开发行人民币普通股3,200万股，发行价格为每股人民币38元，募集资金总额为人民币121,600万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币113,563.35万元，较原募集计划47,975.00万元超募65,588.35万元（以下称“超募资金”），以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限责任公司审验，并出具了中审国际验字[2011]第01020141号《验资报告》。

二、超募资金使用情况

（一）使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司

公司于2012年10月25日与上海琥智数码科技有限公司签订了《增资协议》，公司使用超募资金1,050万元用于支付增资款，此事项经公司2012年10月25日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过。交易完成后，公司持有琥智数码增资后15%的股权，总出资额为人民币 1,050 万元。2012年11月6日，该次增资完成相关工商变更登记手续。

（二）使用超募资金永久补充流动资金

公司2013年第五次临时股东大会决议通过使用部分超募资金19,000万元用于永久补充流动资金，截至2013年12月31日，公司已将17,062.29万元用于永久补充流动资金，剩余资金1,937.71万元公司计划在该等定期存款到期后再从募集资金监管账户转出。其他尚未使用的超募资金存放于银行募集资金监管专户。2014年剩余资金1,937.71万元已全部转出用于永久补充流动资金。

（三）使用超募资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权

2013年12月17日，公司与北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）股东姚伟、占志虎、朱光敏签订股权转让合同，约定以58,800万元收购该等人员持有的乐汇天下70%的股权，并约定该次股权转让合同的生效日为公司最高权力机构通过之日。公司分别于2013年12月17日召开第二届 董事会第八次临时会议、2014年1月6日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》，同意公司使用超募资金45,538.35万元和自有资金13,261.65万元收购乐汇天下70%股权。根据《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称《股权转让协议》）约定，公司向交易对方姚伟、占志虎、朱光敏支付现金对价分五期进行，在《股权转让协议》生效日后，公司需支付股权转让款30%，该款项已于2014年1月 7日支付，其他四期股权转让款将于公司在指定媒体分别披露2013年、2014年、2015年、2016年度乐汇天下《专项审核报告》后，分别支付股权转让款的15%、12.5%、12.5%、30%。2013年乐汇天下《专项审核报告》出具后，公司已于2014年4月25日支付15%款项8,820万元。截至2014年12月31日，公司已支付45%股权转让款，即超募资金26,460万元。

（四）使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品

公司于2015年3月20日召开董事会第二届第十五次临时会议审议通过，同意公司使用不超过2.5亿元人民币暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。

（五）终止乐汇天下收购计划

因乐汇天下2015年发生重大商誉减值，公司拟转让持有乐汇天下的所有股权。自2015年，公司不再支付乐汇天下的收购款项。2016年3月29日，公司与乐汇天下原股东姚伟、占志虎、朱光敏签订《协议书》，双方一致同意终止第一轮收购未履行部分以及第二轮收购计划，公司不再向姚伟、占志虎、朱光敏支付第一轮收购的未支付款项。此事项已经公司2016年3月29日召开的第二届董事会第23次临时会议及2016年4月14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

截至目前，公司已累计使用超募资金46,510万元，剩余可使用超募资金及利息总额为26,638.94万元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、及深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金19,000万元永久补充流动资金（占超募资金总额的28.97%）。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性说明

为满足公司日常生产经营的需求，降低公司财务费用，提高超募资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用部分超募资金19,000万元永久补充公司流动资金，该额度占超募资金总额的28.97%，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、公司承诺

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的 30%。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次拟使用部分超募资金人民币19,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司的经营发展需要，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关规定。与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。同时公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。

综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元用于永久补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。

独立董事意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司独立董事《独立董事对相关事项的独立意见》。

七、监事会的审核意见

监事会认为，公司本次使用超额募集资金19,000万元永久补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，能够满足公司日常生产经营的需求，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

本次监事会决议公告登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《第二届监事会第十九次会议决议公告》。

八、保荐机构的保荐意见

经核查，保荐人认为：

1、雷柏科技本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次公司使用超募集资金永久补充流动资金，有助于降低公司财务费用，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；

3、公司使用超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；