2016年第一期广东恒健投资控股有限公司项目集合公司债券募集说明书摘要
(上接12版)
粤电集团的主营业务模式为下属电厂向煤炭企业采购煤炭，通过燃烧煤炭发电机组可以产生电力，随后公司向电网公司销售所属电厂发出的电力，根据单位电量价格与供应电网公司的电量计算从电网公司获得的收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。在提取公积金与支付股息后，部分留存利润将被进一步投资建设新电厂，从而不断扩大公司装机容量，增加公司资产规模。
（1）电力业务，主要为电厂的投资建设及管理，电力业务是粤电集团的支柱产业和主要收入及利润来源。公司下属多家电厂，自成立以来为保障广东省电力供应、促进全省经济发展做出了巨大贡献。
（2）燃料销售业务，主要进行粤电集团全资、控股各火电厂发电燃料的供应及管理工作。粤电集团积极从国内主要产煤省区和境外澳大利亚、印尼和俄罗斯等国家组织资源，加强燃料管理，努力保障燃料供应，保证燃料质量，控制燃料成本，为广东省经济发展提供稳定的能源支持。
（3）运输业务，主要是发电燃料的运输与中转业务。粤电集团每年电煤消耗量巨大。面对电煤供应和运输压力，粤电集团致力打通产业链上下游，大力发展自身航运能力，形成了较系统的运输业务产业链。
2．投资与资产管理业务
（1）政策性投资与资产管理业务
政策性投资与资产管理业务，主要的经营模式为发行人作为广东省级融资平台，在授权范围内投资支持广东省重大项目的建设，从而合理充分发挥国有资产的规模效应。同时，发行人按照广东省国资委的要求制定了相应的股权管理办法，对上述股权进行规范管理。发行人按照“政府引导，市场运作，稳健经营，效益优先”的经营方针，做好政府指导性投资工作，参与市场指导性投资，通过投资参股等形式支持广东省内外重点项目建设，推进广东省国有资本战略布局调整和产业结构优化升级。
（2）多元化自主投资业务
在政策性的投资与资产管理之外，发行人积极运用自身投资发展的平台，推向多元化业务投资，主要包括创业投资、资本市场投资、基金投资、实业投资、高端医疗设备、保险经纪以及将来兼并收购战略性新兴产业项目等。目前，多个项目在逐步推进，发行人在未来几年发展规模将会继续扩大。
（二）发行人的主营业务状况
发行人业务收入主要由营业收入及投资收益构成，其中营业收入主要为子公司粤电集团的业务收入，投资收益主要为发行人从事投资及资产管理业务形成的收入。2012-2014年度，发行人分别实现营业总收入5,343,110.86万元、5,582,984.06万元和5,088,066.77万元。从收入结构来看，电力业务收入是发行人营业收入的主要来源，2014年度，发行人电力相关业务板块收入达5,078,951.09万元（发行人2014年度电力相关业务板块收入为其下属子公司粤电集团2014年度营业收入。），占营业总收入的比重为99.82%。2014年度，发行人实现其他业务收入9,115.68万元(发行人2014年度其他业务收入为当年营业收入扣除粤电集团2014年度营业收入。)，占营业总收入的比重为0.18%。2012-2014年度，发行人分别实现投资收益41,088.40万元、72,214.46万元和116,116.84万元。
1．电力相关业务情况
该业务板块主要体现在发行人下属控股企业粤电集团，截至2014年12月31日，粤电集团资产总额13,096,616.14万元，负债总额6,663,690.03万元，所有者权益总额6,427,926.1万元，2014年度营业收入5,078,951.09万元，净利润617,688.59万元，经营活动净现金流1,613,202.07万元。截至2015年9月30日，粤电集团资产总额13,110,294.42万元，负债总额6,581,514.74万元，所有者权益总额6,528,779.68万元，2015年1-9月营业收入3,644,616.62万元，净利润626,065.35万元，经营活动净现金流1,492,637.76万元。
粤电集团电力业务收入和利润在主营业务收入和利润中的占比均超过90%。同时，燃料销售业务主要是为粤电集团自身的电力业务服务，而运输业务又主要是为粤电集团自身的燃料销售业务服务。
2．投资与资产管理业务情况
发行人投资与资产管理业务主要分为政策性投资与资产管理业务及自主多元化投资业务两部分。该部分业务收入主要通过投资收益实现，2012-2014年度，发行人分别实现投资收益41,088.40万元、72,214.46万元和116,116.84万元。
（1）政策性投资与资产管理业务
发行人为广东省属国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台。受广东省政府和广东省国资委委托，持有粤电集团、珠三角公司、中航通用飞机、韶关钢铁、湛江钢铁、中广核、南方电网等大型企业的股权；通过整合资源，进行资本运作，推进省属企业资产重组和处置工作，实现存量资产和资源的优化配置。通过投资参股等形式支持重点项目建设，推进国有资本布局战略调整和产业结构优化升级。
（2）自主多元化投资业务情况
发行人积极运用自身投资发展的平台，推向多元化业务投资，主要包括有创业投资、资本市场投资、基金投资、园区实业投资、高端医疗设备、保险经纪以及将来兼并收购战略性新兴产业项目等。
创业投资方面，发行人2011年成立全资子公司广东恒健创业投资有限公司作为创业投资和股权投资平台；资本市场投资方面，经广东省国资委批准，发行人于2009年进入资本市场开展定向增发业务，2011年、2012年新增公开增发业务、配股业务和市值管理业务；基金投资方面，为了管理政府引导基金和市场化股权投资基金，确保国有资本的保值增值、再投资的良性循环，保障社会投资者的投资收益，2012年广东省国资委批准发行人发起设立广东恒信基金管理有限公司；为促进旅游业整合升级，把旅游及文化特色有机结合，2013年10月发行人发起设立广东恒和基金管理有限公司和广东恒怡旅游文化产业基金有限公司；2013年11月，发行人设立全资子公司广东恒健资产管理有限公司，通过基金的运作模式，发挥国有资本的杠杆作用，聚集社会资本，支持我省国资系统优质项目的发展；实业投资方面，发行人下属广东恒旺投资发展有限公司，作为省属国有企业与地方政府合作共建“双转移”产业园区的平台，以适度发展为原则开展多元化实业投资业务；高端医疗设备方面，成立了广东恒健核子医疗产业有限公司；保险经纪业务方面，广东恒健保险经纪有限公司成立于2010年1月8日，主要为省属企业提供专业化、个性化和规范化的保险经纪服务，提高省属企业抗风险能力；招标业务方面，经广东省国资委批准，发行人接收了广东省机电设备招标中心。目前，多个项目在逐渐推进，发行人在未来几年发展规模将会继续扩大。
（三）发行人的业务规划
发行人作为广东省国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台，将继续以投资与投资管理、资产管理为主业，在广东省政府和广东省国资委的支持下，积极发挥自身功能优势和资本市场竞争优势，成为经济社会发展重点重大项目的承担者和参与者、核心资源的协同者和掌控者、新兴产业的引领者和创造者、现代管理的践行者和创新者，建立起产融结合、有效多元的金融投资体系。对于下属重点企业粤电集团，将以“立足广东、面向全国、打造国内一流并具有国际竞争力的能源集团”作为其战略发展目标，开拓电力业务的新局面。
1．打造省级国有资本运营平台，为省国资重组整合提供服务
一是夯实恒健投资资本运营平台的基础。在省委、省政府和省国资委的支持下，通过股权划转、重组整合、委托投资等方式，巩固和扩大恒健投资的资产管理规模；依托资产管理平台所形成的资产规模大、信用等级高、议价能力强等优势，构建多层次多渠道的强大的融资能力；积极探索利用香港等境外融资市场低成本优势，持续优化恒健控股的资本结构和债务结构；二是强化资本运营功能。为省属企业提供综合性投行总包服务，协助省国资委掌握分析省属企业资本运营整体情况，研究形成省国资系统及各省属企业资本运营发展规划。积极配合省属企业主业规划和布局调整，推动省属国有资源向优势产业和优势企业集中。把握时机，积极参与银行、证券、保险、基金、信托、租赁等金融行业，为广东国资改革和产业发展战略转型提供坚实的金融支持；三是发挥恒健投资的资本运营平台职能，参与省属国有资本运作战略规划和项目总体策划，包括产权优化方案设计、股权运作路径策划、寻找交易对手、寻找战略投资者、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资等。
2．优化融资模式，助力省重点项目和省国资改革工作
通过市场化方式，以发起设立股权投资基金、发行企业债券、中短期融资券、非公开定向债务融资工具、信托产品等方式进行融资，帮助解决省重点项目和省属企业重大项目的资金需求。在控制风险的前提下，为省属企业的融资业务提供信用增级的支持。利用风险投资、私募股权投资、产业投资基金等方式，实现多渠道融资；做好超短期融资券等债务融资工具的注册发行工作，优化公司债务结构；运用财务管理工具，建立滚动预算机制，精准预测资金需求，制定科学融资方案；尽快打通境外融资通道，拓展境外人民币融资、融资租赁融资、境外发债。
3．大力发展各类基金，充当省属新兴产业布局的战略尖兵
积极挖掘国资系统内的业务合作机会，进一步拓宽资金和优质项目的渠道，推进各类基金的设立。一是发起设立省广东国有企业重组发展基金（有限合伙）。通过股权投资和资产管理，引领社会各类资金投向对广东省属国资系统经济发展具有重大战略意义的领域，推动产业结构优化升级，促进国资合理布局和结构优化。二是选择若干对广东省产业结构转型升级有重大战略支撑作用的战略新兴产业链作为主业发展方向。按照“推进关键领域重点突破”的发展思路，坚持运用产业资本和金融资本的融合手段，积极发挥国有资本的杠杆引导作用，全面整合相关产业链的智力资本、金融资本和产业资本。
4．建立综合性市值管理平台，激发省属上市公司活力
力争在省国资委的统筹领导和支持下，探索建立综合性市值管理平台，充当省属上市公司市值管理的“总顾问”。通过对省属企业上市公司的有效融入，合理把握产业经营和资本运作的关系，实现省属企业价值创造和价值实现的协调发展，协同省属上市公司的集团制定以企业价值提升为核心的战略发展计划，通过资本市场运作机制和金融工具协助省属上市公司形成具体资本运作方案，对省属上市公司股票进行增减持，开展市值管理，打造综合性市值管理平台。
5．以能源为核心，相关产业协同发展
对于下属子公司粤电集团，将以电源生产为核心产业，发展煤炭开发、港口、航运、金融和装备制造业；以广东省为中心逐步向周边省份拓展；坚定战略发展方向，有计划、分阶段推进项目建设与重组，围绕产业链关键环节多元化经营；加大科技投入力度，确保节能发电；构建现代化项目建设管理体系，全面提高项目建设质量和效率；完善内控机制，提高企业法人治理水平；强化人才培养，以适应多元化发展。
第十条发行人财务情况
本期债券募集说明书披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。本期债券募集说明书披露的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
本期债券募集说明书中2012年、2013年、2014年的财务数据均来源于下述经审计的财务报告，投资者在阅读下列财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的合并利润表及合并现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为广会审字〔2015〕G15040860010号。公司2015年9月30日的资产负债表及2015年1-9月的利润表和现金流量表未经审计。
一、发行人最近三年合并报表主要财务数据
表10-1 合并资产负债表主要数据
单位：万元
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表10-2 合并利润表主要数据
单位：万元
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表10-3 合并现金流量表主要数据
单位：万元
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表10-4 发行人2012-2014年主要财务指标
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1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额×100%
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
5、总资产收益率=净利润/平均总资产余额×100%（2012年以当年末数为依据）
6、净资产收益率=净利润/平均所有者权益余额×100%（2012年以当年末数为依据）
7、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额（2012年以当年末数为依据）
8、存货周转率=营业成本/平均存货余额（2012年以当年末数为依据）
9、固定资产周转率=营业收入/平均固定资产余额（2012年以当年末数为依据）
10、总资产周转率=营业收入/平均总资产余额（2012年以当年末数为依据）
二、发行人财务状况分析
发行人财务状况分析详见本期债券募集说明书。
三、发行人2012-2014年度经审计的合并财务报表及2015年1-9月未经审计的合并财务报表详见本期债券募集说明书。
第十一条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券募集说明书签署日，发行人及其全资、控股子公司尚在存续期内的债务融资工具余额共计286亿元。包括企业债券15亿元，公司债券30亿元，中期票据160亿元，短期融资券5亿元，超短期融资券47亿元，非公开定向债务融资工具29亿元。详细情况如下所示：
表11-1已发行尚未兑付企业债券情况
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表11-2已发行尚未兑付公司债券情况
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表11-3已发行尚未兑付中期票据情况
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表11-4已发行尚未兑付短期融资券情况
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表11-5已发行尚未兑付超短期融资券情况
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表11-6已发行尚未兑付非公开定向债务融资工具情况
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2015年8月19日，发行人控股子公司广东省粤电集团有限公司发行了“2015年第一期广东省粤电集团有限公司公司债券”，该次债券的批准额度为30亿元，首期发行规模为15亿元，期限10年，募集资金拟全部用于黄埔电厂天然气热电联产工程、新会发电厂天然气热电联产工程和粤电中山三角天然气热电冷联产工程共三个项目。
截至目前，除上述情况外，发行人及其全资或控股子公司不存在任何其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品等。
截至2014年12月31日，发行人及其下属全资或控股子公司的融资租赁待偿本息余额合计419,751.64万元。具体情况如下表所示：
表11-7融资租赁待偿本息余额情况
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发行人子公司广东电力发展股份有限公司于2013年8月14日及2013年11月14日发行太平资产—粤电靖海电源项目保险债权计划，发行金额分别为10亿元及5亿元，期限9年，发行利率5.83%，共募集资金15亿元。
除上述情况外，截至2014年12月31日，发行人及下属全资及控股子公司无其他已发行尚未兑付的信托计划、保险债权计划、融资租赁等。
截至本期债券募集说明书签署日，发行人上述已发行的企业债券及其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
第十二条募集资金用途
本期债券基础发行规模20亿元，发行人和主承销商有权根据簿记建档结果，追加不超过20亿元的发现额度。本期债券募集资金用于参股设立广东省铁路发展基金。
第十三条偿债保障措施
本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身及转贷公司的偿付能力、融资能力筹措相应的偿付资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行付息兑付的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了有效保障措施和具体工作计划，包括聘请债权代理人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》、与债权代理人和账户及资金监管人签订《账户及资金监管协议》、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金等，努力形成一套确保债券安全付息兑付的内部机制。
一、本期债券的偿债计划
本期债券基础发行规模20亿元，发行人和联席主承销商有权根据簿记建档结果，决定是否在基础发行规模20亿元的基础上追加不超过20亿元的发行额度。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全付息及兑付的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
从本期发行起，公司将成立工作小组负责管理付息工作。该小组由公司资产管理部负责人任组长，其他相关职能部门的专业人员任组员，所有成员将保持相对稳定。
自本期债券付息兑付日之前的5个工作日（T-5日）起至付息兑付日结束，偿债工作小组全面负责本期债券的本息偿付，并在需要的情况下继续处理付息日后的有关事宜。
（二）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征以及募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于付息，并根据实际情况进行调整。
同时，公司在正常经营的基础上，将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集付息兑付资金，具体包括：其一，充分调动公司自有资金；其二，通过银行贷款等手段融入外部资金。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）稳定的经营状况和良好的收入实现能力是债券本息按时偿付的坚实基础
发行人作为广东省国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台，以投资与投资管理、资产管理作为主要业务，在资产管理业务方面，发行人受广东省政府、广东省国资委委托，持有粤电集团76%的股份，粤电集团营业收入占发行人营业收入99%以上，是发行人的主要收入及利润来源。
发行人近年来营业收入稳步增长，2012-2014年度及2015年9月30日，发行人分别实现营业总收入5,343,110.86万元、5,582,984.06万元、5,088,066.77万元和3,655,742.37万元，实现净利润364,244.79万元、697,543.75万元、637,837.78万元和711,218.80万元。报告期内，发行人各项业务均保持稳定增长，盈利能力良好，且公司的业务板块使其具有较强的获取经营现金流的能力。稳定的经营状况及良好的盈利能力是本期债券本息按时偿付的坚实基础。
（二）发行人可变现资产是本期债券偿债资金的有效补充
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。2012-2014年及2015年9月30日，发行人流动资产分别为2,767,060.79万元、3,357,375.42万元、3,034,468.24万元和3,027,187.44万元，主要包括货币资金、应收账款、其他应收款及存货等，其中，货币资金及存货等变现能力均较强。报告期内，发行人货币资金分别为1,470,870.76万元、1,231,571.54万元、1,509,876.32万元和1,418,532.11万元；存货分别为428,528.22万元、351,487.91万元、376,893.65万元和357,414.07万元。
同时，发行人资产变现能力较强。截至2015年9月30日，发行人可供出售金融资产为10,806,479.07万元。若发行人在支付本期债券利息或兑付本期债券本金时出现流动性困难，可通过在市场上出售可变现资产用于补充资金缺口。
总体来看，发行人资产规模较大，财务稳健且资产流动性良好，资产变现能力较强，为本期债券偿债资金提供了有效的补充。
（三）清晰的发展规划和良好的发展势头为本期债券按期偿付提供强有力保障
作为广东省级投融资平台，发行人已发展成为兼具金融资本、产业资本和社会资本的省级国有资本平台企业，成为广东省国资委和其他省属企业的资本纽带。未来，发行人将继续围绕省属国有资本证券化路径，有效激活国有资本产权属性，积极探索国有资本产权市场化。以产业基金、策略投资、资产管理、金融服务为主要手段，打造资本估价能力、资本融合能力及资本杠杆能力三位一体的核心竞争力。通过股权集中管理，为省重大项目筹集资金；通过资本运作，提高省属资产证券化率；通过投资与投资管理，推进省属企业的自主创新，推进省属企业的转型升级。
目前，发行人已持有粤电集团、南方电网及中广核集团等大型企业的股权。其中，粤电集团作为发行人下属子公司，其所在电力行业的行业状况对发行人的经营状况和盈利能力会有较大影响。电力工业作为国民经济发展中最重要的基础能源产业，对促进国家经济的发展和社会进步起到了重要作用，随着电力行业改革的不断深化，未来整体行业长期发展态势良好，发展潜力巨大。
因此，发行人作为省级投融资平台的清晰发展规划以及电力行业的良好发展态势为发行人的盈利能力提供了充分保障。
（四）首期募集资金投资项目收益是债券本息偿付资金的重要来源
本期债券募集资金拟用于参股设立广东省铁路发展基金。
铁路发展基金将投资经批准的广东省铁路项目（包括国铁干线、城际轨道交通和疏港铁路等）省级资本金出资，规模不低于发展基金总额的80%；其余资金投资土地综合开发等经营性项目。根据广东省内铁路项目的建设运营情况，预计能实现较好的项目收益，进一步加强偿债资金保障。
（五）优良的资信为本期债券本息的偿付提供了进一步的支撑
发行人经营管理规范、财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。发行人在国内银行具有良好的信用记录，与各家银行保持着长期良好的合作关系。多家银行均给予发行人高额的授信额度，截至2014年12月31日，公司已取得的银行授信额度达1,627.47亿元，还有1,225.13亿元的可用银行授信额度。因此，即使由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（六）偿债资金专项账户的监管安排，形成了有效确保发行人按时还本付息的内外约束制度
为维护全体债券持有人的合法权益，发行人在兴业银行股份有限公司广州分行设立偿债资金专项账户，聘请其作为专项账户的监管银行，并与其签订《账户及资金监管协议》。根据《账户及资金监管协议》，发行人应在本期债券存续期内每年付息日或兑付日5个工作日（T-5日）之前，保证按时、足额将本年度应偿付资金划入偿债账户，偿付资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。发行人在每年付息日或兑付日前向监管银行发出书面指令，将每年应付的本息从偿债账户划付至债券托管机构指定的账户。
（七）其他偿债措施安排
发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供强大的制度保障。
第十四条风险揭示
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1．利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济与金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2．偿付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按时还本付息造成一定的影响。
3．流动性风险
由于本期债券的具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
4．募投项目投资风险
虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但本期债券募集资金投资项目的规模较大，且由于未来项目建设与投入存在各种不确定性因素，有可能对项目按期实施、实现收益产生影响。因此，尽管本期债券募集资金投入后能够产生稳定的收益，但经营环境变化、资金到位情况、项目投资中的不可抗力等因素都可能影响到项目未来现金流入情况，从而影响项目收益和偿债资金的归集。
5．违规使用债券资金的相关风险
企业债券募集资金必须按照既定的用途使用，不得擅自改变募集资金用途，不得违反规定截留、挤占、挪用企业债券募集资金。但是由于发行人属于国有企业，在经营过程中地方政府或其他政府机构可能对其存在行政化的影响，因而对募集资金的使用产生一定的支配权，可能导致资金部分或者全部未能投入到既定的募投项目中。此外，如果发行人不能按照《募集说明书》的相关规定将募集资金用于参股设立铁路发展基金及转贷至两个高速公路项目，可能会对募投项目的工程进度产生一定影响，进而影响发行人的盈利水平和投资收益。
（二）与行业相关的风险
1．经济周期和广东省内电力供需风险
电力行业需求受到国民经济中其他行业用电量，尤其是下游重工业和制造业的用电需求影响较大，因此电力行业盈利水平与经济周期的景气度具有较大相关性。总体来看，目前国内外经济走势仍有不明朗，外部宏观经济形势的不确定性可能会对发行人的经营效益产生较大影响。
近年来广东省内用电需求增速放缓，同时随着西南地区大水电项目、西电东送及广东部分火电和沿海核电项目的陆续投产，广东省内电力供给将进一步增加。上述广东省内电力供需情况的变化也将对发行人的经营效益产生一定影响。
2．电力行业产业结构调整风险
国家近年来一直推动产业结构转型，大力推动环保能源产业的发展，出台了一系列对高耗能行业限制的调控措施，如取消电价优惠、严格用地与环境审批等，相关政策的出台与调整可能将对发行人目前主营业务电力行业的未来经营能力造成一定影响。
3．燃料成本波动风险
发行人控股企业粤电集团全资及控股电厂装机容量中，火电的装机容量超过85%，电煤及运输成本是其生产经营支出的主要组成部分。据中国煤炭市场网数据显示，2013年中国煤炭产量为37亿吨，2014年中国煤炭产量为38.7亿吨。虽然我国煤炭储量丰富，但煤炭行业阶段性生产能力不足、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足，都可能影响电煤的有效供应，从而造成煤价波动，并对发行人盈利能力产生一定影响。
4．投资收益不确定风险
发行人以投资与投资管理、资产管理为主业，投资业务收入主要来自投资收益。2012-2014年及2015年1-9月，发行人投资收益分别为41,088.40万元、72,214.46万元、116,116.84万元和143,986.63万元。主要由权益法核算的长期股权投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的投资收益以及处置可供出售金融资产取得的投资收益构成。由于投资收益主要取决于发行人所投资企业及外部投资环境，因此投资收益存在一定的不确定性。
（三）与发行人相关的风险
1．下属企业经营管理风险
发行人控股或参股的企业均为大型企业，且业务领域涵盖了电力生产销售、轨道交通建设、飞机制造、钢铁生产、高端医疗设备、保险代理、园区开发等多个板块。下属企业众多且行业跨度较大，使得发行人对所投资企业的经营管理难度增大。同时，公司在电力产业经营管理方面缺乏经验，对粤电集团的管控能力一般。若发行人无法对各行业经营进行合理规划和有效统筹，则有可能影响各业务的经营效率，从而对发行人盈利能力产生一定影响。
2．融资成本变动的风险
发行人目前主要债务为银行借款，财务成本支出较大。2015年，人民银行多次下调金融机构人民币贷款基准利率，发行人的付息支出有所降低，但总量仍然较高，如果未来贷款利率重新进入上升通道，将增加发行人的财务成本，并对发行人的后续融资规模和盈利能力产生一定影响。
3．公司董事、监事缺位风险
根据公司章程规定，发行人董事会成员为5名，均由出资人广东省国资委委派；发行人监事会成员为5名。目前发行人董事会成员实有3人，缺位2人，原因为广东省国资委尚未委派；监事会成员实有4人，缺位1人，原因为监事会换届后应增补职工监事，相关程序和人选正在酝酿中。目前发行人内部管理制度较为完善，各项业务发展良好，但在发行人董事会成员、监事会成员达到《章程》规定人数之前，仍可能会因公司治理架构不完善而面临一定经营管理风险。
4．对外担保风险
截至2014年末，公司对外担保总额为545,731.72万元，占2014年末所有者权益的比重为3.40%，主要是下属子公司粤电集团为其参股企业提供担保。总体来看上述担保金额占公司所有者权益的比例较低，但若被担保方发生违约，并导致公司履行担保责任，将可能会给公司造成一定的财务风险。
5．母公司偿债指标较弱风险
2014年母公司总债务/EBITDA和总债务/经营活动净现金流分别为20.75倍和23.00倍，母公司EBITDA利息保障系数和经营活动净现金流利息保障系数分别为1.00倍和0.90倍，母公司偿债能力有待加强。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1．利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了外部环境的可能变动对债券市场利率水平的影响，考虑了对利率风险的补偿；本期债券本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2．偿付风险对策
发行人将把握地处珠三角的有利区域环境，充分发挥一体化经营管理模式的优势，增强多元化业务经营管理能力，严格控制成本，提高资产运营效率，确保公司的可持续发展，为本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：
（1）发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，确保合理收益，增强城市轨道交通项目稳定现金流对本期债券还本付息的支撑。
（2）发行人目前财务状况良好，经营活动现金流充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。在本期债券发行之前，发行人已经制定了债券偿债资金安排计划，并将设立偿债专户。
（3）发行人将充分发挥多元化的融资渠道及融资能力，积极调动社会资金，分散投资风险。
3．流动性风险对策
本期债券发行结束后，联席主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，联席主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
4．募投项目投资风险的对策
本期债券募集资金投资项目已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人在募投项目的实施过程中，将保持与转贷单位及基金管理单位的积极沟通，保障募投项目严格按照国家规定程序，并按计划进行投资建设，以尽快达到预期的经济效益。
5．违规使用债券资金相关风险的对策
为了保证募集资金的合理使用及债券本息的按时足额偿付，发行人聘请兴业银行股份有限公司广州分行作为本期债券监管银行，并签署了本期债券《账户及资金监管协议》。发行人在监管银行处开立债券募集资金专户及偿债资金专户，委托监管银行对上述账户进行监管。
（二）与行业相关的风险对策
1．经济周期和广东省内电力供需风险的对策
虽然经济周期对于电力行业的影响比较明显，但我国经济的持续健康增长，使电力需求始终保持了稳定的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。同时，发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。
2．电力行业产业结构调整风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将持续关注国家财政、金融、产业等方面的政策动向，关注电力行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低政策变化对公司经营带来的不确定影响。
3．燃料成本波动风险的对策
发行人不断加大设备改造投入力度、降低发电煤耗率，通过对未来煤炭价格的预判研究，签订产运需衔接合同等方式，尽量锁定煤炭价格，最大程度的降低煤炭价格波动对发行人盈利能力的影响。
4．投资收益不确定风险的对策
为实现公司投资决策的科学性及有效性，发行人先后制定了《广东恒健投资控股有限公司投资管理办法》、《广东恒健投资控股有限公司PE投资选项指引》、《广东恒健投资控股有限公司控股投资选项指引》等一系列关于投资方面的相关制度，并在此基础上设计了从投资识别、投资风险评估、投资风险控制到投资风险监控的投资项目运行程序，公司监事会、监察内审部门参与投资审议过程，确保投资项目质量，以实现必要的投资收益。
（三）与发行人相关的风险对策
1．下属企业经营管理风险的对策
为管理公司下属多元化业务，发行人将进一步完善各项管理制度，对下属企业形成制度激励与约束。完善内部机制的同时，发行人亦将加强下属企业的专业性管理，通过专业团队的运营，在发展战略、经营思路、风险把控等各方面对下属企业进行管理，保障各领域业务的良好开展。
2．融资成本变动风险的对策
针对利率变动带来的融资成本风险，目前我国利率处于较低水平，发行人将适当降低经营急需的短期资金比例，并根据资金需求量规划长期资金筹措，采用固定利率的计息方式来锁定较低的资金成本。
3．公司董事、监事缺位风险的对策
发行人董事会成员将由广东省国资委直接委派，监事会增补成员目前正在进行选聘流程。与此同时，发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，加强内部管理，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。
4．对外担保风险的对策
发行人下属子公司粤电集团为规范担保行为，有效防范对外担保风险，保证资金的安全，维护公司利益，制定了《广东省粤电集团有限公司担保管理办法》，对外担保实行统一管理，未经粤电集团批准下属各单位不得对外提供担保；子公司拟提供对外担保的，须经粤电集团经营班子审定；严禁对非法人单位和个人提供担保等。此外，对于已发生的担保，粤电集团将密切关注被担保方的经营情况及履约能力，尽最大努力降低由于对外担保而产生的风险、避免由于对外担保事项而给公司带来损失。
5．母公司偿债指标较弱风险的对策
发行人为控股型企业，其业务主要通过下属子公司开展，故母公司偿债指标较弱。母公司将加强对子公司的管理、促进下属各行业子公司的业务发展，实现收入与现金流的稳步增长，提高偿债能力。
第十五条信用评级
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2015广东恒健投资控股有限公司项目集合公司债券”的信用等级为AAA。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
中诚信国际认为恒健投资在广东省国资系统中地位突出，政府支持有力；广东省经济财政实力持续增强为公司提供了有利的经营环境，公司资本市场业务稳步推进为其自身盈利能力提升奠定了良好基础，南方电网股权入账充实了公司的权益资本。同时，中诚信国际也关注到公司对受托持股子公司的管控能力一般、母公司偿债指标较弱等因素对公司信用的影响。
（二）优势
1．继续向好的经营环境
2014年，广东省多项经济指标继续保持全国领先，全年实现生产总值67,792.24亿元，同比增长7.8%；2014年，广东省公共预算收入8,060.06亿元，同比增长13.90%，持续增长的区域经济财政实力为公司发展提供了良好的外部环境。
2．持续强有力的政府支持
公司作为广东省属国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台，在广东省属国资企业中继续保持突出的地位，政府在重大项目投资、债券还本付息方面都给予了持续有力的支持。
3．资本市场业务贡献较多投资收益
2014年，公司资本市场业务累计回笼资金4.87亿元（含红利1,386.71万元），实现投资收益2.37亿元。截至2015年9月末，公司持有的股份总市值13.52亿元。
4．南方电网股权入账充实了公司的权益资本
2014年12月31日，广东省国资委下发《关于做好南方电网有限公司股权入账相关事项的批复》，同意公司将广东省政府划转给公司持有的南方电网股权进行入账。截至2015年9月末，南方电网股权账面价值为762.61亿元。
（三）关注
1．对下属子公司的管控能力尚需提升
公司持有粤电集团76%的股权，但公司在电力产业经营管理方面缺乏经验，对粤电集团的管控能力一般。
2．母公司偿债指标较弱
2014年母公司总债务/EBITDA和总债务/经营活动净现金流分别为20.75倍和23.00倍，母公司EBITDA利息保障系数和经营活动净现金流利息保障系数分别为1.00倍和0.90倍，母公司偿债能力有待加强。
（二）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十六条法律意见
发行人聘请广东君信律师事务所担任本期债券发行律师。广东君信律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：
发行人具备本期发行的主体资格，本期发行符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、发改委通知等法律、法规、规范性文件所规定的各项条件；发行人不存在违法违规行为；发行人编制的本期发行的《募集说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》的内容适当。
第十七条其他应说明的事项
一、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、上市或交易流通安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十八条备查文件
一、文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件；
（二）《2016年第一期广东恒健投资控股有限公司项目集合公司债券募集说明书》
（三）《2016第一期广东恒健投资控股有限公司项目集合公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人经审计的2012年至2014年财务报告；
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）广东君信律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）《2015年广东恒健投资控股有限公司项目集合公司债券债权代理协议》；
（八）《2015年广东恒健投资控股有限公司项目集合公司债券持有人会议规则》；
（九）《2015年广东恒健投资控股有限公司项目集合公司债券账户及资金监管协议》。
二、查阅地点、方式及联系人
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
1．广东恒健投资控股有限公司
联系地址：广州市越秀区天河路45号16楼
联系人：冯敏红、罗杰文
联系电话：020-37812067
传真：020-38303867
邮政编码：510060
2．海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系人：伍敏、肖霞、陈辞、熊婧、陈诚、姚科拿
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100044
3．国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：程浩、李璐、周杰、张睿
联系电话：021-38676666
传真：021-50688712
邮政编码：200120
4．中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层
联系人：周一红、许进军、权浩庆、余俊琴、侯强
联系电话：010-66568061
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列网站查阅本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》全文：
1．国家发展和改革委员会
www.ndrc.gov.cn
2．中国债券信息网
www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2016年第一期广东恒健投资控股有限公司项目集合公司债券募集说明书》及《2016年第一期广东恒健投资控股有限公司项目集合公司债券募集说明书摘要》的一部分。如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或联席主承销商。
附表一：
2016年第一期广东恒健投资控股有限公司项目集合公司债券发行网点一览表
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广东恒健投资控股有限公司
2016年4月29日
