万方城镇投资发展股份有限公司

2015年年度报告摘要

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-065

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

公司简介

■

二、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司除了延续以往存留的城镇化建设和木材销售业务，还根据自身发展需要设立了基金管理公司，用以配合公司业务转型及后续发展需求。2015年下半年，公司正式向互联网+模式下的医疗健康业务转型，并于2015年11月5日与四川省卫计委签订了《战略合作框架协议》，发挥各自在“互联网+医疗”方向的优势，共同打造智慧化医疗服务生态圈。

（一）主要业务及经营模式

1、城镇化建设业务及经营模式

报告期内，公司围绕中国城市化进程的总体发展目标，结合京津冀一体化发展的机遇，以市场化的方式，推进土地整理业务，万方天润承接的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目总投资额约为22亿，根据万方天润与北京市门头沟土地储备整理中心签订的《土地一级开发监管委托协议》的相关条款约定，万方天润将在完成土地交易后获取经审计审定的土地一级整理总成本（不含安置房资金缺口、管理费及税费）的8%的开发利润；根据《安置房建设委托框架协议》的相关条款约定，万方天润通过安置房销售可获取项目建设总成本的3%的合理利润。截至报告期末，该项目现场房屋拆除工作已完成接近90%。

2、贸易业务及经营模式

绥芬河市盛泰经贸有限公司主要向俄罗斯进口原木和板材，商品通过绥芬河口岸及江苏大丰港口岸入境，销售给全国各地的木材批发商，产品主要应用于铁路、家具、装修等行业。报告期内，公司实现木材销售额2.39亿元，较上年增长23.99%，但由于市场、价格、汇率等多种因素影响，利润有所下降。

3、基金管理业务及经营模式

北京万方鑫润基金管理有限公司成立于2015年 7月，2015年8月完成中国基金业协会备案，可在全国范围内开展基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动的管理，通过收取基金管理费获得收益。

4、 互联网+医疗业务及经营模式

为推动互联网+模式下的医疗健康业务的发展，公司通过多重布局，拟搭建了以“医院-药店-家庭-康复-口腔”为核心的医疗板块布局。2015年11月，公司与四川省卫计委签署了《战略合作框架协议》，正式拉开了公司进军互联网+医疗服务领域的序幕。万方发展将作为四川省“智慧化医疗”的投资商及运营商，以信息新技术为支撑，以打造智慧化医院为抓手，以便民惠民为目标，积极着手改善就医环境，本着“政府主导、企业参与、资源优化、形成合力”的合作宗旨，以四川省为核心，全国布局医疗健康产业信息化建设的新路。

公司以“WIFI惠民工程+微信自媒体平台”抢占医疗流量入口，解决了患者就医中的“三长一短”，便民利民的同时构建一体化智慧医疗商业模式；公司布局医疗卫生信息化系统的研发，形成了基于电子病历的数字化医院信息系统；为省、市（地区）、县各级卫生行政管理部门提供基于全民健康档案的区域卫生信息管理平台，同时形成了以医疗机构HIS、LIS、PACS为基础的移动端医护人员管理平台及患者平台，最大程度的便捷了医务人员对医疗行为的管理以及患者的诊间支付、电子病历的查阅；公司将持续深耕智慧医药，加大云药房的布局，提高公司营业收入及利润；构建数字口腔平台，形成专业的细分领域分级诊疗。

公司正在进行健康产业基金的设立，借助资本运营方式，提升并购效率，加快公司在大健康产业新型领域的发展。公司作为目前唯一一家与四川省卫计委签订战略合作协议的上市公司，未来公司将以四川省为智慧化医疗的核心省区，向西南地区延展，构建智慧化医疗西南地区产业结构，为公司业务转型提供了良好的发展平台。

（二）公司所处行业的发展趋势

1、城镇化建设业务

2015年2月26日，习近平主席在北京主持召开座谈会，专题听取京津冀协同发展工作汇报，强调实现京津冀协同发展，是面向未来打造新的首都经济圈、推进区域发展体制机制创新的需要，是探索完善城市群布局和形态、为优化开发区域发展提供示范和样板的需要，是探索生态文明建设有效路径、促进人口经济资源环境相协调的需要，是实现京津冀优势互补、促进环渤海经济区发展、带动北方腹地发展的需要，是一个重大国家战略，要坚持优势互补、互利共赢、扎实推进，加快走出一条科学持续的协同发展路子来。公司目前的城镇化业务主要集中在北京和河北地区，京津冀一体化的概念将对公司的业务有积极推动作用。

在政策推动下，新型城镇化进程不断提速，由于市场对我国城镇化预期较高，土地一级整理及基础建设行业因为在整个城市各种资源的运用中发挥着至关重要的作用，所以，将迎来更多发展机遇。

2、木材销售业务

2015年，受外需低迷、内需放缓、价格下跌、要素成本持续快速上升等多种因素叠加影响，我国外贸形势复杂严峻，下行压力大。实体经济需求不足给公司木材销售业务带来较大的影响，尽管公司在2015年度实现了销售收入的增加，但受市场等因素影响，利润率下降且木材存货跌价准备增加，加之由于美元汇率的变化导致汇兑损失的增加，因此绥芬河木材销售形成亏损。根据公司转型需要，结合目前木材销售业务的低迷，公司拟于近期将木材销售业务剥离。

3、“互联网+医疗”业务

在过去的十年里，“互联网”就像一阵飓风席卷了地球。互联网时代的开启，更是助推了互联网思维在中国的风靡。

2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上宣布2015年政府工作报告，其中提出政府在医疗卫生领域的工作重点，包括加强重特大疾病医疗救助、加快健全基本医疗卫生制度等内容：继续推进基层医改、医保支付改革、药价市场机制、公立医院改革、鼓励社会办医、加强重特大疾病医疗救助、实时临时救助制度、加快基本医疗卫生制度等。李克强总理还提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”

2015年5月，国务院办公厅印发的《关于深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工作任务的通知》，提出全面摊开县级公立医院综合改革、扩大城市公立医院综合改革试点、大力推进分级诊疗、促进社会办医加快发展等，并明确要求2015年所有公立医院改革试点城市和综合医改试点省都要开展分级诊疗试点工作。

2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施》，该文从进一步放宽准入、拓宽挏资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境等四个方面，提出尽可能细化的政策措施、并鼓励地方开展差异化探索。

2015年10月，在北京召开的中国共产党第十八届中央委员会第五次会议审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中指出六大发展战略，实施网络强国战略，实施“互联网+”行动计划被放在了首位。随之而来的“互联网+”行动计划一石激起千层浪，以蝴蝶效应般的速度在各行各业蔓延，进而推动医疗卫生服务模式和管理模式的深刻变革。

综上可以看出，互联网+医疗业务正处于新兴阶段，发展空间较大。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

2、分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2015年，公司围绕中国城市化进程的总体发展目标，结合京津冀一体化发展的机遇，以市场化的方式，使自己成为城镇建设发展的有机组成部分的城市开发运营商，公司在发展城镇化建设的同时，积极响应国家号召，布局互联网+医疗业务。2015年，是公司向互联网+医疗行业转型的起步年，也是公司管理的战略提升阶段、公司加快资源整合、完善组织架构提升管理、促进发展和适应新状态的一年。同时，围绕公司发展战略并基于对互联网医疗行业市场现状及未来发展前景的判断，整合行业优质资产，完善产业链配套，培育新的持续增长的利润来源，增强公司盈利能力和综合竞争实力。

报告期内，公司实现营业总收入239,484,202.38元，较上年同比增加23.99%；实现归属于母公司所有者净利润-35,393,779.69元，较上年减少1269.91%；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-41,161,295.98元，较上年同期减少1175.36%；归属于上市公司股东的基本每股收益-0.1144元，较上年同期减少1267.35%；扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润-0.1330元；以合并报表计算的归属于上市公司股东的净资产206,496,710.74元，每股净资产0.67元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年7月，公司以自有资金3,500万元投资设立控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司，公司持有70%股权，万方鑫润于本报告期纳入合并报表范围。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-063

万方城镇投资发展股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第三十一次会议通知于2016

年4月18日以通讯形式发出，会议于2016年4月28日下午14：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到8名，独立董事肖兴刚先生因工作原因未能出席会议，书面委托独立董事张超先生代为出席并表决。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十一项议（预）案，并作出如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2015年年度报告全文》中的“第三节—公司业务概要”和“第四节—管理层讨论与分析”。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2015年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2015年度报告全文》。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2015年度内部控制自我评价报告》。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2015年度独立董事述职报告》。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润-3,539.38万元，期末未分配利润-19,761.03万元，因此公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为：

公司董事会2015年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。

我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2015年年度股东大会审议。

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2016年度审计费用的预案》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

经公司2014年度股东大会审议批准，公司2015年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2015年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2015年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2016年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。

公司独立董事认为：

大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2015年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2016年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2016年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2016年度拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。

公司独立董事认为：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2016年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2016年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2016年公司日常关联交易的议案》，关联董事张晖先生、陈北国先生、杨超先生、尹桂英女士、邓永刚先生、刘玉女士回避该预案的表决。

公司独立董事认为：

万方集团、万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2016年度公司日常关联交易的议案》的决议。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2016年度日常关联交易预计公告》。

十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股子公司签订<互保协议>的预案》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与下属全资控股子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）根据业务发展需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定签订了《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行借款提供互保，互保总额度为拾亿元人民币的贷款，资金主要用于补充万方天润项目开发资金及日常经营流动资金，本次互保期限为二年，担保方式均为连带责任担保。根据《互保协议》中关于反担保的约定，当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。

公司独立董事认为：

1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

3、与万方天润的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。

综上所述，我们同意《关于与控股子公司签订<互保协议> 的预案》，并同意将此预案提交公司2015年度股东大会审议。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于与控股子公司签订<互保协议> 的公告》。

十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-064

万方城镇投资发展股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于2016年4月18日以通讯形式发出，会议于2016年4月28日下午14：30时以现场会议的形式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

监事会对2015年度报告及其摘要的书面审核意见如下：

1、公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2015年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

5、公司监事会及监事保证公司2015年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

2、公司《2015年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度内部控制自我评价报告》

五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2016年度审计费用的预案》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘内部控制审计事务所及确认2016年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2015年度股东大会审议表决。

八、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《预计2016年公司日常关联交易的议案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度日常关联交易预计公告》

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

二零一六年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-066

万方城镇投资发展股份有限公司

2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估2016年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过9,063,932.00元。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《预估2016年度日常关联交易议案》经董事会审计通过即可实施。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：元

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二、关联人和关联关系介绍

1、基本情况

（1）万方投资控股集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：13,000万元

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

（2）北京万方源房地产开发有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室

法定代表人：张晖

注册资本：75,000万元

统一社会信用代码：911100008017236638

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

2、与上市公司的关联关系

（1）万方集团持有万方源92.44%的股权，为万方源控股股东。

（2）万方源持有公司42.86%的股权，为公司直接控股股东。

3、履约能力分析

上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。

三、本次预估日常关联交易的主要内容

1、已签订关联交易协议的交易

（1）2015年6月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。

（2）根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属2家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

■

截止2016年4月28日，公司与万方集团以及受托管公司签订了二份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司的管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额；按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

（3）根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

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截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司的管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

四、交易目的及对上市公司的影响

１、委托管理的目的

（1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司管理。

（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿和万方普惠亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿和万方普惠存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿和万方普惠涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿和万方普惠的控制权。

2、租赁办公用房的情况

自2008年6月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三置业A座30层的房产作为办公用房，该房产面积为1041.03平米，市场参考租金价格为4-5元/平米，目前公司付给万方集团的租金为2.8元/平米，该租金低于市场价格，没有伤害上市公司的利益。

3、关联交易对公司的影响

公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

4、独立董事的事前认可意见

万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

本预案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-067

万方城镇投资发展股份有限公司

关于与控股子公司签订《互保协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日经第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与控股子公司签订《互保协议》的预案》，上述预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。现就公司与控股子签订《互保协议》相关事项公告如下：

一、担保情况概述

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与下属全资控股子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）根据业务发展需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定签订了《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行借款提供互保，互保总额度为拾亿元人民币的贷款，资金主要用于补充万方天润项目开发资金及日常经营流动资金，本次互保期限为二年，担保方式均为连带责任担保。根据《互保协议》中关于反担保的约定，当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。

由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，本预案尚需提交股东大会审议通过后生效。公司与万方天润将在《互保协议》的有效期及额度范围内向金融机构申请贷款，公司授权董事长在股东大会审议通过该议案后，在协议约定的范围内代表公司签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会，公司将根据进展情况履行披露义务。

二、被担保人的基本情况

1、公司基本情况

公司名称：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司

成立日期：2010年8月2日

注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室

经营范围：房地产开发；一般经营项目：项目投资；投资咨询；销售建筑材料。

法定代表人：张晖

注册资本：65100万元

营业执照号：110000013096204

与公司关联关系：公司持有万方天润100%股权。

2、截止2015年12月31日的主要财务数据：

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三、《互保协议》的主要内容

1、互保期限及总额度

（1）互保期限为二年，互保期限为自双方股东大会审议通过后的两年。

（2）互保额度为（人民币）1,000,000,000.00元，大写（壹拾亿元整）

2、互保形式

双方提供互保的形式为连带责任保证。

3、互保的具体内容

（1）当任何一方向银行申请贷款时，另一方有义务按本协议约定为贷款一方提供信用担保。

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