云南云投生态环境科技股份有限公司

2016-04-30 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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公司负责人杨槐璋、主管会计工作负责人赵婷及会计机构负责人（会计主管人员）陈健声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

单位：股

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公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明：

（１）货币资金期末余额较年初余额同比下降３０．３０％，主要是本期内大量支付工程款所致。

（２）应收票据期末余额较年初余额同比下降１００％，主要是背书转让应收票据支付工程款所致。

（３）预付账款期末余额较年初余额同比增长１１８．６５％，主要是预付的工程款、苗木款尚未结算所致。

（４）其他应收款期末余额较年初余额同比增长５５．３６％，主要是向云南昭通市省耕山水置业有限责任公司交纳信誉保证金和质量保证金所致。

（５）其他流动资产期末余额较年初余额同比下降３６．６６％，主要是摊销部分待摊费用所致。

（６）在建工程期末余额较年初余额同比增长７９４．９７％，主要是公司进行园区改造所致。

（７）应付职工薪酬期末余额较年初余额同比减少５２．３０％，主要原因是公司发放去年计提２０１４年调剂工资所致。

（８）其他应付款期末余额较年初余额同比减少３２．１１％％，主要是支付何学葵借款３９，３２１，１７１．７９元所致。

２、利润表项目大幅变动情况与原因说明：

（１）营业收入本期金额比上期金额同比下降２４．４６％，主要是工程业务收入减少所致。

（２）营业成本本期金额比上期金额同比下降４０．４４％，主要是营业收入下降，对应成本下降所致。

（３）资产减值损失本期金额比上期金额同比下降６６．０４％，主要是转回以前年度计提的坏账准备所致。

（４）营业外支出本期金额比上期金额同比下降６５．７８％，主要是发生的非经性损失减少所致。

（５）所得税费用本期金额比上期金额同比下降４１．０７％，主要是按照税法计提的企业所得税及递延所得税费用减少所致。

３、现金流量表大幅变动情况与原因说明：

（１）经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额同比减少４１８．２９％，主要是公司较上年收回工程款减少，支付各项保证金增加所致。

（２）投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额同比减少３３２．２１％，主要是公司期内较上年同期进行园区改造所致。

（３）筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额同比增加了４７６．７９％，主要是公司新增借款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１．重大诉讼和仲裁

（１）２０１４年５月１５日至２０１５年８月６日，公司陆续收到昆明市中级人民法院民事虚假陈述责任纠纷１０３起案件的《应诉通知书》、《民事起诉状》及《云南省昆明市中级人民法院民事传票》，原告１０３人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由分别向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求本公司或本公司、何学葵及蒋凯西或瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及本公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失１８，０４８，９１６．７４元。

截止２０１６年２月２３日，公司涉及的１０３起案件，除（２０１４）昆民五初字第１１６号案件被昆明市中级人民法院裁定撤诉处理外，其余案件均已被昆明市中级人民法院一审判决。上诉的２７起案件，２２起案件均被云南省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。５起案件因上诉人在法定期限内未预交上诉费，也未申请缓交、免交案件受理费被云南省高级人民法院裁定撤回上诉。

对起诉的１０３起案件，除（２０１４）昆民五初字第１１６号案件被裁定撤诉处理外，其余案件均已判决生效。其中判决由公司或公司及何学葵或公司及何学葵蒋凯西承担赔偿责任的案件３０起，赔偿原告损失及案件受理费部分共计１，８９９，６３７．３５元，账面已全额计提营业外支出。对于判决仅由公司承担赔偿责任的６起案件，涉及金额为１８０，５２４．８６元，公司已按照判决结果于２０１５年向投资者进行了赔偿，并就该部分损失向何学葵提起了追偿诉讼。同时，公司大股东云投集团已根据承诺对公司赔偿投资者的１８０，５２４．８６元向上市公司进行了补偿。

（２）２０１１年１１月２８日，本公司前控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。２０１２年２月２３日，本公司与何学葵签订《借款合同》约定：云南省投资控股集团有限公司代何学葵支付《股份转让协议》中第三条“付款安排及付款方式”中第（１）、（３）、（４）项款项后，云南省投资控股集团有限公司应支付给何学葵的股份转让款５０，３９２，３４０．７８元无息借与本公司，借款期限至２０１４年３月１６日。同时双方特别约定：针对《股份转让协议》第三条中的第（２）项“甲方（何学葵）因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金（如有）”以及第（５）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）”等款项支付存在不确定性甲方承诺上述金额如有发生或经法院判决认定，同意直接冲抵本合同确定的借款金额。前述《借款合同》第七条还约定：乙方（云南绿大地生物科技股份有限公司）未按第六条约定还款的，自逾期之日起，就逾期部分应按中国人民银行公布实施同期贷款利率的２倍向甲方（何学葵）支付违约金。

２０１５年４月２日，公司收到昆明仲裁委员会受理案件通知书（昆仲受字（２０１５）０３２００号）。由本公司提交的本公司与何学葵借款合同纠纷的仲裁申请书，经昆明仲裁委员会审查已决定予以受理，具体信息如下：申请人：云南云投生态环境科技股份有限公司被申请人：何学葵请求仲裁事项：１、确认申请人对被申请人不负有《借款合同》（申请人与被申请人于２０１２年２月２３日所签）第七条约定的承担逾期还款违约金的责任（若该条约定的逾期还款违约金成立，则该项违约金计算至２０１５年３月２６日为６，１９６，１８７元）；２、本案案件受理费全部由被申请人承担。

２０１５年１１月１７日，公司收到昆明仲裁委员会发来的《裁决书》（昆仲裁字（２０１５）２８４号），昆明仲裁委员会一裁终局。（一）申请人云南云投生态环境科技股份有限公司的仲裁请求不予支持。（二）申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自本裁决生效之日起十日内向被申请人何学葵归还借款本金４９，７９２，３４０．７８元。（三）申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自本裁决生效之日起十日内向被申请人何学葵支付自２０１４年３月１７日起至实际还清借款本金之日止按中国人民银行公布实施同期贷款利率的二倍支付违约金。（四）本案本请求仲裁费５１，３６８元（案件受理费４４，６８０．９０元，案件处理费６，６８７．１０元）由申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自行承担。本案反请求仲裁费３４２，１１４．５元（案件受理费２９７，４９０．９０元，案件处理费４４，６２３．３０元）由申请人云南云投生态环境科技股份有限公司承担，因该反请求仲裁费已由被申请人何学葵预交，现由申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自本裁决生效之日起十日内一并向被申请人何学葵支付。

根据昆明仲裁委员会裁决，公司涉及向何学葵归还借款本金、逾期还款违约金、仲裁费合计５９，２２４，４３１．０４元（违约金计算至２０１５年１１月１７日为９，０３８，６０７．７６元，具体违约金以实际还款日计算为准），根据仲裁公司已于２０１５年１２月末计提违约金９，８２７，６４１．７２元进入当期损益。截至本公告披露日，公司已经向何学葵归还了５１，０６３，２３５．７７元。

２．非公开发行股票

为保障公司持续健康发展，公司于２０１５年９月２６日召开董事会审议通过了非公开发行股票预案，方案拟以不低于每股１２．１４元的发行价格，向不超过１０名符合规定的特定对象，发行不超过１０，１９８．５１万股，募集资金总额不超过１２．３８１亿元，发行对象为云投集团、昆明农业发展投资有限公司、财富证券有限责任公司和公司员工持股计划。

非公开发行股票预案在经公司董事会和股东大会审议通过并经云南省国资委同意后，已于２０１５年１２月２３日报中国证监会，证监会于２０１６年１月１３日正式受理并于２０１６年２月１６日下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５３７４９号）。２０１６年３月１５日，公司与中介机构已根据通知要求向中国证监会行政许可审查部门提交了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。２０１６年４月１３日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（１５３０４３号），目前公司正与相关中介机构按照上述通知书的要求及时准备有关回复材料。具体内容详见公司于２０１５年９月２８日、２０１５年１２月１９日、２０１６年１月１４日、２０１６年２月１８日、２０１６年３月１１日、２０１６年３月１５日及２０１６年４月１５日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

３．并购基金

为加快在生态环境治理行业的布局和转型，经公司董事会审议通过，公司拟与上海银都实业（集团）有限公司或其指定下属公司共同设立基金管理公司及产业并购基金。公司与专业机构合作设立并购基金，能够发挥专业机构的资源对接和投资能力，对接、筛选、包装优质企业，为上市公司通过收购优质标的加快发展创造条件。并购基金事项已分别经２０１６年２月４日第五届董事会第三十一次会议和２０１６年２月２３日２０１６年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露之日，公司已完成设立基金管理公司的相关工商登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。具体内容详见公司于２０１６年２月５日、２０１６年２月２４日以及２０１６年４月２１日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用(见附表)

四、对２０１６年１－６月经营业绩的预计

２０１６年１－６月预计的经营业绩情况：

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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云南云投生态环境科技股份有限公司

董事长：杨槐璋

二〇一六年四月二十八日

证券代码：002200 证券简称：云投生态公告编号：2016-034

2016年第一季度报告

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	何学葵	所持的剩余绿大地股份自向云投集团转让所持绿大地３，０００万股股份过户登记之日（２０１２年２月１４日）起继续锁定三年。	２０１２年０２月１４日	三年	严格履行承诺

云投集团	云南省投资控股集团有限公司承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让本次受让的绿大地股份。	２０１２年０２月１４日	三年	严格履行承诺

资产重组时所作承诺	徐洪尧；张国英；云投集团	徐洪尧、张国英、云投集团承诺：本次所认购的绿大地发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转让。本次发行结束后，由于绿大地送红股、转增股本等原因而导致承诺人基于本次认购股份所增持的股份，亦适用上述承诺。	２０１３年１１月１５日	三年	严格履行承诺
徐洪尧；张国英	业绩承诺及补偿：根据绿大地与徐洪尧、张国英于２０１３年１１月１３日签署的《购买资产协议》以及徐洪尧、张国英的承诺，２０１３年、２０１４年和２０１５年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于４，５００万元、５，８５０万元和７，６０５万元，若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英可以按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对上市公司进行业绩补偿（承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份或现金当中的一种），相应补偿原则如下：（１）承诺净利润的确定标准１）洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；２）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；３）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本，包括审计费用等。（２）补偿数额的确定１）股份补偿数量的计算补偿股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格／每股发行价格）／承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额／每股发行价格）。如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。２）现金补偿金额的计算当年应补偿金额＝补偿股份数量×每股发行价格。（３）补偿方式上市公司在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧园林２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。１）现金补偿方式徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定通知上市公司，并在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。２）股份补偿方式徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：Ａ、绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以１．００元的总价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。Ｂ、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公告后５个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的５个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。（４）若徐洪尧、张国英未能在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。（５）徐洪尧和张国英向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价３，０００万元）。在各年计算的应补偿股份数量小于０时，则应按０取值，即已经补偿的股份不冲回。（６）根据《重组办法》第三十四条的规定，＂资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议＂。如果本次交易未能在２０１３年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺２０１６年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于９，７１０万元。２、减值测试及补偿（１）在补偿期限届满后两个月内，本公司将对标的资产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额＞（已补偿股份总数×每股发行价格＋已补偿现金），则徐洪尧、张国英应另行向本公司以股份或现金方式补偿期末减值额。（２）补偿数额的确定１）股份补偿数量的计算期末减值额补偿股份数量＝标的资产的期末减值额／每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额／每股发行价格）。如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。２）现金补偿金额的计算期末减值额补偿金额＝标的资产的期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格－已补偿现金金额。（３）减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。（４）若徐洪尧、张国英未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。（５）对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价３，０００万元）。	２０１３年１１月１５日	四年	目前该业绩承诺仍在履行过程中，徐洪尧、张国英不存在违反该承诺的情形。
云投集团；徐洪尧；张国英	１、徐洪尧、张国英对关于避免同业竞争承诺如下：为了进一步避免本次交易完成后与绿大地可能产生的同业竞争，承诺人现承诺，在本次交易完成后且承诺人合计持有绿大地股份超过５％期间：（１）不会以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿大地及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。（２）承诺人及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大地构成竞争的商业机会，承诺人应将上述商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间内，绿大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。（３）将不会利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争的活动，且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。（４）如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，将对由此给绿大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。（５）上述承诺在承诺人持有的绿大地股份超过５％期间内持续有效且不可变更或撤销。（６）承诺人保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。２．云投集团对关于避免同业竞争承诺如下：（１）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（以下简称＂关联企业＂）未以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿大地（含其全资及控股子公司，下同）主营业务相同或类似的业务，本公司及其关联企业与绿大地之间不存在同业竞争关系。（２）本次重大资产重组完成后，本公司在作为绿大地的控股股东期间，本公司及其关联企业将不会以任何方式直接或间接方式从事与绿大地主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。（３）本公司及其关联企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大地构成竞争的商业机会，本公司应将上述商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间内，绿大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及其关联企业应放弃该商业机会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。（４）本公司将不会利用对绿大地的控股或实际控制地位和／或利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争的活动，且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。（５）如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，本公司将对由此给绿大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。（６）上述承诺在本公司对绿大地拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。（７）本承诺函一经出具即取代本公司之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。	２０１３年１１月１５日	无期限	目前该承诺仍在履行过程中，徐洪尧、张国英、云投集团不存在违反该承诺的情形。
云投集团；徐洪尧；张国英	１、徐洪尧、张国英关于规范关联交易的承诺：承诺人确认，在本次交易前，其及其控制的企业与绿大地之间未发生交易事项。为规范未来可能发生的关联交易行为，承诺人进一步承诺，在本次交易完成后且其合计持有绿大地股份超过５％期间：（１）本次交易前，承诺人及其控制的企业与绿大地之间未发生交易事项。本次交易完成后，其将严格遵守上市公司关联交易相关法律法规及绿大地相关制度，规范和减少关联交易；对于因正常经营活动所发生的不可避免的关联交易事宜，将本着公开、公平、公正的原则及市场价格的定价原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性，并在绿大地董事会、股东大会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行相应的回避表决义务。承诺人及其控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。（２）如承诺人违反前述承诺内容导致绿大地遭受损失，承诺人将对由此给绿大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。２．云投集团关于规范关联交易的承诺：（１）本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）将规范并减少与上市公司及其子公司发生关联交易，就现已存在以及将来不可避免发生的关联交易事项，本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公开的原则，与上市公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议，保证关联交易的公允性。（２）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的利益，并将严格按照《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事、监事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（３）本公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及其关联企业进行违规担保。（４）对于本公司及其关联企业与上市公司及其子公司未来发生的不可避免的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的公司章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。（５）本公司及其关联企业与上市公司依法签订协议时保证相关交易均遵循市场公平原则进行，本公司及其关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。（６）本公司及其关联企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各种关联交易协议，本公司及其关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议约定以外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司和／或其子公司造成损失，本公司将向上市公司和／或其子公司作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。	２０１３年１１月１５日	无期限
云投集团	关于保障上市公司独立性的承诺：１、人员独立（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业（以下简称＂关联企业＂）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联企业领薪。（２）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联企业中兼职或领取报酬。（３）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其关联企业之间完全独立。２、资产独立（１）保证上市公司具有独立完整的资产并与本公司及关联企业资产严格分开，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和运营。（２）保证本公司及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。３、财务独立（１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。（４）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（５）保证上市公司依法独立纳税。４、机构独立（１）保证上市公司建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（３）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其关联企业间不发生机构混同的情形。５、业务独立（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（２）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（３）保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照＂公开、公平、公正＂的原则依法进行。６、保证上市公司在其他方面与本公司及其关联企业保持独立上述承诺持续有效，直至本公司对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。	２０１３年１１月１５日	无期限	该承诺严格履行，云投集团不存在违反该承诺的情形。
云投集团	关于保障上市公司独立性的承诺：１、人员独立（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业（以下简称＂关联企业＂）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联企业领薪。（２）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联企业中兼职或领取报酬。（３）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其关联企业之间完全独立。２、资产独立（１）保证上市公司具有独立完整的资产并与本公司及关联企业资产严格分开，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和运营。（２）保证本公司及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。３、财务独立（１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。（４）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（５）保证上市公司依法独立纳税。４、机构独立（１）保证上市公司建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（３）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其关联企业间不发生机构混同的情形。５、业务独立（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（２）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（３）保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照＂公开、公平、公正＂的原则依法进行。６、保证上市公司在其他方面与本公司及其关联企业保持独立上述承诺持续有效，直至本公司对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。	２０１３年１１月１５日	无期限	该承诺严格履行，云投集团不存在违反该承诺的情形。
徐洪尧；张国英	徐洪尧、张国英承诺：１、已经依法对洪尧园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响洪尧园林合法存续的情况。２、对洪尧园林的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的洪尧园林股权；洪尧园林的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。	２０１３年１１月１５日	无期限	徐洪尧、张国英所持标的资产股权已经过户至公司名下，徐洪尧、张国英上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺	云投集团	公司控股股东云南省投资控股集团有限公司对若因公司及原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，做如下承诺：＂（一）依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地公司及其原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任。（二）为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后６个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地公司的５８，２２９，５８２元（人民币）款项及其所持绿大地公司股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含绿大地公司）追偿的权利。（三）云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持绿大地公司。通过绿大地公司经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益。＂	２０１３年０５月２４日	判决生效后六个月	严格履行承诺
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划	无

31版信息披露