中国铁建股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

2016-04-30 来源：上海证券报

证券代码：601186 证券简称：中国铁建公告编号：临2016—024

中国铁建股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年4月29日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2016年4月14日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为8名，7名董事出席了本次会议，齐晓飞副董事长因公务未出席本次会议，委托孟凤朝董事长代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

（一）审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》

同意公司2016年第一季度报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于董事会对总裁2015年度及2013-2015年任期绩效考核结果的议案》

同意董事会薪酬与考核委员会对总裁2015年度及2013-2015年任期绩效考核意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于董事会对总裁2016年度及2016-2018年任期绩效考核方案的议案》

同意董事会薪酬与考核委员会提出的对总裁2016年度及2016-2018年任期绩效考核目标值和考核方案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于发行可续期公司债券的议案》

公司符合现行可续期公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，不存在不得公开发行可续期公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可续期公司债券的资格。公司发行可续期公司债券已获2015年第二次临时股东大会授权。同意公司发行可续期公司债券，并就本次发行可续期公司债券方案逐项表决通过了以下事项：

1.发行规模及票面金额

本次发行的可续期公司债券规模为不超过人民币150亿元（含人民币150亿元）。具体发行规模授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.债券期限

本次发行的可续期公司债券基础期限不超过10年（含10年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到期。

本次发行的可续期公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事长或董事长另行授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.债券利率及确定方式

本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4.发行方式

本次发行的可续期公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5.担保安排

本次发行的可续期公司债券为无担保债券。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6.赎回条款或回售条款

本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容授权董事长或董事长另行授权人士确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7.利息递延支付条款

本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.强制付息及递延支付利息的限制

本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9.募集资金用途

本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例授权董事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10.发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。不向公司股东优先配售。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

11.承销方式及上市安排

本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.决议有效期

关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自董事会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13.偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14.授权事项

授权董事长或董事长另行授权人士制定本次债券发行方案其他相关内容以及修改、调整发行条款；办理本次可续期公司债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次可续期公司债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整以及办理与本次可续期公司债券发行有关的其他具体事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于聘请2016年度外部审计机构的议案》

同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2016年度外部审计机构。2016年度年报审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会审议。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于聘请2016年度内部控制审计机构的议案》

同意继续聘请安永华明为公司2016年度内部控制审计机构。2016年度内部控制审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会审议。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于将相关子公司公路工程施工总承包一级资质转移至股份公司的议案》

同意通过对具有公路工程施工总承包一级资质（以下简称“公路一级资质”）的相关子公司进行资产、人员及资质（以下简称“资质重组”）转移至股份公司的方式使股份公司获得公路一级资质。

同意提请公司股东大会授权董事会确定本次资质重组具体方案及办理与本次资质重组相关事宜，包括但不限于确定资质重组的对象、具体实施方案及办理与本次资质重组相关的其他事宜。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于<公司2016年度全面风险管理报告>的议案》

同意《公司2016年度全面风险管理报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于董事会向国资委报告2015年度工作的议案》

同意拟上报国务院国资委的《中国铁建董事会2015年度工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一六年四月三十日

证券代码：601186 证券简称：中国铁建公告编号：临2016—025

中国铁建股份有限公司

公司债券发行预案公告

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行可续期公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，公司不存在不得公开发行可续期公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可续期公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模及票面金额

本次发行的可续期公司债券规模为不超过人民币150亿元（含人民币150亿元）。具体发行规模授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

本次债券票面金额为人民币100元。

（二）债券期限

（三）债券利率及确定方式

本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

（四）发行方式

（五）担保安排

本次发行的可续期公司债券为无担保债券。

（六）赎回条款或回售条款

本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容授权董事长或董事长另行授权人士确定。

（七）利息递延支付条款

（八）强制付息及递延支付利息的限制

（九）募集资金用途

（十）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。不向公司股东优先配售。

（十一）承销方式及上市安排

（十二）决议有效期

关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自董事会审议通过之日起24个月。

（十三）偿债保障措施

（十四）授权事项

三、公司简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的合并财务报表及母公司财务报表

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行编制。公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告已经过具有证券、期货相关业务资格会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“安永华明（2014）审字第60618770_A01号”、“安永华明（2015）审字第60618770_A1号”、“安永华明（2016）审字第60618770_A01号”标准无保留意见的审计报告。

1、最近三年及一期的合并资产负债表

单位：万元

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2、最近三年及一期的合并利润表

单位：万元

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3、最近三年及一期的合并现金流量表

单位：万元

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4、母公司最近三年及一期的资产负债表

单位：万元

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5、母公司最近三年及一期的利润表单位：万元

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6、母公司最近三年及一期的现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年及一期合并报表范围变动情况

1、纳入公司合并报表的主要子公司情况

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2、报告期内合并报表的变化情况

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（三）最近三年及一期的主要财务指标

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注：2015年每股收益为按照归属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通股的加权平均数计算确定。

（四）公司管理层简明财务分析

本公司管理层结合公司最近三年的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

1、资产结构分析

单位：万元

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截至2013年12月31日、2014年12月31日（经重述）和2015年12月31日，公司资产总额分别为55,301,859.6万元、62,356,599.7万元和69,609,633.0万元。截至2014年12月31日（经重述），公司资产总额相比2013年同期增长12.76%。截至2015年12月31日，公司资产总额相比2014年（经重述）同期增长11.63%，随着各项业务的不断发展，公司资产规模稳步增长。非流动资产占资产总额的比例分别为14.82%、16.40%和17.36%。流动资产占资产总额的比例分别为85.18%、83.60%和82.64%，公司资产结构保持相对稳定。

（1）流动资产分析

单位：万元

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公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。截至2013年12月31日、2014年12月31日（经重述）和2015年12月31日，上述五者合计占公司流动资产的94.76%、96.71%和97.16%。

①货币资金截至2013年12月31日、2014年12月31日（经重述）和2015年12月31日，公司货币资金余额分别为9,343,383.7万元、9,840,696.8万元和12,193,400.9万元，占总资产的比例依次为16.90%、15.78%和17.52%。截至2014年12月31日（经重述），公司货币资金较2013年同期增长5.32%，保持平稳增长态势。截至2015年12月31日，公司货币资金较2014年（经重述）同期增加了2,352,704.1万元，增长23.91%，主要系银行存款大幅增加所致。

单位：万元

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②应收账款

公司应收账款主要为按有关交易合同指定的条款结算工程承包业务收入形成，截至2013年12月31日、2014年12月31日（经重述）和2015年12月31日，公司应收账款分别为8,779,772.2万元、11,552,850.5万元和12,802,844.3万元，占总资产比例分别为15.88%、18.53%和18.39%，应收账款余额较稳定。截至2014年12月31日（经重述），公司应收账款余额较2013年同期增长2,773,078.3万元，增幅达31.58%，主要原因是公司工程款项增加所致。截至2015年12月31日，公司应收账款余额较2014年（经重述）同期增加10.82%，与公司本年度新签合同额的稳步增长保持一致。

截至2015年12月31日，公司应收账款账龄明细情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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截至2015年12月31日，公司计提坏账准备的应收账款账面金额为13,080,675.4万元。其中，账龄1年以内到期的应收账款占比89.17%，账龄1-2年以内到期的占比6.82%，账龄2-3年以内到期的占比3%，账龄3年以上到期的占比1.02%。公司应收账款以账龄1年以内的为主，应收账款坏账风险较小。

公司应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元

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截至2015年12月31日，公司应收账款前5名欠款方保持稳定，占应收账款总额的比例保持相对稳定。

③预付款项

截至2013年12月31日、2014年12月31日（经重述）和2015年12月31日，公司预付款项分别为3,252,941.8万元、2,772,638.4万元和2,319,440.2万元，占总资产的比例依次为5.88%、4.45%和3.33%，总体规模保持相对稳定且呈逐年下降趋势。

单位：万元

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截至2015年12月31日，公司预付款项以1年以内到期的为主，占比为97.36%，账龄超过1年的预付款项未及时结算的原因主要为相关工程项目尚未完工或材料、设备尚未收到。

④其他应收款

公司其他应收款主要包括保证金/押金、代垫代付款、第三方借款和其他。截至2013年12月31日、2014年12月31日（经重述）和2015年12月31日，公司其他应收款分别为3,098,091.6万元、3,458,543.5万元和4,018,000.1万元，占总资产的比例依次为5.60%、5.55%和5.77%。截至2014年12月31日（经重述），公司其他应收款较2013年同期增长11.63%，增幅较稳定。截至2015年12月31日，公司其他应收款较2014年同期大幅增长，增幅为16.18%，主要原因是第三方借款大幅增加。具体情况如下：

单位：万元

（下转34版）

33版信息披露