安徽中鼎密封件股份有限公司

2016-04-30 来源：上海证券报

（上接37版）

2015年度主要财务数据（未经审计）：

合肥中鼎2015年度主要财务数据为：总资产4,822.17万元，净资产2,886.24万元，2015全年实现主营业务收入4,711.85万元，净利润257.52万元。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

（12）安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）

公司成立于2011年7月，注册资本100万元，系中鼎集团下属全资子公司。

目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售。橡胶制品、塑料制品、金属制品、机电设备、家用电器、通讯器材、文体用品、日用百货、制冷设备、压缩机及配件等的销售

2015年度主要财务数据（未经审计）：

安徽迎鼎 2015年度主要财务数据为：总资产375.27万元，净资产214.31 万元，2015全年实现主营业务收入218.25万元，净利润 42.69万元。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

（13）广德中鼎宝特电器制造有限公司（简称：“中鼎宝特”）

成立于2004年6月，注册资本48万美金，系中鼎集团下属合资子公司。

目前的经营范围：生产销售自产的汽车电瓶充电器及其他电器产品。

2015年度主要财务数据（未经审计）：

中鼎宝特 2015 年度主要财务数据为：总资产364.47万元，净资产-319.51万元，2015全年实现主营业务收入 1,190.9万元，净利润-316.66万元。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

（14）安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：“中鼎美达”）

成立于2012年9月13日，注册资本2400万元；位于广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口，由安徽中鼎集团与深圳格林绿保科技公司共同投资组建。

经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、声场、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）

2015年度主要财务数据（未经审计）：

中鼎美达 2015年度主要财务数据为：总资产5,281.93万元，净资产1,709.3万元，2015全年实现主营业务收入1,001.26万元，净利润-49.33万元。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

（15）安徽中翰高分子科技有限中司（简称：“中翰高分子”）

安徽中翰高分子科技有限公司成立于2014年10月，注册资金1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。

目前的经营范围：塑胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务；主营产品相关的技术咨询与服务。

2015年度主要财务数据（未经审计）：

中翰高分子 2015年度主要财务数据为：总资产212.87万元，净资产241.42万元，2015全年实现主营业务收入554.52万元，净利润26.62万元。

关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。

（16）ZD METAL PRODUCTS,INC（简称：“ZD metal”）

成立于2007年6月，注册资本80万美元。

目前的经营范围：用于汽车、高尔夫球车、越野车等车用铝镁压铸件。

2015年度主要财务数据（未经审计）：

ZD METAL 2015 年度主要财务数据为：总资产：6632465.76美元，净资产：518798.76美元，收入：10481610.06美元，净利润：-320064.21美元。

关联关系：实际控制人有重要影响的企业。。

（17）无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：“无锡威孚”）

成立于2009年9月，注册资本4800万元。

目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理、进口业务。

2015年度主要财务数据（未经审计）：

无锡威孚2015年度主要财务数据为：总资产 6,522.61万元，净资产2,557.72 万元，2015 全年实现主营业务收入2,985.42万元，净利润 -679.26万元。

关联关系：中鼎集团参股公司。

（18）安徽中鼎置业(广德)有限公司（简称：“广德中鼎置业”）

成立于2007年9月，注册资本3000万元，位于安徽省宣城市广德县桃州南路桃苑小区。

目前的经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2015年度主要财务数据（未经审计）

广德中鼎置业 2015年度主要财务数据为：总资产 15,857.09万元，净资产13,675.61万元，2015 全年实现主营业务收入7882.51万元，净利润 1,915.12万元。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

2、履约能力分析

本公司与中鼎集团等关联方已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容。

(1)关联交易的原则

市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

(2)价格核定

为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

(3)付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

(4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

2、关联交易协议签署情况

2016年4月29日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

B、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

C、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

五、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议；

2、独立董事关于第六届董事会第十三会议有关事项的独立意见；

3、《关联交易总体合同》。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2016年4月30日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2016-17

安徽中鼎密封件股份有限公司

2015年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2016年4月29日召开，会议决定于2016年5月20日（星期五）召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2016年5月20日（星期五）下午2:00；

2、网络投票时间：2016年5月19日—5月20日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月20日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月19日下午3:00至2016年5月20日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2016年5月13日（星期五）；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

(七)会议出席对象：

1、截至2016年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告：公司将于2016年5月16日（星期一）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。

二、会议议题

（一）审议以下议案：

1、 2015年度董事会工作报告

2、 2015年度监事会工作报告

3、 2015年度财务决算报告

4、 2015年度利润分配预案

5、 2015年度报告全文及摘要

6、内部控制评价报告

7、关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案

8、关于续聘会计师事务所的议案

9、关于申请2016年度授信额度的议案

10、外汇套期保值业务管理制度

11、关于开展外汇套期保值业务的议案

12、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

13、关于修改《公司章程》部分条款的议案

14、关于修改《重大经营决策程序规则》部分条款的议案

上述议案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，详见2016年4月30日在巨潮资讯网上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（2016-14号公告）。

（二）听取独立董事述职报告。

三、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2016年5月17日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月20日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：360887，证券简称：中鼎投票。

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360887；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月19日下午3:00至2016年5月20日下午3:00期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：蒋孝安

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限董事会

二〇一六年四月三十日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年5月20日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：被委托人签字：

被委托人身份证号码：委托人持股数：

委托日期：2016年月日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2016-18

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

随着安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）国际化步伐进一步加快，国际贸易业务量不断增加，国外收入占比提升，国际投资步伐也不断加快。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，公司及控股子公司拟于2016年开展外汇套期保值业务，具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务和海外投资的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

二、业务规模、业务期间及投入资金

1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。

2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为股东大会通过之日起12个月。

3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

三、外汇交易币种

公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。

四、外汇套期保值业务的风险

外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测金额进行交易。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

七、相关审批程序

1、公司于2016年4月29日召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会及监事会一致同意了2016年开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务，期限为自股东大会审议通过后的12个月。

2、公司独立董事就公司开展外汇套期保值业务事项发表如下专项意见：

公司已就开展外汇套期保值业务的制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、《第六届董事会第十三次会议决议》及《第六届监事会第九次会议决议》；

2、独立董事意见。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2016年4月30日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2016-19

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于高级管理人员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会近日收到副总经理朱宝宁先生、祝明元先生、陈兴华先生和董事会秘书饶建民先生提交的书面辞职报告，因工作原因，朱宝宁先生、祝明元先生、陈兴华先生申请辞去副总经理职务；饶建民先生申请辞去董事会秘书职务。公司董事会充分尊重朱宝宁先生、祝明元先生、陈兴华先生和饶建民先生的个人意见，接受其辞职申请。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，朱宝宁先生、祝明元先生、陈兴华先生和饶建民先生辞职报告送达董事会时生效，朱宝宁先生、祝明元先生、陈兴华先生辞去公司副总经理职务后将在公司另有任用；饶建民先生辞去公司董事会秘书职务后将前往安徽中鼎控股(集团)股份有限公司任职（不再担任本公司任何职务），公司董事会对他们在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

2016年4月29日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》。聘任陈增宝先生、高胜清先生、何仕生先生、邢益福先生、易善兵先生、张培勇先生担任公司副总经理（简历附后）；聘任蒋孝安先生担任公司董事会秘书（简历、联系方式附后）。任期自公司董事会审议通过后至第六届董事会任期届满。

独立董事对此次高级管理人员变动发表了独立意见，认为：本次聘任公司副总经理和董事会秘书提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅陈增宝先生、高胜清先生、何仕生先生、邢益福先生、易善兵先生、张培勇先生和蒋孝安先生的个人履历，任职资格符合担任上市公司副总经理和董事会秘书的条件；上述新聘人员均能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处于证券市场禁入处罚的情形。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2016年4月30日

附简历：

陈增宝男，1967年5月出生，中专、中级工程师、中国模协理事、安徽模协常务理事，1984年进入中鼎密封件公司工作，历任中鼎模具车间主任、研究所开发办主任、中鼎CR公司总经理；现任安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽库伯密封技术有限公司总经理、中鼎股份副总经理。陈增宝先生与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高胜清男，1962年8月出生，高级工程师。1984年进入中鼎集团工作，历任资产部经理、上市公司设备部经理、集团能源管理组组长、集团公司技改总监，现任中鼎股份副总经理。高胜清先生与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何仕生男，1973年2月出生，工商管理硕士，工程师，1996年7月进入中鼎集团工作，历任质管员、质量科长、国际部经理、制品部经理、中鼎密封件股份有限公司副总经理，现任中鼎减震橡胶技术有限公司总经理、中鼎股份副总经理。何仕生先生与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邢益福男，1969年4月出生，财会专业毕业，本科学历，2013年安徽省技术领军人才。1991年进入中鼎集团工作，历任公司成本科、销售部，公司办、企管办，采购管理部部门负责人，现任安徽中鼎精工技术有限公司总经理、中鼎股份副总经理。邢益福先生与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易善兵男，1977年3月出生，工商管理硕士，高级会计师，安徽师范大学经管学院、铜陵学院客座教授。1997年进入中鼎集团工作，历任财务部税务会计、家电事业部财务科科长、集团投资管理部投资管理科科长、财务部经理、中鼎飞彩车辆有限公司副总经理，现任中鼎股份副总经理、财务总监。易善兵先生与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系；持有公司336,500股股份；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张培勇男，1969年7月出生，合肥工业大学模具设计与制造专业本科学历，工程师，中国科学技术大学工商管理专业硕士研究生，1994年8月进入中鼎工作，现任安徽中鼎金亚管件制造有限公司总经理、中鼎股份副总经理。张培勇先生与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蒋孝安，男，1982年1月出生，大学学历，拥有证券从业资格和董事会秘书职业资格。2010年进入中鼎工作，2011年起担任中鼎股份证券事务代表职务，现任中鼎股份董事会秘书。蒋孝安先生与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

通讯地址：安徽省宁国市经济开发区安徽中鼎密封件股份有限公司证券部

电话：0563-4181887

传真：0563-4181880转6071

电子信箱：jiangxa@zhongdinggroup.com

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2016-20

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于公司证券事务代表变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司于2016年4月29日收到证券事务代表蒋孝安先生递交的书面辞职报告。蒋孝安先生因工作原因，不再担任公司证券事务代表职务。

根据《公司法》、《证券法》及相关信息披露法律法规的规定，结合公司的实际工作需要，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，聘任蒋伟坚先生担任公司证券事务代表职务，蒋伟坚先生已参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并考试合格。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2016年4月30日

附：简历及联系方式：

蒋伟坚男，1982年1月出生，本科学历，中共党员，人力资源管理师。2004年进入中鼎集团工作，历任集团人力资源部岗位绩效管理员、集团人力资源管理科科长、中鼎股份人力资源科科长、人力资源部经理、六西格玛推进办经理，现任中鼎股份总经理助理兼人力资源部经理。与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

联系方式：

联系地址：安徽省宁国市经济技术开发区

邮编：242300

电话：0563-4181887

传真：0563-4181880转6071

电子邮箱：jiangwj@zhongdinggroup.com

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2016-21

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于使用闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过10亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

公司将闲置募集资金和自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。本次拟用于现金管理的闲置募集资金和自有资金合计不超过20亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理需提交股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股，募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，募集资金净额为人民币1,916,775,193.87元。以上募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]2806号验资报告验证确认。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司和保荐机构国元证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宣城宁国支行营业部、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

募集资金具体投资计划如下表所示：

■

注：根据交易标的价格固定金额部分9,350万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年4月7日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为100欧元兑671.42人民币元。

二、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

（一）目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

（二）品种

本次现金管理购买的产品为商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。

使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（三）购买额度

公司以最高金额不超过10亿元的闲置募集资金和最高金额不超过10亿元的自有资金购买上述银行理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自股东大会会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

（七）风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、公告日前十二个月内公司不存在使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（二）监事会意见

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过10亿元和闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超10亿元和闲置自有资金不超过10亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保公司募投项目建设及募集资金使用, 并有效控制风险的前提下，公司使用不超过10亿元额度闲置募集资金以及不超过10亿元额度的自有资金进行现金管理,投资商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品,有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理尚需经公司股东大会审议。

本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第六届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事对公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的独立意见；

（四）国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2016年4月30日

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事二〇一五年度述职报告

作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2015年度我们履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：

一、2015年度独立董事出席董事会及股东大会情况

1、2015年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。

2、出席董事会会议情况

■

（1）2015年度，我们出席了所有应出席的会议，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。

（2）2015年度，我们认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议董事会提案时对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护公司和中小股东的利益。2015年，我们秉持审慎严谨的态度，对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

3、参加股东大会情况：

报告期内我们参加了公司召开的2015年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会和2015年第四次临时股东大会。

二、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

1、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2015年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。

2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。我们通过查阅有关资料与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。2015年，公司持续深入推进公司治理活动的工作开展。在公司治理专项活动期间，我们对公司自查问题以及监管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整改情况都做了监督及检查工作。

三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司董事会按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，修订和制订了一系列公司管理制度，建立健全了各项内部控制制度。公司内部控制制度覆盖了整个生产经营环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。

四、独立董事在董事会中发表的独立意见

1、关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的独立意见（第六届董事会第六次会议）

（1）、本次中鼎欧洲控股有限公司收购股权不构成关联交易，本次收购需提交股东大会审议。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。

（2）、德国WEGU在抗震降噪技术方面具有世界领先的技术水平，拥有成熟的产品技术工艺和重要的客户资源，收购德国WEGU将大幅提升公司产品的品质和生产效率，显著增强公司研发创新能力；进一步提升公司的国际化水平，显著增强公司在降噪系统领域的技术水平，对公司的未来发展将产生积极而深远的影响。

（3）、我们认为：本次收购股权，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次股权收购。

2、关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见：

（1）、关于2014年年度报告的独立意见

经核查，我们认为：

①、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

②、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2014年度的经营情况和财务状况；

③、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

（2）、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为公司2014年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

（3）、对公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司2014年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

（4）、对公司关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的独立意见

经核查，我们认为：

①、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

②、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

（5）、关于续聘会计师事务所的独立意见

经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的审计机构。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

（6）、关于公司申请2015年度授信额度的独立意见

为了贯彻落实公司2015年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2015年拟在总额度361,450万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2015年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

（7）、关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的独立意见

经核查，本次董事会审议的《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》系公司为下属全资子公司综合授信提供担保，是基于充分发挥境外融资平台，全面支持公司主营业务的发展，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

（8）、关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的独立意见

经核查，我们认为公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的制定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，在保证公司可持续发展的前提下，建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

（9）、关于修改《公司章程》部分条款的独立意见

经核查，本次董事会审议的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》是公司为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益。决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，修订后的公司章程能更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

（10）、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下专项说明和独立意见：

2014年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

公司在对外担保的管理上严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（11）、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为：

①、本次非公开发行股票，将有利于公司做大做强，主营业务得到加强，盈利能力得到增强，资产质量得以提高。此事项有利于公司的持续稳定发展，符合公司发展战略，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

②、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

③、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

④、本次非公开发行股票行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

⑤、本次非公开发行股票不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次非公开发行股票事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

⑥、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。3、关于公司非公开发行A股股票涉及评估事项的独立意见（第六届董事会第九次会议）：

（1）、公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司对WEGU HOLDING GMBH100%股权进行了评估，并出具了《中鼎欧洲控股有限公司拟收购德国WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2015)第137号）。安徽中联国信资产评估有限责任公司具有相关部门颁发的评估资格证书、证券期货相关业务评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司、WEGU HOLDING GMBH不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告中的评估假设前提符合国家有关法律法规、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（3）、安徽中联国信资产评估有限责任公司在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用收益法和市场法进行评估，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

（4）、安徽中联国信资产评估有限责任公司本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

我们认为，公司本次非公开发行A股股票涉及评估事项所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

4、关于投资设立并购基金议案的独立意见（第六届董事会第十次会议）：

公司与上海田仆合作共同设立田仆中鼎基金，能够充分发挥合作双方的各项优势，利用该基金作为公司整合资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向为公司未来发展储备和培育优质项目，降低公司的并购风险，有助于推动公司对产业进行整合，提高和巩固公司在行业内的地位，实现持续、健康、快速成长。

我们认为：本次投资符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次投资。

5、关于第六届董事会第十一次会议有关事项的独立意见

（1）、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

①、在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，不存在以下行为：

a控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

b有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

c通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

d委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

e为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

f代控股股东及其他关联方偿还债务。

②、公司对外担保情况

截至2015年6月30日，公司实际为控股子公司担保34,393.4万元，主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。

截至2015年6月30日，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情况。

（2）、关于公司独立董事候选人的独立意见

本次董事会会议决议提请股东大会选举黄攸立先生为公司第六届董事会独立董事，任期与本届董事会相同，自股东大会审议通过本议案之日起生效。我们审阅了黄攸立先生的相关资料，认为其具备担任公司独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》等限制担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定上述人员为公司独立董事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述独立董事候选人名单，并同意提交股东大会审议。

（3）、关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的独立意见

经核查，本次董事会审议的《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》系公司为下属全资子公司综合授信提供担保，是基于充分发挥境外融资平台，全面支持公司主营业务的发展，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、其他

1、2015年度，未有独立董事提议召开董事会。

2、2015年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、2015年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016年我们将继续利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。

独立董事：沙宝森

董建平

马有海

黄攸立

2016年4月29日

外汇套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的外汇套期保值业务，有效防范国际贸易和投资业务中的汇率风险，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。

第三条本制度适用于公司及控股子公司的外汇套期保值业务。控股子公司进行外汇套期保值业务视同上市公司进行外汇套期保值业务，适用本制度。未经公司审批同意，公司控股子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务。

第四条公司外汇套期保值行为除遵守国家相关法律、法规及规范行为文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。

第二章外汇套期保值业务操作规定

第五条公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营和国际投资为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行以投机为目的的交易。

第六条公司进行外汇套期保值业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第七条公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支（含国际投资）的预测金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预测的外汇收支款项目时间相匹配。

第八条公司必须以其自身名设立外汇套期保值交易账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。

第九条公司需具有与外汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期套期保值交易，且严格按照董事会或股东会审议批准的外汇套期保值业务交易额度，不得影响公司正常生产经营。

第十条公司应根据实际需要对管理制度进行修订、完善，确保制度能够适应实际运作和风险控制需要。

第三章外汇套期保值业务的审批权限

第十一条公司单项或年度外汇套期保值计划须经公司经营层审核，董事会或股东大会审议批准，具体决策权限为：

1. 年度累计金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，下同）的外汇协议，由公司董事长审批；

2. 年度累计金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%，但不超过公司最近一期经审计总资产 50%的外汇协议，需经公司董事会批准后实施；

3. 年度累计金额超过公司最近一期经审计总资产 50%的外汇协议，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

第十二条各控股子公司董事长不具有外汇套期保值业务最终审批权，其所有的外汇套期保值业务必须上报公司董事长审批。

第十三条公司董事会是公司外汇套期保值业务的决策机构，在本制度规定权限范围内行使审批权或授权董事长审批。

第十四条公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇

套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：董事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

第四章外汇套期保值业务的管理及内部操作流程

第十五条外汇套期保值业务领导小组的职责为：

1. 负责对公司从事外汇套期保值业务交易进行监督管理；

2. 监控外汇市场行情，识别和评估市场风险、分析人民币汇率变动趋势，

研究公司的外汇敞口，判断开展外汇套期保值的时点；

3. 负责召开外汇业务小组会议，拟定年度外汇套期保值计划，编制交易方

案，并提交董事会审议；

4. 执行批准权限范围内的外汇套期保值交易方案；

5. 负责审定公司外汇套期保值管理工作的各项具体规章制度，决定工作原

则和方针；

6. 负责向董事会提交年度报告和下年度工作计划；

7. 负责交易风险的应急处理；

8. 其他与外汇套期保值业务相关的日常联系和管理工作。

第十六条相关负责部门及责任人

财务部是外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务方案制定、资金筹集、业务操作及日常联系与管理工作。并再出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向外汇套期保值业务领导小组提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告。负责审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。

第十七条外汇套期保值业务操作流程

1. 财务部负责外汇套期保值业务的具体操作，根据实际业务预测，提出开展或中止外汇套期保值业务的计划，并提交外汇套期保值业务领导小组审议；

2. 外汇套期保值业务领导小组通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的外汇套期保值业务的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，就相关事项向有关金融机构询价，制定与实际业务规模相匹配的外汇套期保值业务方案，评估风险；

3. 董事长、董事会、股东大会在权限范围内审批；

4. 外汇套期保值业务领导小组根据经过本制度的相关审批通过的交易方案，安排财务部对各金融机构进行严格的询价和比价后，选定交易的金融机构，并向其提交外汇套期保值申请书，确定交易内容（含交易金额、成交价格、交割期限等内容），经外汇套期保值业务领导小组确认后，与已选定的金融机构签订

38版信息披露