苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-040

苏宁云商集团股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2016年4月19日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2016年4月29日9:30以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。

经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2016年第一季度报告》。

《苏宁云商集团股份有限公司2016年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏宁云商集团股份有限公司2016年第一季度报告正文》详见公司2016-042号公告。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

鉴于2011年非公开发行股票募集资金项目全部投资完成，公司将节余募集资金19,479.25万元，利息收入10,880.62万元，合计30,359.87万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的6.55%。

公司保荐机构招商证券股份有限公司就该事项发表了同意的保荐意见。

具体内容详见公司2016-043号《苏宁云商集团股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于受让股权的关联交易的议案》。

为进一步提升公司供应链运作能力，建立高效协同的零供关系，董事会同意公司出资人民币28,371万元受让苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）所持有的努比亚技术有限公司4.90%的股权。

本次交易的关联方苏宁润东为公司实际控制人张近东先生之全资子公司苏宁控股集团有限公司的控股子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

根据深圳证券交易所、《公司章程》的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会表决时予以回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易发表了独立认同意见。保荐机构招商证券股份有限公司对本次交易发表了同意的保荐意见。

具体内容详见公司2016-044号《关于受让股权的关联交易公告》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-041

苏宁云商集团股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2016年4月19日（星期二）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2015年4月29日10:30以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

与会监事经审议，通过如下决议：

以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2016年第一季度报告》。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《苏宁云商集团股份有限公司2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

监 事 会

2016年4月30日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-043

苏宁云商集团股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于公司2011年非公开发行股票募集资金项目全部投资完成，公司将节余募集资金19,479.25万元，利息收入10,880.62万元，合计30,359.87万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的6.55%，依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，本议案内容已经公司保荐机构招商证券股份有限公司发表明确同意意见，本议案内容无需提交公司股东大会审议，现就相关情况公告如下：

一、2011年非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用人民币66,907,339.92元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68元，上述资金于2012年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第248号验资报告。

二、2011年非公开发行股票募集资金管理情况

1、募集资金三方协议签署情况

自2012年7月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2012年7月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》，其中，中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行募集资金专项账户因募集资金使用完毕，依据募集资金三方监管协议安排，公司完成账户销户。

2、募集资金专户存储情况

本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存款以及理财的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至2016年3月31日，本公司(母公司)有4个募集资金专户、3个通知存款账户，具体情况如下：

（1）募集资金专户具体存储情况如下

单位：万元

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（2）募集资金理财情况

公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司使用不超过3亿元（含）闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过3亿元（含）。

截至2016年3月31日，募集资金理财产品余额为23,000.00万元，其中募集资金13,579.25万元，利息资金9,420.75万元。

单位：万元

■

3、募集资金使用及结余情况

根据本公司2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对21个具体项目使用募集资金，共计人民币463,309.28万元。

截至2016年3月31日，公司2011年非公开发行股票承诺投资项目已全部完成，实际投入募集资金443,824.53万元，项目节余募集资金19,484.75万元，另募集资金支付银行手续费5.50万元，获取银行存款利息收入10,880.62万元，则截至2016年3月31日2011年非公开发行股票剩余募集资金金额（包括利息收入）共计30,359.87万元，占2011年非公开发行股票募集资金净额的6.55%。

募集资金投资项目实际使用及节余资金情况：

单位：万元

■

■

注1：由于实际募集资金净额少于2011年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2011年第一次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决，故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。

注2：300家连锁店发展项目，截至2016年3月31日实际开设店面231家，募集资金已全部使用完毕。本项目剩余未开设店面公司将使用自有资金按照公司规划投入开设。

注3：按照公司第五届董事会第二十次会议及2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，公司将厦门财富港湾店以及其他13家门店物业相关权益以不低于300,326.64万元的价格转让给中信金石基金管理有限公司的相关方拟设立的资产支持专项计划，以开展创新资产运作模式，前述权益转让完成后，同意公司14家销售子公司分别租用14处物业用于店面经营（详情见公司2015-024号公告、2015-031号公告）。厦门财富港湾店物业相关权益的转让对价为1.60亿元。

注4：因宿迁物流基地所在地块规划发生改变，建设进度受到影响，为加快募集资金使用，充分发挥效益，在考虑公司业务需求后，经公司第五届董事会第十次会议审议、2014年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将宿迁物流配送中心建设项目实施项目变更，其项目全部募集资金10,020.78万元用于投入建设公司苏州物流配送中心项目。本次项目变更具体内容详见公司2014-045、2014-054号公告。

三、2011年非公开发行股票募投项目节余资金的原因

2011年募集资金项目的实施，有效支持了公司的互联网零售转型，公司在渠道建设，物流、IT能力以及供应链优化等方面得以持续加强。连锁发展项目进一步完善了全国网络布局，提升市场规模；物流配送中心、自动化物流建设项目以及信息系统平台建设项目，夯实了企业后台服务能力；此外，补充流动资金项目，增强了公司差异化商品采购能力，供应链管理效率提升，也随之带来盈利能力的增强。

募投项目出现节余，主要为购置店发展项目，部分物流中心项目在实施过程中加强了成本的管控，资金有所节约：

购置店发展项目——重庆长寿寿星广场店购置项目节余募集资金282.18万元，为购置成本节余；

物流中心建设项目节余募集资金19,202.57万元，主要由于在建设过程中，从物流中心规划设计、施工筹建等多环节加强项目管理和成本控制，有效地节约了项目投入成本。苏州物流中心建设项目已于2015年竣工投入运营，一方面由于前期土地款由公司自有资金支付，项目资金出现节余，此外尚余部分质保金待支付，后续公司将使用自有资金支付。

四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

经过六年的探索和实践，苏宁互联网零售模式已经成型、定型，形成了一定的O2O先发优势，企业转型成效逐步显现。基于企业长远发展的考量，公司将持续强化O2O渠道运营，聚焦商品供应链建设，强化服务效率提升，夯实零售核心竞争力；同时还将在金融、IT、物流等方面不遗余力的加大投入，打造企业发展的新动力。

为此，公司董事会同意将项目节余募集资金（包含利息收入）共计30,359.87万元用于永久补充公司流动资金，支持公司主营业务发展，并计划于本次董事会审议通过后完成节余资金的使用，并办理2011年非公开发行股票募集资金专户注销手续。

五、保荐机构对此事项发表的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，招商证券认真核查了上述使用节余募集资金永久补充流动资金事项所涉及的董事会决议等相关文件，发表如下保荐意见：

（1）上述事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）苏宁云商将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，支持主营业务发展，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

综上，招商证券对苏宁云商使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项的保荐机构意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-044

苏宁云商集团股份有限公司

关于受让股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

为进一步提升公司供应链运作能力、建立高效协同的零供关系，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司出资人民币28,371万元受让苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）所持有的努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚公司”）4.90%的股权。

2、关联关系

本次交易的关联方苏宁润东为公司实际控制人张近东先生之全资子公司苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）的控股子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议非关联董事审议通过，关联董事张近东先生在董事会表决时未行使表决权。公司独立董事就该关联交易发表了独立认同意见。保荐机构招商证券股份有限公司对本次交易发表了同意的保荐意见。

依据苏宁润东与努比亚公司及其股东签署的交易文件，苏宁润东有相应的权利向公司转让努比亚公司4.90%的股权。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：苏宁润东股权投资管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号403-22室

法定代表人：杨洋

注册资本：人民币10,000万元

成立时间：2015年11月16日

苏宁润东的经营范围为股权投资管理、投资咨询。苏宁润东于2015年11月16日新设，截至2015年12月31日，苏宁润东净资产1197.48万元，2015年度实现营业收入0元，净利润-2.52万元。（财务数据已经审计）

苏宁润东为公司关联方苏宁控股的控股子公司，苏宁控股为公司实际控制人张近东先生控制的企业，依据深交所上市规则，苏宁润东为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：努比亚技术有限公司

住所：深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区6-8层、10-11层、B区6层、C区6-10层

注册资本：人民币11,874.83万元

设立时间：2001年9月12日

努比亚公司为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）控股子公司，主营手机业务，及经营物联网产品/技术业务、移动增值业务。

股权结构情况如下：

■

2、努比亚公司最近两个年度的主要财务数据

单位：人民币万元

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注：上述数据已经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

2015年12月30日，苏宁润东与努比亚公司股东签订《努比亚技术有限公司增资暨战略投资协议》，苏宁润东以19.30亿元取得努比亚公司33.33%股份。

经公司与苏宁润东友好协商，苏宁润东将其持有努比亚公司4.90%股权按照苏宁润东本次投资的成本价格向苏宁云商进行转让，苏宁云商需向努比亚公司支付增资款28,371万元。

苏宁润东投资努比亚公司的估值和对价参考相关行业可比公司及可比交易的估值情况，以及与努比亚公司股东各方沟通协商确定。

五、交易协议的主要内容

公司于本次董事会审议通过后，公司、苏宁润东签订《努比亚技术有限公司股权转让协议》，协议内容如下：

1、协议各方

（1）苏宁云商集团股份有限公司（以下简称为“苏宁云商”）。

（2）苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称 “苏宁润东”）。

在本协议中，苏宁云商以及苏宁润东合称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于，中兴通讯股份有限公司、努比亚技术有限公司（以下简称“目标公司”）、苏宁润东和萍乡市英才投资咨询有限公司就目标公司增资及引入投资人苏宁润东事宜于2015年12月30日签署了《努比亚技术有限公司增资暨战略投资协议》（以下简称“《增资协议》”），根据《增资协议》，苏宁润东投资193,000万元（以下简称“增资价款”），用以认购目标公司33.33%的股权。目前苏宁润东持有目标公司33.33%的股权。

根据《增资协议》，苏宁润东有权将其在《增资协议》项下的权利、利益和义务转让给其关联方或者指定其关联方作为本次投资的最终投资主体并承接本协议项下苏宁润东的权利和义务。

2、股权转让以及对价

苏宁润东将其持有的目标公司注册资本581.87万元对应的4.90%的股权（连同其上现在附有的或以后任何时候可能附有的一切权利和义务）（以下简称“转让股权”）转让给苏宁云商，苏宁云商同意受让前述转让股权（以下简称“本次股权转让”）。双方确认并同意，苏宁云商受让转让股权且同时受让转让股权对应的全部出资义务，苏宁云商应向目标公司支付人民币28,371万元；且无需向苏宁润东支付价款。

3、股权转让后权利义务的承继

本次股权转让完成后，苏宁云商将持有目标公司4.90%的股权，苏宁云商就其持有的目标公司股权而享有相应的股东权利、承担相应的义务并承继苏宁润东于《增资协议》项下持有该等股权对应的权利且同时承担对应的责任和义务。为明确起见，如因苏宁润东自身的原因导致违反《增资协议》而产生相应的责任和义务，苏宁云商不对此承担任何责任。

4、协议的生效和修订

本协议各方已就本次股权转让做出内部权力机构的决议或决定，批准本次股权转让。本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；各方应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。

5、其他

受让方同意，在本次股权转让完成后，苏宁润东有权将其持有的目标公司股权向其关联方转让，届时苏宁云商将同意前述转让且放弃优先购买权。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次公司战略投资努比亚，双方将在商品供应链、移动互联网、物联网等方面加强合作，进行资源、优势互补，形成协同发展。

公司将与努比亚公司加强在商品供应链方面的合作，积极构建基于C2B的商品供应链模式，进一步提高供应链效率，保障产品经营的附加值。

智能手机作为移动互联网入口具有重要价值，公司高度认同努比亚品牌在智能手机行业的品牌影响力，公司可将苏宁易购、苏宁易付宝进行植入推广，将有助于公司获得用户，提升公司移动端推广能力；

努比亚公司在智能硬件、物联网等新兴技术领域拥有的较强的技术优势，双方合作将进一步助推公司在智能手机、智能硬件、移动互联网与物联网方面的突破，逐步形成物联网、智能家居、无线增值服务等完整业务生态链。

苏宁拥有的020渠道优势、平台优势、服务优势，也将开放给努比亚公司，双方开展深度的营销推广，提升努比亚品牌知名度及覆盖度，提升努比亚产品综合竞争力，这也有利于投资价值的实现。

综上来看，本次公司取得努比亚公司4.90%股权，符合双方发展目标，不会损害公司和中小股东利益。苏宁润东投资努比亚公司的估值和对价参考相关行业可比公司及可比交易的估值情况，以及与努比亚股东各方沟通协商确定，本次交易苏宁润东按照取得努比亚公司股权认购价款作为本次股权转让的对价，公司董事会认为交易合理，关联交易公允，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年3月，公司与苏宁控股签订《股权转让协议》，公司将持有的苏宁润东10%股权作价152.22万元转让给苏宁控股（作价基础为苏宁润东2016年1月31日经审计的财务报告净资产的10%），附属股权的相关股东权利义务随股权转让而转让。

八、独立董事独立意见及保荐机构意见

1、独立意见

公司独立董事审阅了公司本次受让股权的关联交易议案，独立董事一致认为：

（1）通过本次交易，有助于提升公司商品差异化采购能力，提升供应链管理效率，加速业务发展；

（2）本次关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；

（3）交易是双方在协商一致的基础上达成的，按照市场价格确定，交易价格公允，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

为此，公司独立董事一致同意公司受让关联方苏宁润东持有的努比亚公司4.90%股权。

2、保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司对上述苏宁云商“受让股权”的关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次交易定价、交易协议等相关材料，发表意见如下：

（1）上述关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立认同意见。

（2）上述关联交易符合公司发展战略，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

九、备查文件目录

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见；

4、《努比亚技术有限公司股权转让协议》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日