紫光股份有限公司
关于公司董事辞职的公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－028

紫光股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2016年4月28日收到公司董事李中祥先生和杜朋先生的书面辞职报告。因工作调整，李中祥先生申请辞去公司董事职务及董事会下设审计委员会委员职务，杜朋先生申请辞去公司董事职务。

李中祥先生和杜朋先生的辞职将导致公司第六届董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，李中祥先生和杜朋先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任董事之日起生效。在选举出新任董事之前，李中祥先生和杜朋先生仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行职责。辞职生效后，李中祥先生和杜朋先生将不在担任公司任何职务。

公司董事会对李中祥先生和杜朋先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－029

紫光股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议，于2016年4月18日以书面方式发出通知，于2016年4月29日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、 通过《2015年度总裁工作报告》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

二、 通过《2015年度董事会报告》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

三、 通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

四、 通过《2015年年度报告》全文及其摘要

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

五、 通过《2015年度独立董事述职报告》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

六、 通过公司2015年度利润分配预案

根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2015年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为152,155,608.99元，提取法定盈余公积金13,140,978.73元，加上年初合并未分配利润342,007,949.34元，减去已支付2014年度普通股股利20,608,000.00元后，合并未分配利润为460,414,579.60元。

2015年度利润分配预案为：以公司非公开发行股票完成后的总股本1,042,303,162股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派送现金20,846,063.24元，合并未分配利润尚余439,568,516.36元。2015年度不进行公积金转增股本。

独立董事一致同意2015年度利润分配预案。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

七、 通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度财务报告审计费用和内部控制审计费用共计85万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2016年度审计机构报酬。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

八、 通过《紫光股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

九、 通过公司《2016年第一季度季度报告》全文

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十、 通过关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案

同意公司向8家银行申请不超过人民币12亿元的综合授信额度，具体内容如下：

（1）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（2）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（3）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（4）同意公司向招商银行申请不超过人民币2.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，同意紫光电子商务有限公司与公司共同使用上述额度。

（5）同意公司向华夏银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（6）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币3亿元的集团综合授信额度，额度分别由公司占用不超过人民币5,000万元、紫光电子商务有限公司占用不超过人民币1.3亿元、紫光数码（苏州）集团有限公司占用不超过人民币2亿元，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（7）同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

（8）同意公司向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十一、 通过关于2016年度日常关联交易预计的议案

根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及其附属企业等关联方进行交易，预计2016年度日常关联交易发生金额约为8,910万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为1,160万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为7,750万元。

清华大学持有清华控股100%股权，清华控股为公司实际控制人，因此清华大学、清华控股及其附属企业为公司关联方，上述交易构成关联交易。公司董事长赵伟国先生担任清华控股控股子公司紫光集团有限公司董事长，董事李中祥先生担任清华控股副总裁及紫光集团有限公司副董事长，董事杜朋先生担任清华控股控股子公司启迪控股股份有限公司副总裁，赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《关于2016年度日常关联交易预计公告》）

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十二、 通过关于2015年度日常关联交易超出预计的议案

由于公司业务规模增长，2015年公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2015年初的预计范围，董事会一致认可超出预计范围的关联交易，其中向关联人采购产品、商品超出预计1,409.56万元，向关联人提供劳务超出预计380.39万元，共计1,789.95万元。

赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《关于2015年度日常关联交易超出预计的公告》）

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十三、 通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案

紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司下属专业从事增值分销业务的全资子公司。为保证紫光电子商务分销业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务自2015年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务向各银行申请的具体授信额度需求，决定紫光数码（苏州）集团有限公司每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并提请股东大会授权紫光数码（苏州）集团有限公司法定代表人及紫光数码（苏州）集团有限公司签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的公告》）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

十四、 通过关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

为进一步扩大全资子公司紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）的业务规模，同意公司为紫光软件自2015年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币8,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生根据紫光软件向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

十五、 通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

唐山紫光智能电子有限公司（以下简称“紫光智能电子”）是公司下属专业从事智能电表研发、生产和销售的控股子公司。为保证紫光智能电子业务的顺利开展，同意公司为紫光智能电子自2015年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生根据紫光智能电子向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

十六、 通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（一）的议案

根据紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向苏州紫光数码销售产品和服务，为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，同意公司为苏州紫光数码在其与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于苏州紫光数码与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过3.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2018年5月31日止。

待上述担保协议签署生效后，公司2015年第二次临时股东大会审议通过的公司为苏州紫光数码向惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司提供的总额不超过2.5亿元人民币的担保相应终止。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（一）的公告》）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

十七、 通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的议案

根据紫光电子商务与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及其他相关协议，联想（北京）有限公司向紫光电子商务销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，同意公司为紫光电子商务在其与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及任何以纸面或电子方式签署的附件、交易文件（以下简称“主协议”）下发生的连续性交易行为所产生的债务向联想（北京）有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过5,000万元人民币，保证期间自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的公告》）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

十八、 通过关于投资设立紫光云数据（深圳）有限公司（暂定名）的议案

为了顺利实施募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目（以下简称“大数据中心项目”），同意公司使用募集资金人民币2,000万元出资设立全资子公司紫光云数据（深圳）有限公司（暂定名，最终以工商登记机构核准为准）并由其作为实施主体建设、运营大数据中心项目。紫光云数据（深圳）有限公司注册资本为人民币2,000万元，公司持有其100%股权。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十九、 通过关于修改《公司章程》的议案

根据公司非公开发行股票及公司发展的实际情况，同意公司对《公司章程》作如下修改：

■

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

二十、 通过修改公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，结合公司实际情况，修改了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

二十一、 通过关于调整独立董事津贴的议案

自公司建立独立董事制度以来，独立董事勤勉尽责，为公司持续、健康发展提出科学合理化建议，积极推动公司规范运作。根据所在行业、地区的经济发展水平，并结合公司发展实际情况，同意公司将独立董事津贴调整为每年每人人民币12万元（税前）。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

二十二、 通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

根据公司第六届董事会第十七次会议决议和2015年第二次临时股东大会决议，公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期一年的《金融服务协议》。为进一步满足公司快速发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署为期一年的《金融服务协议》，追加综合授信额度和确定存款限额，其中综合授信调增为综合授信余额最高不超过人民币6亿元；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币3亿元。根据重新签署的金融服务协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。

赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》）

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

二十三、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案

按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。

赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》）

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二十四、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》）

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二十五、 通过关于补选公司董事的议案

因工作调整，李中祥先生申请辞去公司董事职务及董事会下设审计委员会委员职务，杜朋先生申请辞去公司董事职务。经股东单位推荐，公司第六届董事会提名于英涛先生和张永红先生为公司第六届董事会董事候选人。

独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

二十六、 通过关于公司2015年年度股东大会召开时间和会议议题的议案

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

附件：

董事候选人简历

于英涛：男，51岁，博士，高级经济师，国务院特殊津贴专家获得者；曾就任于烟台市政府经济部门，曾任中国联通烟台分公司总经理及党委书记、中国联通集团市场营销部副总经理、中国联通集团终端管理中心总经理、中国联通集团销售部总经理、中国联通集团浙江省分公司总经理及党委书记；现任紫光集团有限公司全球执行副总裁。于英涛先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张永红：男，49岁，工学硕士，工程师；曾任联想集团商用系统事业部副总经理，北京新骏科技集团副总经理、市场及销售部经理，摩托罗拉（中国）电子有限公司华北区销售经理，中国惠普有限公司副总裁、打印及成像系统集团消费客户及喷墨系统事业部总经理，宏碁集团中国区营运总部总经理；现任紫光集团有限公司常务副总裁。张永红先生持有公司400股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016—030

紫光股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议，于2016年4月18日以书面方式发出通知，于2016年4月29日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过《2015年度监事会报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经2015年度股东大会审议通过。

二、通过公司《2015年年度报告》全文及其摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经2015年度股东大会审议通过。

三、通过公司2015年度利润分配预案

根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2015年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为152,155,608.99元，提取法定盈余公积金13,140,978.73元，加上年初合并未分配利润342,007,949.34元，减去已支付2014年度普通股股利20,608,000.00元后，合并未分配利润为460,414,579.60元。

2015年度利润分配预案为：以公司非公开发行股票完成后的总股本1,042,303,162股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派送现金20,846,063.24元，合并未分配利润尚余439,568,516.36元。2015年度不进行公积金转增股本。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经2015年度股东大会审议通过。

四、通过《紫光股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、通过公司《2016年第一季度季度报告》全文

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、通过关于修改《公司章程》的议案

根据公司非公开发行股票及公司发展的实际情况，同意公司对《公司章程》作如下修改：

（下转42版）