紫光股份有限公司

（上接41版）

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表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经2015年度股东大会审议通过。

七、通过修改公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，结合公司实际情况，修改了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

上述调整是在综合考虑公司所处的发展阶段及未来变化趋势的基础上，为更好地促进公司未来发展所进行的相应调整，充分考虑了公司全体股东的利益，也兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，有利于促进公司实行连续、稳定的利润分配政策，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形。因此，同意公司修《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经2015年度股东大会审议通过。

八、通过关于调整监事津贴的议案

鉴于公司监事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司规范运作，结合公司发展实际情况及所在行业、地区的经济发展水平，同意公司将监事（职工代表监事除外）津贴调整为每年每人人民币10万元（税前）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经2015年度股东大会审议通过。

同时，本监事会发表独立意见如下：

1、 公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制体系，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、 2015年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、 公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

4、 公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。

紫光股份有限公司

监 事 会

2016年4月30日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－031

紫光股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议，于2016年4月29日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于2016年度日常关联交易预计的议案，现将相关情况公告如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司及控股子公司日常经营情况，2016年公司及控股子公司预计将与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业等关联方进行交易，预计年度日常关联交易发生金额约为8,910万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为1,160万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为7,750万元。

本次日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生回避表决。本次日常关联交易预计事项无需经公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）截止目前，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为862.81万元，其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务的金额为50.05万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务的金额为812.76万元。

二、 关联人介绍和关联关系

1、清华大学

（1）基本情况

清华大学成立于1911年，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。目前，清华大学设有19个学院，55个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型、开放式大学。

（2）关联关系

清华大学持有清华控股有限公司100%股权，为清华控股有限公司的出资人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，因此清华大学为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

2、清华控股有限公司

（1）基本情况

清华控股有限公司直接持有公司6.62%的股份，通过其控股子公司紫光集团有限公司和启迪控股股份有限公司间接持有公司27.65%的股份，合计持有公司34.27%的股份，为公司的实际控制人。清华控股有限公司法定代表人：徐井宏，注册资本：25亿元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层，经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业权益变动、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。目前清华控股有限公司拥有多家科技型企业。截至2014年12月31日，经审计的资产总额为1,424.58亿元，净资产为497.89亿元；2014年度营业收入为604.09亿元，净利润为26.98亿元。

（2）关联关系

清华控股有限公司为公司实际控制人，清华控股有限公司及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款和第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

三、 关联交易的主要内容

上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要依据市场价格定价，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

四、 关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、 独立董事意见

独立董事一致同意将《关于2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。经事前审阅关于公司2016年度日常关联交易预计涉及事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司预计2016年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2016年度日常关联交易预计涉及的交易事项。

六、 备查文件目录

1、 公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、 独立董事关于相关关联交易事项的事前认可意见

3、 独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－032

紫光股份有限公司

关于2015年度日常关联交易超出预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2015年度日常关联交易基本情况

（一）2015年度日常关联交易预计情况

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日召开的第六届董事会第七次会议和2015年5月11日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有限公司等关联方进行交易，预计金额约为3,600万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为1,000万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为2,600万元。具体内容详见2015年4月10日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮咨询网的《2015年日常关联交易预计公告》等相关公告。

（二）2015年度日常关联交易实际金额超出预计金额情况

2015年，公司与关联人发生的关联交易金额超出2015年初的预计范围，具体情况如下：

单位：万元

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2015年日常关联交易发生金额超出预计金额主要是公司业务规模增长，公司与关联方日常业务往来增加所致。

本次2015年日常关联交易超出预计事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生回避表决。本次日常关联交易超出预计事项无需经公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

1、清华大学

（1）基本情况

清华大学成立于1911年，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。目前，清华大学设有19个学院，55个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型、开放式大学。

（2）关联关系

清华大学持有清华控股有限公司100%股权，为清华控股有限公司的出资人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，因此清华大学为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

2、清华控股有限公司

（1）基本情况

清华控股有限公司直接持有公司6.62%的股份，通过其控股子公司紫光集团有限公司和启迪控股股份有限公司间接持有公司27.65%的股份，合计持有公司34.27%的股份，为公司的实际控制人。清华控股有限公司法定代表人：徐井宏，注册资本：25亿元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层，经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业权益变动、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。目前清华控股有限公司拥有多家科技型企业。截至2014年12月31日，经审计的资产总额为1,424.58亿元，净资产为497.89亿元；2014年度营业收入为604.09亿元，净利润为26.98亿元。

（2）关联关系

清华控股有限公司为公司实际控制人，清华控股有限公司及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款和第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要依据市场价格定价，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

独立董事一致同意将《关于2015年度日常关联交易超出预计的议案》提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。经事前审阅关于公司2015年度日常关联交易超出预计事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司2015年与关联方发生的超出预计的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对2015年度日常关联交易超出预计事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致认可公司2015年度日常关联交易超出预计的事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、独立董事关于相关关联交易事项的事前认可意见

3、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－033

紫光股份有限公司关于控股子公司为其下属

公司申请银行授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系紫光股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）下属专业从事增值分销业务的全资子公司。为保证紫光电子商务分销业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，苏州紫光数码拟为紫光电子商务自2015年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务向各银行申请的具体授信额度需求，决定苏州紫光数码每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并提请股东大会授权苏州紫光数码法定代表人及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

上述担保事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

紫光电子商务有限公司成立于2006年1月11日，是公司持股74%股权的控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司的全资子公司，注册资本：6,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层405室，法定代表人：齐联，主要经营：销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。

截至2015年12月31日，该公司经审计资产总额为77,882.92万元，负债总额为66,281.30万元（银行贷款4,550万元，流动负债总额为66,281.30万元），净资产为11,601.62万元；2015年度实现营业收入为402,010.72万元，利润总额为482.31万元，净利润为345.31万元。截至2016年3月31日，该公司资产总额为74,645.74万元，负债总额为62,921.54万元（银行贷款8,490.00万元，流动负债总额为62,921.54万元），净资产为11,724.20万元；2016年一季度实现营业收入为74,683.57万元，利润总额为163.44万元，净利润为122.58万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

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三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由苏州紫光数码及紫光电子商务与提供综合授信额度的银行共同协商确定。

四、董事会对上述担保的意见

紫光电子商务系公司控股子公司，目前主要从事增值分销业务，该类型业务规模扩大需要大量的资金支持。公司董事会认为紫光电子商务内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意苏州紫光数码为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为163,000万元（不含上述担保），占公司2015年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的68.36%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、紫光电子商务2015年度、2016年一季度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－034

紫光股份有限公司关于公司为全资子公司

申请银行综合授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）系紫光股份有限公司（以下简称“公司”）下属的专业从事软件与系统集成业务的全资子公司。为进一步扩大紫光软件的业务规模，公司拟为紫光软件自2015年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币8,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生根据紫光软件向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

上述担保事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

紫光软件系公司持股100%的全资子公司，成立于2001年7月25日，注册资本：10,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼318室，法定代表人：章雷，主要从事软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、制造、销售、设计软件及系统集成等业务。

截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为54,591.35万元，负债总额为42,217.77万元（银行贷款980.74万元，流动负债总额为41,967.77万元），净资产为12,373.58万元；2015年度营业收入为66,711.66万元，利润总额为5,327.43万元，净利润为4,665.08万元。截至2016年3月31日，该公司资产总额为52,192.51万元，负债总额为39,774.75万元（银行贷款100.00万元，流动负债总额为39,774.75万元），净资产为12,417.76万元；2016年一季度营业收入为5,787.92万元，利润总额为49.24万元，净利润为44.18万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

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三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署。担保协议的主要内容将由公司及紫光软件与提供综合授信额度的银行共同协商确定。

四、董事会对上述担保的意见

紫光软件系公司全资子公司，随着其业务规模的扩大，资金需求量将随之增加。公司董事会认为紫光软件所处行业具有良好的市场前景，本次担保有利于其进一步开拓细分市场，扩大业务规模；紫光软件内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力；加之其系公司全资子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为163,000万元（不含上述担保），占公司2015年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的68.36%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、紫光软件2015年度、2016年一季度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－035

紫光股份有限公司关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

唐山紫光智能电子有限公司（以下简称“紫光智能电子”）是紫光股份有限公司（以下简称“公司”）下属专业从事智能电表研发、生产和销售的控股子公司。为保证紫光智能电子业务的顺利开展，公司拟为紫光智能电子自2015年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生根据紫光智能电子向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

上述担保事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

紫光智能电子系公司持股51%的控股子公司，成立于2001年3月22日，注册资本：4,010万元，住所：丰南区高新技术产业园区，法定代表人：齐联，主要从事智能电表的研发、生产和销售。

截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为5,428.73万元，负债总额为4,458.51万元（银行贷款3,000.00万元，流动负债总额为4,458.51万元），净资产为970.22万元；2015年度营业收入为2,271.87万元，利润总额为-554.89万元，净利润为-553.48万元。截至2016年3月31日，该公司资产总额为4,982.68万元，负债总额为4,222.61万元（银行贷款3,000.00万元，流动负债总额为4,222.61万元），净资产为760.06万元；2016年一季度营业收入为26.76万元，利润总额为-206.28万元，净利润为-206.28万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

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三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及紫光智能电子与提供综合授信额度的银行共同协商确定。

四、董事会对上述担保的意见

紫光智能电子系公司控股子公司，公司持有其51%的股权。随着产能的提高和业务的进一步开拓，其资金需求量将随之增加。公司董事会认为紫光智能电子所处行业具有良好的市场前景，本次担保有利于其业务的顺利开展；加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险。因紫光智能电子其他股东均为自然人，资金实力有限不能获得债权人的认可，因此未按其持股比例提供相应担保。公司作为紫光智能电子控股股东，有义务为其发展提供支持，因此董事会同意为其提供担保。紫光智能电子将以其按照订单生产的存货及相应的收益权作为公司对其提供担保的反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为163,000万元（不含上述担保），占公司2015年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的68.36%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、紫光智能电子2015年度、2016年一季度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－036

紫光股份有限公司关于公司为控股子公司申请厂商授信提供担保（一）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据紫光股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向苏州紫光数码销售产品和服务，为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，公司拟为苏州紫光数码申请上述厂商授信额度提供担保，具体内容如下：

公司拟为苏州紫光数码在其与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于苏州紫光数码与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过3.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2018年5月31日止。

待上述担保协议签署生效后，公司2015年第二次临时股东大会审议通过的公司为苏州紫光数码向惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司提供的总额不超过2.5亿元人民币的担保相应终止。

上述担保事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

紫光数码（苏州）集团有限公司成立于2012年5月3日，公司持有其74%的股权，注册资本：27,400万元，住所：苏州市高铁新城南天成路58号，法定代表人：齐联，主要经营：生产、销售计算机及原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训等。

截至2015年12月31日，该公司经审计资产总额为310,744.25万元，负债总额为268,866.40万元（银行贷款16,550万元，流动负债总额为268,866.40万元），净资产为41,230.16万元；2015年度实现营业收入为1,259,345.68万元，利润总额为16,011.29万元，净利润为11,999.31万元。截至2016年3月31日，该公司资产总额为311,616.13万元，负债总额为268,738.84万元（银行贷款41,387.95万元，流动负债总额为268,738.84万元），净资产为42,877.28万元；2016年一季度实现营业收入为297,674.68万元，利润总额为1,991.95万元，净利润为1,489.44万元。目前该公司对外担保金额4.9亿元，均为对其全资子公司提供的担保。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

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三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、保证期间：自担保函生效之日起至2018年5月31日止

3、担保金额：不超过人民币3.5亿元

四、董事会对上述担保的意见

苏州紫光数码系公司持股74%股权的控股子公司，苏州紫光数码目前主要从事增值分销业务。为其申请的厂商授信提供担保，有利于其分销业务规模的扩大及提高资金使用效率。公司董事会认为苏州紫光数码内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为163,000万元（不含上述担保），占公司2015年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的68.36%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、苏州紫光数码2015年度、2016年一季度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－037

紫光股份有限公司关于公司为控股子公司申请厂商授信提供担保（二）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据紫光股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及其他相关协议，联想（北京）有限公司向紫光电子商务销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，公司拟为紫光电子商务申请上述厂商授信额度提供担保，具体内容如下：

公司拟为紫光电子商务在其与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及任何以纸面或电子方式签署的附件、交易文件（以下简称“主协议”）下发生的连续性交易行为所产生的债务向联想（北京）有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过5,000万元人民币，保证期间自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。

上述担保事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

紫光电子商务有限公司成立于2006年1月11日，是公司持股74%股权的控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司的全资子公司，注册资本：6,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层405室，法定代表人：齐联，主要经营：销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。

截至2015年12月31日，该公司经审计资产总额为77,882.92万元，负债总额为66,281.30万元（银行贷款4,550万元，流动负债总额为66,281.30万元），净资产为11,601.62万元；2015年度实现营业收入为402,010.72万元，利润总额为482.31万元，净利润为345.31万元。截至2016年3月31日，该公司资产总额为74,645.74万元，负债总额为62,921.54万元（银行贷款8,490.00万元，流动负债总额为62,921.54万元），净资产为11,724.20万元；2016年一季度实现营业收入为74,683.57万元，利润总额为163.44万元，净利润为122.58万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

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三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、保证期间：自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。

3、担保金额：不超过人民币5,000万元

四、董事会对上述担保的意见

紫光电子商务系公司控股子公司，目前主要从事增值分销业务，该类型业务规模扩大需要大量的资金支持。公司董事会认为紫光电子商务内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为163,000万元（不含上述担保），占公司2015年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的68.36%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、紫光电子商务2015年度、2016年一季度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－038

紫光股份有限公司

关于公司与清华控股集团财务有限公司签署

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》议案。现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

1、根据公司第六届董事会第十七次会议决议和2015年第二次临时股东大会决议，公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期一年的《金融服务协议》。为进一步满足公司快速发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署为期一年的《金融服务协议》，追加综合授信额度和确定存款限额，其中综合授信调增为综合授信余额最高不超过人民币6亿元；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币3亿元。根据重新签署的金融服务协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。

2、财务公司注册资本10亿元，公司实际控制人清华控股有限公司持有其100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与财务公司签署金融服务协议构成关联交易事项。

3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。本次关联交易事项需经公司股东大会审议。

4、根据相关法律法规的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

清华控股集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。

企业名称：清华控股集团财务有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

企业住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层

法定代表人：龙大伟

注册资本：100,000万元

营业执照注册号：110108018907092

税务登记证号：11010833557097X

金融许可证机构编码：L0210H211000001

成立日期：2015年4月13日

营业期限：2015年4月13日至长期

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

清华控股有限公司出资人民币100,000万元，持有财务公司100%股权。

2、财务公司的主要财务指标

截至2015年12月31日止，财务公司总资产102.79亿元，其中：存放中央银行款项0.83亿元，存放同业款项88.08亿元，发放贷款及垫款13.97亿元。总负债92.53亿元，其中：吸收存款92.45亿元。截止2015年12月31日，财务公司实现营业收入7077.02万元，实现利润总额3434.95万元，实现税后净利润2574.34万元。

3、与公司的关联关系

鉴于公司与财务公司的实际控制人同为清华控股有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易协议的主要内容及定价依据

（一）协议签署方

甲方：紫光股份有限公司

乙方：清华控股集团财务有限公司

（二）合作原则

1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（三）服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3、综合授信服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务：

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（四）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币叁亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

（2）综合授信服务：2016-2017年度乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币陆亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。

（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

（五）双方的承诺和保证

A、甲方的承诺

1、甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；

2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；

4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

B、乙方的承诺

1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件；

3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协

议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；

4、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33 条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（8）乙方出现严重支付危机；

（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金

的10％；

（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处

罚；

（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

C、甲方的陈述和保证

1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

D、乙方的陈述和保证

1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

2、乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；

3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

五、涉及关联交易的其他安排

为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

六、关联交易目的和影响

本次关联交易，有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务》协议已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

七、独立董事事前认可意见与独立意见

（一）事前认可意见

该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，我们一致同意将《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》和《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。

（二）独立意见

清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2015年度公司在财务公司办理的商业票据贴现业务，符合《金融服务协议》的约定，定价合理、公允，并经审计机构出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次重新签署《金融服务协议》将更加有利于满足公司资金管理的需要，进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。公司董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司重新签署《金融服务协议》。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、独立董事关于相关关联交易事项的事前认可意见

3、独立董事关于相关事项的独立意见

4、《金融服务协议》

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－039

紫光股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：公司2015年度股东大会

2、 会议召集人：公司第六届董事会（关于召开2015年度股东大会的议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过）

3、 本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、 会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2016年5月23日（星期一）下午2时30分

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00的任意时间。

5、 会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、 会议出席对象：

（1）截至股权登记日2016年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托其他代理人参加现场会议（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

7、 现场会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

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