上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-045

上海姚记扑克股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年4月19日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第二十一次会议的通知，会议于2016年4月29日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事5名，独立董事潘斌先生和董事姚朔斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事阮永平先生和董事姚文琛先生代为行使表决权，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、 审议并通过了《关于公司2015年董事会工作报告的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

独立董事向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职 ，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二、 审议并通过了《关于公司2015年总经理工作报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

三、 审议并通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

四、 审议并通过了《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

五、 审议并通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也单独发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

公司拟以2015年12月31日的总股本374,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币37,400,000元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。

六、 审议并通过了《关于公司聘请2016年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

同意聘请天健会计师事务所为公司2016年审计机构，聘期一年。

七、 审议并通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

八、 审议并通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

九、 审议并通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

公司（含控股子公司上海姚记扑克销售有限公司）拟向上海银行、上海浦东发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司申请总额为4.25亿元人民币综合授信额度，授信期限为两年。

十、 审议并通过了《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司为控股子公司担保的公告》；

十一、 审议并通过了《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十二、 审议并通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

十三、 审议通过了《关于租赁厂房给关联方等相关事项的关联交易议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，3名关联方董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避；独立董事也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《关于租赁厂房给关联方等相关事项的关联交易公告》；

十四、 审议并通过了《关于公司召开2015年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2015年5月24日下午两点在上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店会议室召开公司2015年度股东大会现场会议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

2、公司独立董事对相关事项的独立意见

3、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

4、天健会计师事务关于上海姚记扑克股份有限公司2015年度募集资金存放与使用的鉴证报告

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-046

上海姚记扑克股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月19日以电子邮件和传真的方式向全体监事发出关于召开第三届监事会第六次会议的通知，会议于2016年4月29日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

十五、 审议并通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

十六、 审议并通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

十七、 审议并通过了《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

十八、 审议并通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

公司拟以2015年12月31日的总股本374,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币37,400,000元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。

十九、 审议并通过了《关于公司聘请2016年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

同意聘请天健会计师事务所为公司2016年审计机构，聘期一年。

二十、 审议并通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》， 并将提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票，具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

二十一、 审议并通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

公司（含控股子公司上海姚记扑克销售有限公司）拟向上海银行、上海浦东发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司申请总额为4.25亿元人民币综合授信额度，授信期限为两年。

九、审议并通过了《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，并将提交公司2015年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司为控股子公司担保的公告》

十、审议并通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-048

上海姚记扑克股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2011年完成了首次公开发行股票工作，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金14,366.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,543.67万元，以前年度取得的理财产品投资收益711.55万元，期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为24,700.00万元；2015年度实际使用募集资金13,898.89万元，利用闲置募集资金购买理财产品31,800.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为470.61万元，理财产品到期赎回44,200.00万元，取得理财产品投资收益638.16万元；累计已使用募集资金28,265.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,014.28万元，累计取得理财产品投资收益1,349.71万元。截至 2015年12月31日，募集资金余额为人民币6,948.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为12,300.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

1. 根据2013年度第一次临时股东大会审议批准，公司将年产6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项目由本公司安亭生产厂区实施变更至由全资子公司启东姚记扑克实业有限公司(以下简称启东姚记公司)于启东实施。具体变更如下：

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公司采用增资方式将年产2亿副扑克牌扩建项目承诺投入募集资金8,900万元投入启东姚记公司。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 根据公司2014年第一次临时股东大会审议批准，将“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目” 实施主体由本公司在上海安亭生产厂区实施全部变更至启东姚记公司于启东实施，总投资额和计划新增产能不变。具体变更如下：

■

本公司原已在安亭生产厂区累计投入资金16,264.57万元。2014年8月，公司将上述已投入资金归还至募集资金账户。同时采用增资的方式将该项目承诺投入募集资金27,363万元投入启东姚记公司，存入募集资金专户。

为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1.截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 截至2015年12月31日，本公司购买理财产品12,300.00万元尚未到期，具体明细如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1、本公司年产2亿副扑克牌扩建项目本期承诺实现净利润1,911.22万元，实际实现净利润1,235.55万元，未达到承诺主要系第二条生产线尚在建设中所致。

2、经2015年第一次临时股东大会审议批准，本公司拟将“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金1.25亿元变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产4亿副扑克牌产能降至2亿副。预计2016年12月完工。

3. 投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目2015年承诺实现效益1,010.00万元，由于市场环境变化，网络销售量大幅度下降导致2015年实际实现效益-286.18万元。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 根据2015年第一次临时股东大会审议批准，将“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金1.25亿元变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产4亿副扑克牌产能降至2亿副。变更募集资金共计1.25亿元用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。具体如下：

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(二) 根据2016年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，投资总额由12,500.00万元变更为6,789.88万元。具体如下：

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减少变更的募集资金5,710.12万元将收回存入募集资金账户用于年产2亿副扑克牌生产基地建设项目，其中4,641.12万元已于2016年1月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，剩余1,069.00万元由于仇黎明先生需在5年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司将在上述股权转让的工商变更登记完成后的10个工作日内，用自有资金1,069.00万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述股权转让款。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

上海姚记扑克股份有限公司

2016年4月29日

附件1

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

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■

[注]：详见本专项报告四变更募集资金投资项目的资金使用情况之说明。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2015年度

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

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■

[注]：详见本专项报告四变更募集资金投资项目的资金使用情况之说明。

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2016-049

上海姚记扑克股份有限公司

为控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海姚记扑克销售有限公司（以下简称“姚记销售”）因日常经营需要，需要向上海银行卢湾支行和上海浦东发展银行申请流动资金贷款。本公司为姚记销售的债务承担连带保证担保责任，担保的最高限额5000万元。

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，同意公司为公司控股子公司姚记销售2016年至2018年上述担保项下的债务提供连带保证担保责任。

二、被担保人基本情况

被担保人姚记销售成立于2012年4月23日，注册地址为上海嘉定区曹安路4218号15幢，法定代表人为姚文琛，现注册资本为2000万元人民币，主要经营范围：扑克牌、文具、体育用品、日用百货的销售。

为本公司的控股子公司。

三、担保协议的主要内容

1、担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间

2、担保方（保证人）名称： 上海姚记扑克股份有限公司

3、被担保方（债务人）名称：上海姚记扑克销售有限公司

4、债权人名称： 上海银行卢湾支行、上海浦东发展银行嘉定支行

5、保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

6、保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。

7、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

四、董事会意见

1、被担保方主要财务指标

（下转63版）