江苏中南建设集团股份有限公司
六届董事会三十四次会议决议公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-054

江苏中南建设集团股份有限公司

六届董事会三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会三十四次会议于2016年4月23日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2016年4月28日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、江苏中南建设集团股份有限公司2015年度董事会工作报告

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2015年度股东大会审议批准。

二、江苏中南建设集团股份有限公司2015年度总经理工作报告

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

三、江苏中南建设集团股份有限公司2015年度财务决算报告

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2015年度股东大会审议批准。

四、江苏中南建设集团股份有限公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案

公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以1,483,915,519股为基数,每10股派送现金0.4元股息（含税），不送股，以资本公积金向全体股东每10股转增15股,分配完毕后,公司总股本将增加至3,709,788,798股。

同时,公司董事会提请股东大会授权，待该项议案获得股东大会通过后,由公司相关部门办理涉及此次股本变更的工商手续等后续事宜。

本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2015年度股东大会审议批准。

（详见刊登于2016年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》）

五、江苏中南建设集团股份有限公司2015年年度报告和年度报告摘要

表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2015年度股东大会审议批准。

六、江苏中南建设集团股份有限公司关于2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案

独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务。公司2016年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

2016年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（详见刊登于2016年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2015年年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计公告》）

1、2016年金丰环球装饰工程（天津）有限公司（江苏中南装饰工程有限公司）向公司提供施工劳务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、2016年北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、2016年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4、2016年南通中南世纪城物业管理有限公司向公司提供物业服务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

5、2016年中南控股集团及其子公司与公司发生的日常性经营关联交易

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

以上1-5项子预案须提交2015年度股东大会审议批准。

七、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案

独立董事发表如下意见：

（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，公司在中介机构的配合下对公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行。

（2）公司对房地产业业务中采购管理、工程招标管理、售前准备、售中管理、售后服务、工程质量管理、以及工程进度管理等高风险领域进行了重点关注；对建设产业中项目决策、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理以及工程结算管理等高风险领域进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（3）公司《2015年内部控制评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。

（详见刊登于2016年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制评价报告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

八、江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务及内控审计机构的议案

公司拟继续聘请致同致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计业务等服务，期限一年，上述费用共计411万元。

独立董事发表如下意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控和财务审计事务所，并提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2015年度股东大会审议批准。

（详见刊登于2016年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任财务及内控审计机构的议案》）

九、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案

公司在2015年度增加变更一名董事、一名高级管理人员，两名人员薪酬情况如下，其余人员本年度薪酬不做调整。

■

经公司薪酬委员会提议，公司独立董事事前对年度薪酬事项审议，发表意见如下：上述两名董事、高级管理人员本年度的薪酬发放符合法定程序，总体薪酬水平符合公司所处的行业情况，并结合了两位董事、高级管理人员在公司任职情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2015年度股东大会审议批准。

十、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司2015年度社会责任报告的议案

（详见刊登于2016年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司2015年度社会责任报告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十一、江苏中南建设集团股份有限公司2016年一季度报告全文及正文的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十二、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的议案

公司将于2016年5月17日（星期二）下午2点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路899中南大厦20楼召开2015年度股东大会，审议第一、第三、第四、第五、第六、第八项、第九项议案。

（详见刊登于2016年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2015年度股东大会的通知》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月三十日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-055

江苏中南建设集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年4月28日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，现将相关事项公告如下：

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

■

2、利润分配方案的合法性、合规性

本次2015年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

经致同会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为351,339,698.00元，非经常性损益191,886,052.68元。2015年度当期母公司可供分配的利润为85,412,414.73元，资本公积金3,466,438,732.64元。

虽然公司2015年归属母公司净利润出现了较大幅度的下滑，但公司处于对未来2年项目结算释放利润的信心，同时考虑到定向增发完成后资本公积大幅度增长，公司董事会制订上述分配方案。

公司董事会认为上述分配方案综合考虑了公司可持续发展、战略规划以及广大投资者的合理诉求，有利于优化公司股本结构，增强股票流动性。方案与公司经营业绩、未来成长性及未来发展规划是匹配的。

二、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、2016年1月，中南城市建设投资有限公司基于对中南建设转型发展前景及未来战略布局的信心，为了稳定市场预期，促进公司持续、稳定、健康发展，中南城投开始按承诺进行增持，中南城投从2016年2月1日至2016年3月15日共增持11,871,524股股份，占公司总股本的1.0165%，增持完成后中南城投持股68.95%。中南城投承诺，增持完毕后六个月内不减持所持有的股份。

2、董事陈昱含在利润分配方案披露前6个月内的持股未发生变化，其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票。

3、截至本公告披露日，公司未收到中南城市建设投资有限公司、董事陈昱含拟在未来六个月内减持公司股票意向的书面通知，但不排除未来六个月内减持的可能，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

2、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施完毕后，按照实施后的股本计算，报告期内公司每股收益为0.24元，每股净资产6.09元。

3、本次利润分配方案尚须提交公司 2015 年度股东大会审议批准后方能实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

1、本次利润分配方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月三十日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-056

江苏中南建设集团股份有限公司

关于2015年年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2015年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司共发生日常经营性关联交易55636.27万元，未超过2015年5月5日经公司2014年年度股东大会审批的81000万元的累计金额。

2、2016年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司将会发生日常经营性关联交易。关联交易具体范围包括：装饰工程承包、市政工程承包、房地产销售代理、物业管理服务等日常经营性业务。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额不超过87500万元。

3、关联人回避事宜：公司关联董事陈锦石、陈小平、智刚、陈昱含、李若山、涂子沛回避并未参与本关联交易议案的表决。

4、交易对本公司的影响：此项交易为本公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易，关联交易比例较低，日常交易有利于公司利用集团内部资源优势，促进公司发展，未对公司造成不良影响。

一、2015年日常经营性关联交易执行情况

公司2015年度日常经营性关联交易执行情况如下：

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二、2016年日常关联交易预计

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三、关联方介绍和关联关系

1、各关联方基本情况介绍

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2、与关联方之关联关系说明

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3、履约能力分析

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四、定价政策和定价依据

公司与关联方的定价总体按照如下原则：国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，拓展公司业务。

公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

六、关联交易协议签署情况

本公司与中南控股集团有限公司就上述日常关联交易事项签署了框架性协议，具体协议有待于项目实际发生时，根据建筑业相关法律法规以及公司内部招标的要求履行必要的程序后签订。

七、审议程序

公司于2016年4月28日召开的第六届三十四次董事会，以3票通过，6票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、陈小平、智刚、陈昱含、李若山、涂子沛回避了表决。

公司独立董事进行了事前审核，发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务。公司2016年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

2016年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

保荐机构意见如下: 经核查，上述2016年度预计发生的关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意。保荐机构对公司2016年度预计发生的关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、六届董事会三十四次会议决议

2、独立董事签署的独立意见

3、保荐机构意见

4、上市公司关联交易情况概述表

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月三十日

（下转69版）