江苏中南建设集团股份有限公司
六届监事会十二次会议决议公告

（上接68版）

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-057

江苏中南建设集团股份有限公司

六届监事会十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司六届监事会十二次会议于2016年4月23日以电子邮件方式发出会议通知，于2016年4月28日在公司二十楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。出席和授权出席监事共计3人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

一、江苏中南建设集团股份有限公司2015年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2015年度股东大会审议批准。

二、江苏中南建设集团股份有限公司2015年度财务决算报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2015年度股东大会审议批准。

三、江苏中南建设集团股份有限公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案

公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以1,483,915,519股为基数,每10股派送现金0.4元股息（含税），不送股以资本公积金向全体股东每10股转增15股,分配完毕后,公司总股本将增加至3,709,788,798股。

本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2015年度股东大会审议批准。

四、江苏中南建设集团股份有限公司2015年年度报告和年度报告摘要

监事会认为：

1、公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

2、公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2015年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、致同会计师事务所对公司2015年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2015年度股东大会审议批准。

五、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

六、江苏中南建设集团股份有限公司2016年一季度报告全文及正文的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

监事会

二○一六年四月三十日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-058

江苏中南建设集团股份有限公司

关于召开公司2015年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

2、会议地点：江苏海门市上海路中南大厦2006会议室

3、表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、现场会议时间：2016年5月24日（星期二）下午2:00 起。

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年5月23日下午15:00）至投票结束时间（2016年5月24日下午15:00）间的任意时间。

6.出席对象：

①截止2016年5月17日下午3:00收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的律师

二、会议审议事项

1．《江苏中南建设集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》；

2．《江苏中南建设集团股份有限公司2015年度财务决算报告》；

3．《江苏中南建设集团股份有限公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

4.《江苏中南建设集团股份有限公司2015年年度报告和年度报告摘要》；

5.《江苏中南建设集团股份有限公司关于2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》；

6、《江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务和内控审计机构的议案》；

7、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》

8、《江苏中南建设集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

以上议案具体内容参见 2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

三、会议报告事项

独立董事作2015年度述职报告。

四、会议登记办法

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3.登记时间：2016年5月17日至5月24日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

4.登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦1005室；

5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

六、投票规则

敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其它事项

1.联系地址：江苏省海门市上海路899号1005室

邮政编码： 226100

联系电话：（0513）68702888

传 真：（0513）68702889

联 系 人：张伟

2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

八、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2015年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 会议通知中列明议案的表决意见

■

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

日期： 年 月 日

回 执

截止2016年5月17日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月三十日

附件一

江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360961 证券简称：中南投票

证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码360961；

3）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：

■

注：输入1.00元代表对议案1进行表决，依此类推；5.01元代表议案5中子议案（1）进行表决，依此类推，若输入100.00元则表示对总议案进行投票。

在股东对议案5进行投票表决时，如果股东先对议案5子议案的一项或多项投票表决，然后对议案5投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案5的投票表决意见为准；如果股东先对议案5投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案5的投票表决意见为准。

4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

5）确认投票委托完成。

4、注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》（2015年9月修订）的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

1、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活 5 分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

（3）投资者亦可通过申请获取数字证书，可向深圳数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2016年5月23日下午15:00，网络投票结束时间为2016年5月24日下午15:00。

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-059

江苏中南建设集团股份有限公司

关于续聘财务及内控审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月28日，公司召开了江苏中南建设集团股份有限公司第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》。

公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立的意见。

该议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月三十日

2015年度独立董事述职报告

我们作为江苏中南建设集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在2015年的工作中忠实履行职责，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人在2015年履行职责情况述职如下：

一、2015年参加公司董事会会议情况

2015年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2015年本人出席董事会会议的情况如下：

■

2015年度我们对公司董事会审议的各项议案均进行了认真审议,无反对、弃权情况。

2015年度公司共召开10次股东大会，作为独立董事我们出席了10次。

二、2015年发表独立意见情况

1、2015年4月10日，我们就公司第六届董事会第十三次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务及内控审计机构的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2014年度奖金的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《关于公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》发表了独立意见。

2、2015年4月16日，我们对公司第六届董事会第十四次会议审议的《公司员工持股计划（草案）及其<摘要>的议案》发表了独立意见。

3、2015年4月18日，我们就公司第六届董事会第十五次会议审议的《公司关于聘任财务总监的议案》、《公司关于选举董事的议案发表了独立意见》发表了独立意见。

4、2015年4月24日，我们就公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划（草案）》的议案》、《关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》的议案》发表了独立意见。

5、2015年5月21日，我们就公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于公司向控股股东受让房地产项目公司股权的关联交易议案》发表独立意见。

6、2015年6月2日，我们就公司第六届董事会第十八次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于下属子公司非公开发行定向债券融资工具并提供担保的议案》发表了独立意见。

7、2015年7月9日，我们就公司第六届董事会第十九次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于对公司全资子公司担保的的议案》发表了独立意见。

8、2015年8月25日，我们就公司第六届董事会第二十三次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司2015年上半年度关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》发表了独立意见。

9、2015年12月11日，我们就公司第六届董事会第二十八次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于本公司与控股股东共同投资上海承泰信息科技股份有限公司的议案》发表了独立意见。

三、履行独立董事职务的其他工作

董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告：

报告期内，董事会战略委员会就公司所处的行业环境变化情况与外部专家进行了多次交流，根据公司建筑、房地产双主业的特点，完善公司及子公司的体制、机制，进一步理顺公司内部运营流程；完成公司五大转型升级等发展措施。

董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告：

1、年报审计工作

（1）董事会审计委员会于2016年1月份认真审阅了公司2015年度财务报告及相关资料，召开审计委员会会议与负责公司年度审计工作的项目签字注册会计师协商确定了公司2015年度财务报告审计工作的时间安排。

（2）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，尤其是对公司关联交易的公允性、必要性，对外担保、资金占用、内部控制的实施等事项进行了详细的询问。

（3）公司年审注册会计师出具审计意见后，董事会审计委员会于4月20日再一次审阅了公司2015年度财务会计报表，对审计机构工作较为满意，并提出了完善财务报告的意见。

董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告：

报告期内，薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，对公司薪酬考核体系的建设提出了宝贵的意见，并对董事、高级管理人年度薪酬事项进行了审议，有效履行了职责。

独立董事：金德钧、曹阳、倪俊骥

二○一六年四月三十日

江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

关于公司对外担保和资金占用的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），就公司对外担保的情况发表如下专项说明及独立意见：

报告期间内存在因中南建设向与大股东共同投资的南京中南房地产项目公司担保的情形，但此事项已经过公司股东大会审议，除此之外不存在其他为大股东及其关联方担保的情形。大股东及其他关联方不存在占用中南建设资金的情况；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用等事项；公司无以其他方式变相资金占用的情况。

独立董事：金德钧、黄峰、倪俊骥

二○一六年四月三十日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第六届董事会第三十四次会议审议的关于公司董事、高级管理人员2015薪酬的独立意见如下：

董事李若山、财务总监钱军本年度的薪酬发放符合法定程序、总体薪酬水平符合公司所处的行业情况，并结合了两位董事、高级管理人员在公司任职情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事：金德钧、黄峰、倪俊骥

二○一六年四月三十日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于续聘财务及内控审计机构的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就聘任公司2016年度聘任财务及内控审计机构发表独立意见如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控和财务审计事务所，并提交2015年年度股东大会审议。

独立董事：金德钧、黄峰、倪俊骥

二○一六年四月三十日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于利润分配及资本公积金转增股本预案的独立董事意见

江苏中南建设集团股份有限公司于2016年4月28日召开第六届董事会第三十四次会议，会议审议了《2015年度利润分配及公积金转增股本的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关文件规定，本人作为公司的独立董事，对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下独立意见：

公司对《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2015年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。以上利润分配预案尚需公司2015年度股东大会批准。

独立董事：金德钧、黄峰、倪俊骥

二○一六年四月三十日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于公司内部控制评价报告的独立董事意见

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，公司在中介机构的配合下对公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行。

（2）公司对房地产业业务中采购管理、工程招标管理、售前准备、售中管理、售后服务、工程质量管理、以及工程进度管理等高风险领域进行了重点关注；对建设产业中项目决策、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理以及工程结算管理等高风险领域进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（3）公司《2015年内部控制评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。

独立董事：金德钧、黄峰、倪俊骥

二○一六年四月三十日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于公司关联交易的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就六届董事会三十四次会议需审议的关联交易发表独立意见如下：

独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务。公司2016年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

2016年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

独立董事：金德钧、黄峰、倪俊骥

二○一六年四月三十日