中外运空运发展股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张建卫、主管会计工作负责人姚家武及会计机构负责人（会计主管人员）何艳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司第五届董事会第三十三次会议通过了《关于审议投资兴建中外运合肥空港物流中心项目的议案》。同意以下属子公司中外运（合肥）空港物流有限公司为建设主体，投资兴建中外运合肥空港物流中心项目，总投资额不超过9,943万元人民币，该项目所需资金将以公司向中外运（合肥）空港物流有限公司增资或提供股东借款的方式解决。截至本报告期末，该事项正在办理中。

（2）公司第五届董事会第三十三次会议通过了《关于审议投资兴建上海浦东空港物流中心项目的议案》。同意以下属子公司中外运空港物流（上海）有限公司为建设主体，投资兴建上海浦东空港物流中心项目，总投资额不超过36,143万元人民币，该项目所需资金将以公司向中外运空港物流（上海）有限公司增资或提供股东借款的方式解决。截至本报告期末，该事项正在办理中。

（3）公司第五届董事会第三十三次会议通过了《关于审议增加中外运天竺空港物流中心改扩建项目投资额的议案》。同意将中外运天竺空港物流中心改扩建项目的投资额增加至12,768万元人民币。截至本报告期末，该事项正在办理中。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中外运空运发展股份有限公司

法定代表人 张建卫

日期 2016-04-30

股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2016-019号

中外运空运发展股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月18日以书面方式向全体董事发出于2016年4月28日在北京市海淀区西直门北大街金运大厦A座13层会议室召开第六届董事会第二次会议的通知。本次董事会如期举行，董事会全体九名董事均出席了本次会议。本次会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无异议。会议内容、表决结果均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

1、通过了《关于审议公司2016年第一季度报告的议案》；公司2016年第一季度报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上；公司2016年第一季度报告正文将刊登在《上海证券报》及《中国证券报》上。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、通过了《关于继续履行与中国外运长航集团有限公司、中国外运股份有限公司及下属子公司<关于日常关联交易的框架协议>的议案》；同意公司对2015年度内与中国外运长航集团、中国外运及下属子公司之间发生的日常关联交易的总结汇总，同意公司提出的2016年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为4.85亿元人民币，并将继续履行与中国外运长航集团、中国外运签署的《关于日常关联交易的框架协议》的事项提请公司股东大会审议。

关联董事张建卫先生、李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2016-020号）。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、 通过了《关于审议中外运河北物流有限公司更名的议案》；同意变更中外运河北物流有限公司的注册名称，授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一六年四月三十日

证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2016-020号

中外运空运发展股份有限公司

关于继续履行与中国外运长航集团有限

公司、中国外运股份有限公司及下属子公司《关于日常关联交易的框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案尚需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决及关联董事回避情况

2016年4月28日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议了《关于继续履行与中国外运长航集团有限公司、中国外运股份有限公司及下属子公司<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，关联董事张建卫先生、李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司对2015年度内与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航集团）”、中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）及其下属企业之间发生的日常关联交易的总结汇总，同意公司提出的2016年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为4.85亿元人民币，并将继续履行与上述关联方签署的《关于日常关联交易的框架协议》的事项提请公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了2015年度公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业之间发生的日常关联交易情况，发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：

（1）公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业之间的关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在日常关联交易的框架协议的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。与关联方之间的交易总金额未超出2014年度股东大会批准的2015年度此类关联交易的预计金额，并且公司关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

（2）公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业2016年度关联交易预计金额符合公司的业务发展情况。

（3）公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易的表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。

3、董事会审计委员会审核情况

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》及公司《章程》等有关法律、法规的规定，公司第六届董事会审计委员会认真审核了2015年度公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业之间发生的日常关联交易情况，并发表以下书面审核意见：

（1）公司与中国外运长航集团、中国外运及其下属企业之间发生日常关联交易是因为公司及公司的关联人共同从事物流相关业务，该类业务具有灵活性、即时性和全球化的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和公司的关联人由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和中国外运长航集团、中国外运及其下属企业存在一定的日常关联交易。

（2）公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业之间的关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在日常关联交易的框架协议的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（3）经董事会审计委员会委员认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

（二）2015年与关联方发生的日常关联交易的预计与执行情况

■

公司2015年度关联交易的实际发生额未超出2015年度预计金额；实际发生额与预计金额差异较大主要是因为2015年整体经济形势下滑，行业景气度下降，公司与中国外运长航集团、中国外运控制的其他企业实际发生的关联交易金额低于预期。

（三）2016年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计

依据2015 年度公司与关联方发生关联交易的实际金额，预计2016 年公司将与上述关联方发生关联交易金额为：

■

二、关联方介绍和关联关系介绍

（一）关联方介绍

1、中国外运长航集团有限公司

中国外运长航集团属于国有独资企业。

公司类型：有限责任公司

注册地：北京市

注册资本： 1,001,071.00万人民币

法定代表人：赵沪湘

公司主要经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。

公司主要财务数据：截止2015年12月31日，中国外运长航集团有限公司的总资产为11,415,046.32万元，净资产为5,266,455.20万元。2015年，实现营业收入8,904,408.79万元，净利润429,227.24万元。

中国外运长航集团有限公司及其直接和间接拥有控制权的下属企业中与本公司可能发生日常关联交易的公司包括但不限于：中国外运长航集团有限公司、中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司、广西柳州外运有限责任公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限责任公司、中国外运江苏公司、中国外运连云港公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。

2、中国外运股份有限公司

中国外运股份有限公司为本公司控股股东，属于国有控股上市公司，控股股东为中国外运长航集团。

公司类型：股份有限公司

注册地：北京市

注册资本： 460,648.32万人民币

法定代表人：赵沪湘

公司主要经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输无船承运业务。普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国际快递。一般经营项目：国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁，信息技术服务和鉴证咨询业务。

公司主要财务数据：截止2015年12月31日，中国外运股份有限公司的总资产为3,508,486万元，净资产为1,845,980万元。2015年，实现营业收入4,552,807万元，净利润196,189万元。

中国外运股份有限公司及其直接和间接拥有控制权的下属企业中与本公司可能发生日常关联交易的公司包括但不限于：中国外运股份有限公司、中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司、中国船务代理有限公司、中国外运大件物流有限公司、昆山外运国际货运公司、山东中外运弘志物流有限公司。

（二） 关联关系介绍

2016年3月3日，本公司接到招商局集团的通知，招商局集团已收到中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准豁免招商局集团有限公司要约收购中外运空运发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]136号）。本次战略重组完成后，本公司的实际控制人将由中国外运长航集团变更为招商局集团。中国外运股份有限公司、中国外运长航集团有限公司分别是直接和间接控制本公司的法人，它们及其下属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3第（一）条、第（二）条规定，与本公司构成关联关系。本公司与上述关联方发生的关联交易均能正常履行。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一） 关联交易的主要内容

本公司与上述关联方均属于交通运输行业，关联交易内容主要是公司与关联方之间相互提供口岸操作、运输、短期保管、转运及短途派送等物流代理服务。公司及关联方在网络布局、专业物流设施、服务体系及操作经验等方面拥有各自的优势，通过互为物流代理，共享业务及网络资源，有助于提高业务效率及协同效应，降低双方的运营成本。

（二）关联交易的定价政策

在关联交易定价方面，交易双方遵循公平合理的原则，若交易事项有政府定价的，可以直接使用该价格；交易事项实施政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；如没有实行政府定价或政府指导价的，交易事项可以参考与第三方的市场价格或以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与中国外运长航集团、中国外运及其下属企业之间发生日常关联交易是因为公司及上述关联方共同从事物流相关业务，该类业务具有灵活性、即时性和全球化的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和上述关联方由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和上述关联方存在一定的日常关联交易。双方通过互相提供物流代理服务，有利于优势互补、满足客户需求，降低成本，提高效率，实现互利共赢。

2015年公司与中国外运长航集团、中国外运及其下属企业之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司或全体股东特别是中小股东的利益。2015年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向中国外运长航集团、中国外运提供劳务发生的金额为9,196,361.29元，接受关联人提供劳务发生的金额为2,042,474.62元；公司向中国外运长航集团、中国外运控制的其他企业提供劳务发生的金额为118,617,732.23元，接受关联人提供劳务发生的金额为94,073,540.32元，前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

五、备查文件

1、本公司2003年度第一次临时股东大会决议；本公司2003 -2014年年度股东大会决议；

2、本公司第六届董事会第二次会议决议；

3、本公司独立董事事前认可意见及董事会上发表的独立意见；

4、本公司董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一六年四月三十日

证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2016-021号

中外运空运发展股份有限公司

关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2015年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年5月18日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：中国外运股份有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年3月23日公告了股东大会召开通知。单独持有60.95%股份的股东中国外运股份有限公司于2016年4月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人（公司董事会）。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

临时提案名称：《关于继续履行与中国外运长航集团有限公司、中国外运股份有限公司及下属子公司<关于日常关联交易的框架协议>的议案》。

2016年4月28日，公司第六届董事会第二次会议审议了上述议案，关联董事张建卫先生、李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。公司董事会同意公司对2015年度内与中国外运长航集团、中国外运及其下属企业之间发生的日常关联交易的总结汇总，同意公司提出的2016年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为4.85亿元人民币，并将继续履行与中国外运长航集团、中国外运签署的《关于日常关联交易的框架协议》的事项提请公司股东大会审议。公司董事会审计委员会对该事项发表了同意的书面审核意见，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。相关公告已于2016年4月30日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年3月23日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年5月18日 13点30分

召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园办公楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月18日

至2016年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

第1-10项议案、新增第11项议案已分别经公司2016年3月21日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议、2016年4月28日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。相关公告分别于2016年3月23日、2016年4月30日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11

应回避表决的关联股东名称：中国外运股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司董事会

2016年4月30日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

中外运空运发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：             

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2016-022号

中外运空运发展股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2016年4月28日（星期四）在北京市海淀区西直门北大街金运大厦A座13层会议室召开，监事会于2016年4月18日以书面形式向全体监事发出了会议通知。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事高国峻先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托代军女士代为出席并表决。本次会议由监事会主席代军女士主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

1、通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》；选举代军女士担任公司第六届监事会主席。

表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、通过了《关于审议公司2016年第一季度报告的议案》；监事会认为：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》及公司内部管理制度的各项规定；2016年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2016年第一季度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

监事会

二○一六年四月三十日

公司代码：600270 公司简称：外运发展

2016年第一季度报告