天津天海投资发展股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘小勇、主管会计工作负责人赵坤及会计机构负责人（会计主管人员）于哲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(一)资产负债变动说明 单位:人民币元

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(二)利润表变动说明 单位:人民币元

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(三)现金流量变动说明 单位:人民币元

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2016年2月17日，经公司2016年第一次临时董事会会议审议批准，拟通过为本次收购而设立的子公司GCL ACQUISITION, INC.以38.90美元/股的价格收购一家美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.（股票代码：IM，以下简称“IMI”）100%的股权。2016年2月17日（纽约时间），公司、GCL ACQUISITION, INC.与IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 天津天海投资发展股份有限公司

法定代表人 刘小勇

日期 2016-04-30

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-047

天津天海投资发展股份有限公司

2016年第二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》；

●《关于重大资产重组继续停牌的议案》尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

一、董事会会议召开情况

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2016年第二次临时董事会会议于 2016 年4月29日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人，委托他人出席 0 人，缺席 0 人）；本次会议由董事长刘小勇主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所（以下简称为“上交所”）提出公司股票自2016年5月19日开市起继续停牌不超过2个月的延期复牌申请。

公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、重组停牌情况

2016年2月15日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年2月15日起停牌。2016年2月19日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经申请，公司股票自2016年2月19日起预计停牌不超过一个月。2016年3月19日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2016年3月19日起继续停牌不超过1个月。由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票自2016年4月19日起继续停牌不超过1个月，公司于同日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况。

2、筹划重大资产重组背景及原因

本次交易是为实现公司发展战略，优化公司资产质量，提升公司国际影响力，实现公司国际化目标而实施。

3、重组框架介绍

（1）交易对方

本次交易的交易对方是Ingram Micro Inc.（以下简称为“IMI”）。IMI是一家在美国纽约证券交易所上市的公司，股票代码：IM。

（2）交易方式

公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司GCL Acquisition, Inc.（以下简称为“并购主体”），与IMI实施美国特拉华州公司法所规定的法定合并。即由并购主体与IMI实施合并，合并后IMI原发行在外的普通股全部注销，IMI 原有股权激励计划相应终止和取消，并购主体并入IMI，IMI作为并购完成后存续的实体从纽约证券交易所下市，成为公司的子公司。原持有IMI发行在外的普通股的股东将获得38.90美元/股的现金对价。交易价款预计约为60亿美元，全部现金支付。

（3）标的资产情况

标的资产为IMI 100%的股权。IMI成立于1979年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是一家全球性的IT供应链综合服务商。2015年，IMI以465亿美元的营业额在《财富》杂志公布的全球500强中排名第230位，其在全球45个国家设立了分支机构，公司业务遍及全球，并为世界范围内近200,000家经销商提供解决方案和服务。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截至目前，本次重大资产重组进程如下：

经本公司2016年第一次临时董事会会议审议核准，公司及并购主体于2016年2月17日（纽约时间），与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。

本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织有关各方积极推进本次重大资产重组工作。截止目前，中介机构正在有序开展尽职调查等各项工作。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于本次重组涉及海外收购，IMI业务遍及全球，本次交易所涉及的尽职调查、评估等工作量较大且目前尚未完成，本公司股票无法在原预计时间复牌。

（四）申请延期复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司将提请公司2016年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并向上交所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2016 年5月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会

二〇一六年四月三十日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 公告编号：2016-048

天津天海投资发展股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月16日 14 点00 分

召开地点：天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月16日

至2016年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年4月29日经过公司2016年第二次临时董事会会议审议通过，详情请参阅2016年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站的本公司临2016-047号公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场投票登记事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

3、 登记时间及地点：于2015年5月13日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；

4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统参与投票。

六、其他事项

联系人： 武强 闫宏刚

联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58087380

地址： 天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天海投资发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2016年第一季度报告

公司代码：600751 900938 公司简称：天海投资 天海B