中牧实业股份有限公司

公司代码：600195 公司简称：中牧股份

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人胡启毅、主管会计工作负责人梁传玉及会计机构负责人（会计主管人员）于雪冬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2015年8月27日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》和《公司债券发行预案》等关于公司债发行的相关议案（详见临2015-017号公告），并经2015年9月14日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议批准（详见临2015-024号公告）。

2015年12月9日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准中牧实业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2862号），核准公司向合格投资者公开发行公司债券。该批复自核准发行之日起24个月内有效。（详见临2015-051号公告）

2016年2月29日，公司债发行工作完成，规模为12亿元，期限为5年期，票面利率为3.15%。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）于2006年在公司股权分置改革中做出如下特别承诺：

①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

②在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

④公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

截止目前，中牧总公司所持有的中牧股份的股份已全部上市流通，持股总数未发生变化，履行了在股权分置改革中所做出的关于所持股份限售流通的相关承诺事项。

2014年10月，中牧总公司对上述正在履行的第③、④项承诺的内容进行了修改，内容如下：

①作为中牧股份控股股东，如所持股份发生变动，将按照中国证监会相关规定履行信息披露义务。

②根据国资委、中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，在两年内提出中牧股份管理层中长期激励计划草案。

截止目前，中牧总公司继续履行修改后承诺事项。

2、依照上市公司非公开发行申请报送要求，公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）和控股股东中牧总公司于2012年10月分别出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，其中：

中农发集团的承诺内容如下：

①中农发集团及其控制的公司或其他经营组织，目前所从事业务与中牧股份主营业务不存在实质性同业竞争，将来也不会从事与中牧股份主营业务有实质性同业竞争的生产经营活动。如未来产生或出现与中牧股份主营业务相关的业务及其他商业机会，则在中牧股份提出要求的前提下，及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入中牧股份或者直接将该等商业机会让渡给中牧股份。

②中农发集团与中牧股份及其控股企业之间将规范并尽可能地减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中牧股份公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中牧股份及其他股东的合法权益。

③中农发集团承诺杜绝一切非法占用中牧股份的资金、资产的行为；杜绝中牧股份为中农发集团违规提供担保的行为。

中牧总公司的承诺内容如下：

①中牧总公司及其控制的公司或其他经营组织，目前所从事业务与中牧股份主营业务不存在实质性同业竞争，将来也不会从事与中牧股份主营业务有实质性同业竞争的生产经营活动。如未来产生或出现与中牧股份主营业务相关的业务及其他商业机会，则在中牧股份提出要求的前提下，及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入中牧股份或者直接将该等商业机会让渡给中牧股份。

②中牧总公司与中牧股份及其控股企业之间将规范并尽可能地减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中牧股份公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中牧股份及其他股东的合法权益。

③中牧总公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及中牧股份公司章程的有关规定行使股东权利；在中牧股份股东大会对有关涉及中牧总公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

④中牧总公司承诺杜绝一切非法占用中牧股份的资金、资产的行为；杜绝中牧股份为中牧总公司违规提供担保的行为。

截止目前，中农发集团和中牧总公司继续履行避免同业竞争及规范关联交易的承诺事项。

3、2015年12月15日,公司发布《关于终止重大资产重组的公告》（编号：临2015-049），承诺：公司将在终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司于2015年12月16日上午10:00-11:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，于2015年12月17日发布《关于终止重大资产重组事项投资者说明会情况的公告》（编号：临2015-052）。

截止目前，公司继续履行该承诺事项。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中牧实业股份有限公司

法定代表人 胡启毅

日期 2016-04-28