广西五洲交通股份有限公司

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人梁君、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）宋书勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）合并资产负债表中，2016年3月31日的财务指标与2015年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

单位：元 币种：人民币

■

（2）合并利润表中，2016年1-3月相关财务指标与2015年1-3月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

单位：元 币种：人民币

■

（3）合并现金流量表中，2016年1-3月相关财务指标与2015年1-3月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、担保情况

1、南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款6,500万及国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款15,000万元用于项目建设，五洲交通提供第三方担保。此外，为确保金桥农产品批发市场项目建设及运营正常开展，五洲交通为金桥公司向中国工商银行南宁高新支行、中国民生银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过1亿元的流动资金（贷款期限一年，利率为人民银行公布的同期基准贷款利率上浮下浮不超过10%，含10%）事项提供担保，担保期为金融机构与五洲公司签订的《保证合同》中规定的相应期限， 截止2016年3月31日，金桥公司在中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款余额2,500万元，五洲交通提供担保2,500万元,在国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款余额9,980万元，五洲交通提供担保9,000万元，在桂林银行南宁分行借款余额2,000万元，五洲交通提供担保2,000万元，担保余额合计13,500万元。

2、为及时追回广西华兴粮食物流公司（以下简称“华兴公司”）未能按合同约定期限收回的合同履约保证金2720万元和逾期违约金及相关费用约836万元，广西万通进出口贸易有限公司（以下简称“万通进出口公司”）已起诉华兴公司，并申请诉前财产保全，由于万通进出口公司资金有限，无法提供相应保全金额的担保，因此由广西凭祥万通国际物流有限公司以其位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面、宗地号为02-01-01-102-4号、国有土地使用权证号为凭国用（2008）第0289号、面积为123273.9平方米的国有土地使用权为万通进出口公司申请财产保全提供担保。该宗国有土地使用权评估总地价为4450.19万元，担保余额为4450.19万元。

3、按照房地产行业商业惯例，五洲交通为独资开发的“五洲国际”房地产项目商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保,担保总额约为4亿元，实际担保金额以各银行最终审批通过金额为准,担保期限自借款合同保证条款生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。截至2016年3月31日，各银行实际抵押借款额为上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行26,210,000.00元、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行20,439,000.00元、中国银行股份有限公司南宁市五象广场支行22,045,349.00元，合计68,694,349.00元。

4、按照房地产行业商业惯例，五洲交通同意广西五洲房地产有限公司为开发的 “五洲半岛”阳光房地产项目商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保，担保金额为2.9亿元，担保期限自借款合同保证条款生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经五洲交通2014年度股东大会审议通过。截止2016年3月31日，工商银行发生贷款担保金额为9,947,000元。

二、其他事项

（1）经致同会计师事务所审计的2015年财务报告披露，截止2015年12月31日，公司与控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称交投集团）存在一笔金额为798,892,168.11元的非经营性资金占用。2016年4月14日，广西五洲国通投资有限公司的控股股东即交投集团（甲方）、广西五洲国通投资有限公司（乙方）、本公司（丙方）签订三方协议书，协议书约定：甲方承诺协调乙方及时足额偿还丙方债务本息。若乙方未能按照还款计划表如期、足额偿还，甲方将对未偿还部分予以及时足额偿还。对于乙方所欠丙方债务在2016年至2018年产生的利息，乙方承诺按与丙方所签订借款合同约定的利率计算，并在每年年底随本金一并清偿（即2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日分别一次性清偿当年本息），若乙方未能如期、足额偿还，甲方将对未偿还部分予以及时足额偿还。该三方协议已经本公司2016年4月14日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东会批准。截至本期披露日，广西五洲国通投资有限公司已按计划归还15,040,000.00元。

（2）经致同会计师事务所审计的2015年财务报告披露，截止2015年12月31日，公司与控股股东交投集团存在一笔金额为1,420,484.64元的非经营性资金占用, 具体情况如下：经公司2014 年 9 月 29 日第七届董事会第35次会议审议通过，公司以持有的金宜路资产及收费经营权置换交投集团持有的岑罗公司20.94%的股权。双方根据置换协议等有关文件完成交割，并于2014年12月5日签订了交割确认书。上述事项已按规定进行了信息披露及相关公告。上述资产和股权置换工作交割后，由于银行账户、收费权证等手续办理交接尚需时间，为确保金宜路收费工作稳定过度，保障道路通行安全，双方在2015年继续推进遗留事项处理工作，其中：公司代交投集团收取2015年1-3月通行费4,436,186.19元；公司为交投集团代垫管养费用1,462,167.31元。

2016年4月20日，交投集团已归还公司代垫款项1,462,167.31元。

（3）经五洲交通2015年12月1日第八届董事会第九次会议及12月17日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了挂牌转让南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星公司”）100%股权的议案，2015年12月29日公司通过招拍挂方式完成了南星公司100%股权转让，由招商财富资产管理有限公司摘牌并与公司签署了转让协议。截止2015年12月31日南星公司处置日，南星公司尚欠五洲交通借款本金及利息78,359,162.38元。2016年4月5日，五洲交通已收回该款项。

(4)经五洲交通2015年12月1日第八届董事会第九次会议及12月17日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了挂牌转让广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）67%股权的议案，2015年12月29日公司通过招拍挂方式完成堂汉公司67%股权的转让，由招商财富资产管理有限公司摘牌并与公司签署了转让协议。截止2015年12月31日堂汉公司处置日，堂汉公司及其子公司（包括河池市津泰资源再生有限公司、广西泰星电子焊接材料有限公司、南丹县泰星五一矿业有限公司）尚欠五洲交通借款本金及利息240,782,988.84元。2016年4与5日，五洲交通已收回该款项。

(5)公司2016年1月28日披露《关于拟开展开展跨境电商平台项目的公告》，拟出资408万元组建投资跨境电商平台项目公司。公司2016年2月18日第八届董事会第十一次会议审议通过了关于开展跨境电商平台项目的议案,项目公司名称定为广西五洲天美电子商务有限公司，为公司控股子公司（公司占股51%）。经过积极筹备, 广西五洲天美电子商务有限公司于2016年4月1日取得工商营业执照。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）在2009年接受广西高速公路管理局（简称“高管局”或“广西区高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时，相关承诺事项情况如下：

1、在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。

2、2009年2月28日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，在协议书承诺：本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在本次股权划转完成后，交投集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交投集团的长期负债,清偿期限为25年。为提高五洲交通的可持续发展能力，交投集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。2016年1月29日，本公司已将剩余的191,218,641.37元归还给交投集团。

3、在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交投集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交投集团按有关政策规定处理。

4、对避免同业竞争出具了“广西交投集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广西五洲交通股份有限公司

法定代表人 梁君

日期 2016-04-29

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-023

广西五洲交通股份有限公司

关于2015年年度报告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲交通2015年年度报告》及《五洲交通2015年年度报告摘要》。

由于2015年度报告编制工作量大,时间紧迫,工作人员的疏忽，导致在公司《2015年年度报告》股东和实际控制人章节中“年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数”，填写值为“69903户”现更正为“63396户”。

除上述更正内容外，公司《2015年年度报告》其他内容不变，不涉及公司财务数据的变更，亦不会对公司财务状况和经营成果造成影响。对上述更正给广大投资者带来的不便，我们深表歉意，敬请原谅。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-024

广西五洲交通股份有限公司

关于第八届董事会第十四次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”）第八届董事会第十四次会议于2016年4月29日（星期五）上午以通讯表决方式召开。会议通知于2016年4月19日发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人, 分别是梁君、杨旭东、徐德、韩钢、周异助、黄新颜、孟杰、谷同民董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1、审议通过公司第一季度报告

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过关于调整全资子公司广西五洲房地产有限公司为“五洲半岛?阳光”项目按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的议案

五洲交通第七届41次董事会审议通过“关于五洲地产公司为购买‘五洲·半岛阳光’项目一期住宅按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证的议案”，同意广西五洲房地产有限公司(简称“五洲地产”)为购买其开发的 “五洲·半岛阳光”项目一期住宅全部按揭贷款客户在建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构办理的商业按揭贷款提供连带责任保证担保。担保金额2.9亿元，在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。现为充分利用五洲地产担保总额度，五洲地产申请将2.9亿元担保额度的担保范围由“‘五洲·半岛阳光’项目一期变更为 ‘五洲·半岛阳光’项目”。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案提请公司股东大会审议。

3、审议通过关于控股子公司南宁金桥农产品有限公司为购买商铺按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的议案

控股子公司南宁金桥农产品有限公司（下称“金桥公司”）开发金桥农产品批发市场商铺项目于2015年6月正式开始销售。购买二期商铺的全部按揭贷款客户拟向工行南宁市高新支行申请办理按揭贷款，五洲交通将为按揭贷款客户提供阶段性的连带责任保证担保,担保总金额为9000万元, 在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为商铺贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案提请公司股东大会审议。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年4月30日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-025

广西五洲交通股份有限公司

关于调整全资子公司广西五洲房地产有限公司

为购买“五洲·半岛阳光”项目按揭贷款客户

提供阶段性连带责任担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：广西五洲房地产有限公司 “五洲·半岛阳光”项目按揭贷款客户。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次保为百色“五洲·半岛阳光”项目担保额度2.9亿元，已使用0.12亿元。

●本次担保是否有反担保：本次担保不存在反担保情况。

●对外担保逾期的累计数量：公司及控股子公司对外担保总额为6.398亿元，含本次担保金额2.9亿元。

一、担保情况概述

（一）公司第七届41次董事会审议通过“关于地产公司为购买‘五洲·半岛阳光’一期住宅按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保的议案”。该议案同意广西五洲房地产有限公司(以下简称“地产公司”)为购买其开发的百色“五洲·半岛阳光” 一期商品房及商铺的全部按揭贷款客户在建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构办理的商业按揭贷款提供连带责任担保。担保金额2.9亿元，在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。截至2016年4月18日，该担保实际发生额为0.12亿元。目前，百色“五洲·半岛阳光”二期销售在即，且仍然需地产公司为购房客户按揭贷款提供连带责任担保，鉴于“五洲·半岛阳光”一期担保额度仅使用1,224.10万元，为充分利用地产公司担保总额度，现地产公司将2.9亿元担保额度的担保范围由“‘五洲·半岛阳光’一期变更为 ‘五洲·半岛阳光’项目”。

（二）公司第八届董事会第十四次会议审议通过了关于调整全资子公司广西五洲房地产有限公司为“五洲·半岛阳光”项目按揭贷款客户提供担保的议案。

二、被担保人基本情况

（一）因按揭贷款担保对象是贷款客户，属于个体，是非法人单位，无法确定被担保方的资产负债率。

（二）因按揭贷款担保对象是贷款客户，属于个体，是非法人单位，尚无法确定关联关系。

地产公司为公司的全资子公司，公司持地产公司100%股权。

三、担保协议的主要内容

（一）建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构个人住房按揭贷款担保协议的主要内容为：本担保为阶段性的连带责任担保，担保类型为借贷，被担保人为购买百色“五洲·半岛阳光” 项目一期商品房及商铺的全部合格按揭贷款客户。担保人为广西五洲房地产有限公司，担保金额为2.9亿元信用担保，担保期限在贷款人办理贷款手续后至办妥正式抵押登记手续（不含抵押预告登记），并将《房屋他项权证》交银行收押之前。

（二）相关提示

1.本次担保对应的按揭贷款客户的借款合同尚未办理，存在部分客户按揭贷款不能获得银行批准的可能。

2.本次提交董事会审议的担保金额为最高担保授权上限，具体数额以实际发生的担保金额为准。

四、董事会意见

地产公司开发的百色“五洲·半岛阳光”小区房开项目从2012年8月正式启动，分三期开发，开发期限为6年。购买“五洲·半岛阳光”项目一期的全部按揭贷款客户向建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构申请办理商业按揭贷款。担保金额为2.9亿元信用担保，为充分利用地产公司担保总额度，现地产公司将2.9亿元担保额度的担保范围由“‘五洲·半岛阳光’一期变更为 ‘五洲·半岛阳光’项目”。

本项担保也是为了公司本身的业务需要，为了确保项目销售顺利，尽快回收房地产开发成本，而且只是阶段性担保，在贷款人办理贷款手续后至办妥正式抵押登记手续（不含抵押预告登记），并将《房屋他项权证》交银行收押之前。对地产公司影响较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为6.398亿元，含本次担保金额0.9亿元,占公司最近一期经审计净资产的33.81%，未超过最近一期经审计净资产的50%。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年4月30日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-026

广西五洲交通股份有限公司

关于控股子公司南宁金桥农产品有限公司

为购买二期商铺按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限（下称“公司”）控股子公司南宁金桥农产品有限公司（下称“金桥公司”）开发的“金桥农产品批发市场二期商铺”项目（下称“商铺”）于6月正式开始销售。按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，需由开发商为购买商铺客户按揭贷款提供阶段性的连带责任担保。金桥公司申请为购买商铺项目的全部合格按揭贷款客户提供阶段性的连带责任担保。具体情况如下：

一、金桥农产品批发市场商铺项目概况

金桥公司商铺项目规划用地面积215,490.61㎡，建设用地面积90,716.22㎡。目前建成冷藏库等建筑物15栋，其中，用于销售的商业楼3栋、综合楼2栋，建筑面积合计32360㎡。

二、担保情况概述

（一）担保基本情况

购买金桥公司开发的商铺项目的全部按揭贷款客户拟向工行南宁市高新支行申请办理按揭贷款，根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，公司将为上述按揭贷款客户提供阶段性的连带责任担保。担保金额为0.9亿元，在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。

（二）本次担保需履行的内部决策程序

根据《广西五洲交通股份有限公司章程》及《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》有关规定，此次担保事项除需提交金桥公司董事会审议外，还需提交公司董事会、股东大会审议。

三、被担保人情况

被担保人为购买金桥农产品批发市场二期商铺的全部合格按揭贷款客户。

四、担保协议的内容

（一）工行南宁市高新支行个人商铺按揭贷款担保协议的主要内容为：本担保为阶段性的连带责任担保，担保类型为信用，被担保人为购买金桥农产品批发市场二期商铺的全部合格按揭贷款客户。担保人为广西南宁金桥农产品有限公司，担保最高限额为9000万元，实际担保金额以银行最终审批通过金额为准。担保期限为在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在贷款人办理贷款手续后至办妥正式抵押登记手续（不含抵押预告登记），并将《房屋他项权证》交银行收押之前。

（二）相关提示

1.上述担保协议均未签订；本次担保对应的按揭贷款客户的借款合同尚未办理，存在部分客户按揭贷款不能获得银行批准的可能。

2.本次提交董事会审议的担保金额为最高担保授权上限，具体数额以实际发生的担保金额为准。

3.不存在反担保情况。

五、董事会意见

（一）金桥公司商铺项目规划用地面积215,490.61㎡，建设用地面积90,716.22㎡。目前建成冷藏库等建筑物15栋，其中，用于销售的商业楼3栋、综合楼2栋，建筑面积合计32360㎡。商铺项目于2015年6月正式开始销售。按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，需由开发商为购房客户按揭贷款提供阶段性的连带责任担保。现金桥公司申请为购买商铺项目的全部合格按揭贷款客户提供阶段性的连带责任担保。在贷款人办理贷款手续后至办妥正式抵押登记手续（不含抵押预告登记），并将《房屋他项权证》交银行收押之前，风险较小。

（二）截止目前，预计本年度新增担保总额为3.8亿元（含本次担保金额0.9亿元），五洲公司及控股子公司对外担保总额为10.198亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.81%。五洲公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%。

鉴于上述情况，公司认为此项担保在不影响公司利益的情况下，确保金桥公司商铺项目销售顺利，为客户按揭贷款提供担保可行，此次公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定。

本议案提交股东大会审议。

六、对外担保情况

截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为6.398亿元，预计本年度新增担保总额为3.8亿元（含本次担保金额0.9亿元），合计为10.198亿元,占公司最近一期经审计净资产的33.81%，

无逾期担保。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年4月30日

公司代码：600368 公司简称：五洲交通