上海实业发展股份有限公司
公司代码：600748 公司简称：上实发展
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
2016年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陆申、主管会计工作负责人唐钧及会计机构负责人（会计主管人员）袁纪行保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、截至2016年3月11日，公司实际控制人上海实业（集团）有限公司通过一致行动人增持本公司股份计划全部实施完毕。在本次增持计划中，上实置业集团（上海）有限公司、上实投资（上海）有限公司及上海上实投资管理咨询有限公司三家公司通过上海证券交易所交易系统，合计增持了本公司股份21,515,662股，占公司总股本的1.986%（注：按本公司2016年1月22日非公开发行股票事项实施前的总股本1,083,370,873股计）。详见公司临2015-57、临2015-73、临2016-01、临2016-02、临2016-06、临2016-12。
2、公司于2015年12月22日获得中国证监会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989号），截至2016年1月22日，本次非公开发行工作已全部结束。公司本次采用非公开发行股票的方式，以11.63元/股向上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、北京中融鼎新投资管理有限公司等7名对象发行股票335,523,659股，募集资金总额为人民币3,902,140,154.17元，其中包括货币资金3,762,880,154.17元和曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司9,181,978股股份。本次发行后，公司股份总数为1,418,894,532股，其中，有限售条件股份为335,523,659股。详见公司公告临2016-08、非公开发行股票发行情况报告书。
3、截止2016年2月17日，公司将本次非公开发行股票所募集资金，（1）人民币34亿元用于收购上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%股权，其中，人民币10亿元为预先投入的自筹资金，该等自筹资金已在募集资金到账后完成资金置换手续；（2）人民币3亿元用于收购上海龙创节能系统股份有限公司（以下简称“龙创节能”）42.3549%股份。截至2016年3月15日，龙创节能61.484%股份（包括曹文龙所持有的19.1291%股份及其他股东合计持有的42.3549%股份）的股份交割及变更登记手续已全部办理完毕。详见公司公告临2016-05、临2016-10。
4、 公司发行公司债券事项于2015年3月10日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]375号文”核准。本次债券发行采用分期发行方式，2014年公司债券（第二期）发行工作于2016年3月14日结束，实际发行规模10亿元，最终票面利率为3.23%，发行期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。详见公司2014年公司债券（第二期）发行公告、募集说明书及摘要、票面利率公告、发行结果公告。
5、公司于2015年4月28日、5月15日与上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订附条件生效的股权转让协议及补充协议，收购上海上实所持有的上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%公司股权。2015年12月31日，公司完成对前述收购股权的股权交割及工商变更登记手续。2016年2月1日，上投控股之控股子公司绍兴上投置业发展有限公司（以下简称“绍兴上投”）的参股股东上海建厦投资发展有限公司（以下简称“上海建厦”）因与绍兴上投所签订之《关于袍江工业区“国际华城”E1B地块开发建设的协议书》及补充协议（一）（以下简称“协议书”）产生履约纠纷，向浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称“绍兴中院”）提起诉讼，请求判决确认解除该等协议书，同时请求判令绍兴上投返还E1B地块部分土地出让金人民币1000万元及利息，偿付E1B地块项目建设投入相关费用总计人民币61,562,033元(暂计算至2015年12月31日），并偿付预期收益损失总计人民币1600万元。公司认为，上述协议书的签订系发生在本公司成为上投控股公司股东之前， 因该等协议书之签订及履行所引起的纠纷、诉讼均应由原转让方予以解决，并承担由此可能产生的任何诉讼后果及相关损失。鉴于此，绍兴上投原股东方、上海上实之全资公司上海市上投房地产投资有限公司（以下简称“上海上投投资”）被追加为被告参加该案诉讼，其亦已明确函告绍兴中院，表示愿意承担由于该案诉讼所可能产生的诉讼裁判后果及相应的全部责任。截至报告期末，该案尚在一审审理过程中。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、 上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。截至目前，除上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65%股权尚未解决外，上海上实已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的全部同业竞争问题。上海上实持有的该公司17.65%股权事项情况如下：上海海外联合投资股份有限公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市“波罗的海明珠”大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，目前仍不具备注入上市公司的条件。上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65％股权委托本公司管理，管理费用为每年合计50万元人民币。
2、 上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）作为上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）的控股股东及实际控制人，在上实控股通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购上海上实所持有的本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺采用政策允许的方式进行业务整理，避免与本公司发生同业竞争，该承诺履行期限于2014年7月届满。公司于2014年7月4日召开2014年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺履行期限的议案》，同意延期3年履行前述解决同业竞争的承诺。
3、 公司本次非公开发行股票募投项目之一，是收购上海上实所持有的上海上投控股有限公司100%股权，上海上实承诺，将以现金全额补偿上投控股2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第0266249号《企业价值评估报告书》中的上投控股2015-2017年度归属于母公司净利润合计数的差额部分。根据上述报告，2015-2017年度，上投控股净利润合计96,050.85万元，归属于母公司净利润合计73,124.86万元。业绩补偿测算期间结束后，上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内上实发展已获补偿现金数，则上海上实应进一步就超额减值部分向本公司进行现金补偿。上投控股2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币21,410.78 万元。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海实业发展股份有限公司
法定代表人 陆申
日期 2016-04-29
