深圳齐心集团股份有限公司2016年度员工持股计划摘要

证券简称：齐心集团 证券代码：002301 公告编号：2016－053

深圳齐心集团股份有限公司2016年度员工持股计划摘要

（二级市场购买股票方式）

二零一六年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“齐心集团”，“本公司”)2016年度员工持股计划设立后委托东证融汇证券资产管理有限公司设立东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划(以下简称“齐心共赢5号”或“本资管计划”)进行管理，本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

二、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

三、有关资产管理公司的合同尚未签订,本资管计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特别提示

一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或齐心集团）2016年度员工持股计划（草案）系齐心集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

三、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

四、本计划草案在获得股东大会批准后，将委托东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称“东证融汇”）管理，并全额认购由东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划（以下简称“齐心共赢5号”）的次2级份额。

五、东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划募集资金总额不超过32,000万元，按照不超过2:1:1的比例设立优先级、次1级以及次2级份额。齐心共赢5号存续期内，优先级、次1级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级、次1级份额的综合预期收益率与费用总计不超过7.6%。公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）为齐心共赢5号承担补仓义务，并就优先级、次1级委托人委托资金本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。同时，基于对公司发展的信心，公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺：公司2016年度员工持股计划所认购的公司股票在解禁期满后如果给员工造成损失，其将按照员工的实际成本予以补偿。

六、参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中董事、监事、高级管理人员6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

七、以齐心共赢5号资金规模上限32,000万元和2016年4月26日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价19.04元/股测算，齐心共赢5号所能购买和持有的标的股份数量上限为1,680.67万股，最高不超过公司现有股本总额的4.4985%，累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

八、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，东证融汇根据齐心共赢5号委托人的指令通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有齐心集团的股票。

九、本员工持股计划存续期不超过18个月，自本东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划成立之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自东证融汇根据齐心共赢5号委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十三、员工持股计划（草案）中涉及对员工持股计划优先级、次1级以及次2级份额提供补偿的方案已获得控股股东深圳市齐心控股有限公司的同意和认可。

释 义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

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第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划份额持有人须符合公司制定的标准，并经董事会认定、监事会核实。

（五）统筹规划、按年实施的原则

公司董事会制定员工持股计划方案，经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；

2、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员和其他员工，合计不超过150人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数2,051人的7.31%。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划获公司股东大会批准后将委托东证融汇证券资产管理有限公司设立东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划。资产管理计划拟募集资金总额不超过32,000万元，按照不超过2:1:1的比例设立优先级、次1级和次2级份额。中国民生银行股份有限公司负责优先级份额的募集，募集金额不超过16,000万元。东证融汇证券资产管理有限公司负责次1级份额的募集，募集金额不超过8,000万元。

齐心共赢5号存续期内，优先级、次1级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级、次1级份额的预期年化收益率以及全部费用（包括管理费、托管费）不超过7.6%。本员工持股计划全额认购拟设立的东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计次2级份额，认购金额不超过8,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）为齐心共赢5号承担补仓义务，并就优先级、次1级委托人委托资金本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。同时，基于对公司发展的信心，公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺：公司2016年度员工持股计划所认购的公司股票在解禁期满后如果给员工造成损失，其将按照员工的实际成本予以补偿。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后将委托东证融汇管理，并全额认购东证融汇设立的东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划的次2级份额，齐心共赢5号集合资产管理计划主要投资范围包括购买和持有齐心集团的股票、投资固定收益及现金类产品等。资产管理计划拟募集资金总额不超过32,000万元，按照不超过2:1:1的比例设立优先级、次1级和次2级份额。

东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划份额上限为32,000万份，按照不超过2:1:1的比例设立优先级、次1级和次2级份额。东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划在董事会审议通过员工持股计划后6 个月内通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。

三、标的股票规模

以齐心共赢5号资金规模上限32,000万元和2016年4月26日公司股票收盘价19.04元/股测算，齐心共赢5号所能购买和持有的标的股份数量上限为1,680.67万股，最高不超过公司现有股本总额的4.4985%，累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划自董事会审议通过之日起6个月内根据本持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以（2016年4月26日）标的股票收盘价19.04元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加对象认购员工持股计划的总份额不超过8,000万份，总金额规模不超过32,000万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过150人，其中认购员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员不超过6人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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陈钦鹏先生承诺：其认购本次员工持股计划的500万份额如在本次员工持股计划清算完成后产生收益，将作为未来公司并购子公司核心技术业务人员以及对公司有卓越贡献员工的激励基金使用，如在清算完成后产生亏损则由其自行承担相应损失。

以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为18个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。

（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自东证融汇根据齐心共赢5号次2级委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。锁定期届满后的第13个月至第18个月，管理委员会根据东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划和持有人签署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、其他可能影响股价的重大事件筹划之日起至公告后2个交易日。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

三、资产管理机构

东证融汇证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）本次员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：

1、支付标的股票的取得对价；

2、支付员工持股计划发生的托管费；

3、支付资产管理机构的管理费；

4、支付招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划优先级的收益，以及到期应归还的本金；

5、支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。

（二）员工持股计划的资产独立于齐心集团的固有财产。齐心集团不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（三）员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：

1、投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；

2、购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行存款，金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（四）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任东证融汇证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与东证融汇、中国民生银行股份有限公司签订《东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划合同》。

二、资产管理协议的主要条款

（一）资产管理计划名称：东证融汇齐心共赢5号集合资产管理计划

（二）类型：集合资产管理计划

（三）次2级委托人：齐心集团股份有限公司（代员工持股计划）

（四）管理人：东证融汇证券资产管理有限公司

（五）托管人：中国民生银行股份有限公司

（六）资产管理计划规模：本计划规模上限为32,000万份

（七）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（八）投资范围：深圳齐心集团股份有限公司（股票代码：002301）股票，闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、票据、国债、证券逆回购、货币市场基金等。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

2015年4月29日