山东南山铝业股份有限公司

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-033

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二十八次会议于2016年4月29日上午7:00以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2016年4月19日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定、符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重组的各项要求及条件。

（二）董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产为电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债，已取得有关主管部门的批复文件，相关报批事项已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。本次交易所涉及的相关报批事项，亦已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次发行股份购买资产之交易对方怡力电业合法拥有怡力电业资产包的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形。

3、怡力电业资产包拥有生产经营所需的完整资产，本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

4、本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

（三）董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性；

2、注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》

本次交易对方为山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”），与上市公司同受南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）控制。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

三、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次资产重组方案为公司以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号）。以2015年12月31日为评估基准日，怡力电业拟转让资产及负债市场价值的最终评估结论为716,205.96万元。经过交易双方友好协商，本次交易标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债的交易作价为716,000.00万元。就公司拟进行的发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

■

考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、发行数量

根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量合计为856,459,330.00股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、期间损益安排

自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次发行完成后，南山集团及其一致行动人持有的公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，南山集团及其一致行动人触发要约收购义务。

鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且南山集团及其一致行动人承诺自发行结束之日起36个月内不转让其本次发行获得的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股东大会同意南山集团及其一致行动人免于以要约方式购买公司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

五、审议通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为公司本次重组履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、审议通过《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》

同意公司就本次重组事宜编制的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

七、审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的〈发行股份购买怡力电业资产包协议〉的议案》

就本次重组事宜，公司与怡力电业签署附条件生效的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》。

本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》

同意山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东正源和信资产评估有限公司就本次资产重组置入资产出具的相关审阅报告、模拟财务报表审计报告及评估报告等文件。

本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次发行的方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、授权董事会决定并聘请本次发行的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

3、就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

4、根据本次发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

7、办理与本次发行股票有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2016年5月16日召开公司2016年第二次临时股东大会，将第八届董事会第二十八次会议审议通过的相关议案提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见及独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-034

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十四次会议于2016年4月29日上午9:30以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2016年4月19日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到监事5名，实到监事5名，其中，职工代表监事2名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆主持，经认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定、符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重组的各项要求及条件。

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

（一）本次交易标的资产为电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债，已取得有关主管部门的批复文件，相关报批事项已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。本次交易所涉及的相关报批事项，亦已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）本次发行股份购买资产之交易对方怡力电业合法拥有怡力电业资产包的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形。

（三）怡力电业资产包拥有生产经营所需的完整资产，本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

（四）本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。

监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性；

（二）注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆回避了表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》

本次交易对方为山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”），与上市公司同受南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）控制。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆回避了表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

三、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次资产重组方案为公司以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号）。以2015年12月31日为评估基准日，怡力电业拟转让资产及负债市场价值的最终评估结论为716,205.96万元。经过交易双方友好协商，本次交易标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债的交易作价为716,000.00万元。就公司拟进行的发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆回避了表决，由非关联监事进行表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

表决结果：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

■

考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、发行数量

根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量合计为856,459,330.00股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

表决结果：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、期间损益安排

自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次发行完成后，南山集团及其一致行动人持有的公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，南山集团及其一致行动人触发要约收购义务。

鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且南山集团及其一致行动人承诺自发行结束之日起36个月内不转让其本次发行获得的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故监事会同意董事会提请公司股东大会同意南山集团及其一致行动人免于以要约方式购买公司股份。

本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆回避了表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

五、审议通过《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》

同意公司就本次重组事宜编制的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）全文及其摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。

本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆回避了表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

六、审议通过《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》

同意山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东正源和信资产评估有限公司就本次资产重组置入资产出具的相关审阅报告、模拟财务报表审计报告及评估报告等文件。

本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆回避了表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山东南山铝业股份股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-035

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

关于并购重组摊薄当期每股收益的填补

回报安排的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（1）主要假设

①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为8.36元/股，发行数量为856,459,330.00股 。

②假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为55,555.09万元，且2016年度净利润水平与2015年度持平。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。

③假设怡力电业资产包2016年度实际净利润等于2015年度扣除非经常性损益的净利润数，即46,007.86万元。

④假设公司在2016年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

⑤在预测发行后公司的净资产时，未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化； 上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

■

注：上表中每股收益=当期扣非后净利润/期末上市公司总股本。

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2016年4月29日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2016-036

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月16日 14 点00 分

召开地点：山东省龙口市南山宾馆迎宾楼五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月16日

至2016年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届二十八次董事会审议通过，具体内容将于2016年4月30日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

2、特别决议议案：议案1至议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案10

应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

六、其他事项

1、登记地点：公司证券部

登记时间：2016年5月6日至2016年5月13日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

联 系 人：王仁权 联系电话：0535-8666352

传 真：0535-8616230 地 址：山东省龙口市南山工业园

邮政编码：265706

2、与会股东交通及住宿费用自理

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东南山铝业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号(营业执照/统一社会信用代码)：           

受托人身份证号：

授权委托书有效期至： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-037

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公告中，除非另有说明，下列词具有下述含义：

■

一、发行股份购买资产暨关联交易及方案调整情况

（一）方案调整概况

本次资产重组与前次方案的调整概况，如下表：

■

注：由于本次重组方案中引用的上市公司2015年年报数据对于2014年净利润进行了追溯调整，本次重组方案中2014年净利润规模与前次重组方案存在差异。

（二）调整后的重组方案

（1）方案概述

南山铝业拟向怡力电业以发行股份的方式购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债（即怡力电业资产包），交易对价全部由公司向怡力电业以非公开发行股份支付。

根据交易双方于2016年4月29日签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为南山铝业第八届董事会第二十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为8.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据本次交易中股份支付金额71.60亿元测算，南山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为856,459,330.00股，在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（3）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

■

考虑到上市公司2015年12月31日每股净为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格已经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（5）发行数量

根据本次交易中股份支付金额71.60亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为856,459,330.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（6）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

二、本次交易方案调整所履行的相关程序

由于原重组方案未能通过股东大会的审议，本次调整后的重组方案需重新提交董事会、股东大会审议。

2016年4月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。

公司拟召开2016年第二次临时股东大会，审议修订后的交易具体方案及《重组报告书》（草案）等相关议案。

三、本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整●》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序；（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；（三）上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等；（四）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整；（五）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

南山铝业对本次交易的上述事项作出的调整属于对交易标的的交易价格、发行股份购买资产的发行价格、审计及评估基准日等作出变更，不构成对原重组方案的重大调整。但按相关规定，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-038

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月30日披露了《公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》，公司董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并同时披露了《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

在本次重组中，公司拟以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。具体方案以公司第八届董事会第二十八次会议审议并公告的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》为准。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年4 月29日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-039

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

关于披露发行股份购买资产草案

暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（ 以下简称“公司”）于2016年2月4日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上披露了《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件，公司拟对上述已披露的发行股份购买资产方案进行调整，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015 年4月18日起停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，及时履行信息披露义务，并于4月25日发布了发行股份购买资产进展公告。

2016年4月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产事项的所有相关议案，相关公告将于2016年4月30日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年5月3日起继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

公司将及时披露上述事项的进展情况。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2016年4月29日