常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接158版）

1、行业风险

苏美达集团的主营业务为现代制造服务业，主要产品包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易，其中，船舶业务主要由苏美达集团下属公司船舶公司经营。报告期内，船舶业务在苏美达集团营业收入占比分别为2.63%、1.18%和3.79%，总体占比不高。

目前，世界经济持续疲软，船舶制造及承运行业供求失衡，国际船市在低位震荡，全球造船产能依旧过剩，行业形势严峻。尽管船舶业务在苏美达集团整体收入中占比不高，但囿于船舶市场深度调整、国际竞争愈加激烈的行业现状，苏美达集团船舶业务面临行业风险，提请投资者注意。

2、预付款坏账损失风险

苏美达集团下属船舶公司经营船舶贸易业务。船舶贸易业务的主要模式通常为，苏美达集团按照合同约定从船舶建造委托方预收进度款，并按照船舶建造进度预付造船厂船舶建造款。

2016年3月9日，春和集团有限公司（以下简称“春和公司”）发布公告称受造船板块业务下滑影响，春和公司及下属子公司部分贷款逾期欠息，截至目前春和公司共产生欠息约1,047万元；春和公司控股子公司浙江造船有限公司（以下简称“浙江造船”）和扬州大洋造船有限公司（以下简称“扬州大洋”）系苏美达集团下属公司船舶公司的供应商，截至2015年12月31日，船舶公司预付扬州大洋1,007,223,810.70元，用于10艘船舶的合作建造，同时预收船舶建造委托方进度款499,877,803.56元；预付浙江造船301,226,494.50元用于1艘船舶的合作建造和其他项目的设备采购，同时预收船舶建造委托方进度款318,204,328.19元。

对于上述业务产生的风险敞口，苏美达集团通过实施船舶所有权的登记、抵押保全、封闭运营、共同监管等措施，保障后续运营的持续稳定。

根据以上事实，苏美达集团在开展船舶贸易业务时，其预先支付给供应商的货款与预收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险敞口。尽管苏美达集团已采取了相对完备的保全措施来规避风险，但仍然存在因预付款未及时收回而产生坏账损失的风险，继而对苏美达集团的财务状况产生影响。

（十四）诉讼风险

报告期内，拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉讼及仲裁，其中，2015年诉讼合同货款占收入的比重为0.78%，较2013年、2014年占比情况有所增加，主要原因为：一方面，从2015年起，苏美达集团配置更多资源跟踪贸易业务流程，及时识别风险，并通过司法手段维护自身权益，因而2015年未决诉讼有所增加；另一方面，随着苏美达集团业务规模不断增加，潜在的诉讼风险也有所增加。尽管苏美达集团已对未决诉讼采取及时识别、控制货权、财产保全等有效手段降低相关风险，但仍然存在相关诉讼、仲裁结果对苏美达集团不利，继而对其当期损益产生影响的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

本公司于本报告书摘要中所引用的行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业或竞争对手的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整草案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于草案中所引用的信息和数据。

（三）终止上市风险

由于上市公司2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》，上市公司股票已于2015年4月28日被上交所实施退市风险警示。

基于公司于2016年3月30日披露的2015年度《审计报告》，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-52,703.05万元。2016年4月13日，公司接到上海证券交易所《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2016]106号），因公司股票交易被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所决定自2016年4月20日起暂停公司股票上市。

公司股票因公司连续3年净利润为负被暂停上市后，如2016年的实际经营情况如无法满足《上市规则》第14.3.1条恢复上市的条件，公司股票将可能被终止上市交易，提请投资者注意。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、在上市公司被实施退市风险警示，并可能暂停上市情况下，通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力

2014年，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。

世界经济增长乏力持续，经济摩擦不断，新挑战空前严峻，“工业4.0战略”已有席卷全球之势，促使全球工程机械进一步加快转型升级。2015年是我国深化改革之年，尽管“一带一路”的宏伟工程将为工程机械提供新的动力，但经济新常态发展将在今后一段时期内成为基本态势。同时，由于前期市场的过度透支和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍将十分激烈。受到行业整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。

2013年度、2014年度和2015年度，公司归属于上市公司普通股股东净利润分别为-2.16亿元、-1.80亿元和-5.27亿元，2016年4月13日，公司接到上海证券交易所《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2016]106号），因公司股票交易被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所决定自2016年4月20日起暂停公司股票上市。根据《上市规则》，如果2016年度常林股份继续亏损，则将被上交所终止上市。

通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。

2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署

2013年11月12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年9月13日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式发布，本次重组是国机集团贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一。苏美达集团所处行业属于充分竞争行业。通过本次重组，国机集团下属苏美达集团将实现整体上市。本次重组是国机集团落实中共中央、国务院关于推进商业类国有企业改革的重要举措，实现了主业处于充分竞争行业国有企业的股权多元化和整体上市，具有重要意义。

3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策

本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等国家相关政策。本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关规定，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。

（二）本次交易的目的

1、通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力

通过本次重大资产重组，国机集团将承接常林股份现有全部资产及负债，能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司注入苏美达集团全部股权，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。

本次交易将进一步增强上市公司在国机集团业务版图中的战略地位。国机集团对公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源支持带来有利因素。

2、优化国有资本布局

通过本次重组，国机集团将通过资本运作实现下属企业的各项资源的优化整合，将目前盈利能力较强、发展较为良好的苏美达集团注入上市公司平台，同时将目前行业遇到一定的瓶颈、盈利遇到一定困难的业务置出上市公司平台，通过资本的运作，上市公司的退市风险将得到最大程度的化解，国机集团的资本布局结构得到了优化。

苏美达集团直接对接资本市场后，将进一步利用资本市场支持业务发展。通过资本运作，国机集团将进一步通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现国有资产保值增值。

3、保护中小股东利益

按照《上市规则》的相关规定，常林股份如2016年度继续亏损，将面临股票被上交所终止上市的局面。常林股份股票如果退市，可能会导致常林股份股东的利益面临极大的不确定性。

通过本次重组，盈利能力较强的苏美达集团将注入上市公司平台，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。

二、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2015年10月30日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；

2015年10月10日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；

2015年12月18日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重组预案等相关议案；

2016年2月26日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；

2016年4月27日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；

2016年4月29日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重组相关议案。

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次重组事宜取得国务院国资委批准；

2、本次重组事宜取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约；

4、本次重组事宜获得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与苏美达集团的控股股东国机集团持有的以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换。

根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号），拟置出资产的评估值为157,887.67万元，相对于2015年12月31日拟置出资产母公司口径的账面价值143,017.08万元增值10.40%。

根据相关资产评估结果，置出资产的交易价格为157,887.67万元。

经过常林股份第七届董事会第九次会议和常林股份2016年第一次临时股东大会审议通过，常林股份以现金和实物出资不超过10,000万元人民币，设立全资子公司国机重工集团常林有限公司作为置出资产的承接载体。国机重工集团常林有限公司的基本情况如下：

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（二）发行股份购买资产

1、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

常林股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团100%的股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日常林股份股票交易均价的90%，为6.49元/股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日。

3、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

4、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：

向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团80%股权的交易价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：

向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团20%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-01号），拟注入资产的最终作价为443,591.16万元，根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号），拟置出资产的评估值157,887.67万元，最终作价为157,887.67万元。

根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向国机集团发行股份数量为303,521,199股，向江苏农垦发行股份数量为136,699,895股。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

5、股份锁定安排

国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延长6个月。

6、业绩承诺及补偿安排

对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-01号）。其中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。

为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。

对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿。

（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案

①业绩承诺

国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团2016年度、2017年度及2018年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分别为人民币32,401.63万元、33,797.78万元及36,267.75万元。

其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数；

如本次重大资产重组未能在2016年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并由各方另行签署补充协议确定。

②实际净利润测定

由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于2016年度、2017年度及2018年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。

实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）。

③补偿方式

若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：

A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资产的股份总额—累积已补偿股份数额；

B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；

C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；

D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；

E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股份；

F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第B、C、E项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准；

G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；

（2）对于市场法评估部分资产的补偿方案

①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。

②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：

A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准；

B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；

C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；

D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；

E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。

如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以1.00元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得出的应补偿股份。

各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行价格

向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日常林股份股票交易均价的90%，即6.63元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日。

3、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

4、募集资金金额和发行数量

本次拟募集配套资金总额为不超过15.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格6.63元/股计算，上市公司向包括国机财务、国机资产、国机精工在内的10位投资者募集配套资金发行股份数量不超过22,624.43万股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

5、发行对象

募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况如下表所示：

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6、股份锁定情况

国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

7、募集资金用途

本公司拟募集配套资金不超过15.00亿元，具体募集资金投向如下：

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生产与销售。

本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。

（二）对盈利能力的影响

受各种外部环境叠加影响，公司经营状况面临较大困难，2012年以来连续亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。

本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。

（三）对关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易

本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：

单位：万元

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本次交易完成后，本公司与国机集团及其下属企业之间的关联交易，将继续严格按照关联交易程序审批。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：

“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常林股份及其他股东的合法权益；

3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；

4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。”

（四）对同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争

2011年11月16日，国务院国资委下发《关于中国机械工业集团公司和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革[2007]1263号），将常林股份控股股东福马集团并入国机集团。常林股份与国机集团及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争。针对以上情况，国机集团承诺在常林股份2011年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。

常林股份2011年完成非公开发行后，国机集团积极推进解决同业竞争问题，承诺的主要内容如下：

“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；

（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具体操作方案；

（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而彻底解决上述同业竞争问题；

（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”

通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。

2、本次交易完成后的同业竞争

本次交易完成后，苏美达集团100%股权将注入上市公司，上市公司的工程机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化的现代制造服务业。

截至本报告书摘要签署日，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无主营业务为现代制造服务业的情况，部分下属公司存在少量经营相关产品进出口业务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。

综上所述，现代制造服务业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质性同业竞争。

3、采取的进一步避免潜在同业竞争的承诺

为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在同业竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容为：

“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上交所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权益。

4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”

（五）对股权结构的影响

本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

单位：股

■

注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为44.42%（募集配套资金前）和47.69%（募集配套资金后）。

（六）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次发行前后，上市公司2014年度及2015年度主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：上述计算未考虑配套募集资金情况。

第四节 备查文件

一、备查文件

1、常林股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议

2、常林股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易等事项的独立意见

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的XYZH/2015BJA80116号《审计报告》和XYZH/2016BJA80073号《审计报告》

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟注入资产苏美达集团出具的天健审[2015]7409号《审计报告》、天健审[2016]5000号《审计报告》和天健审[2016]5001号《审阅报告》

5、北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号）

6、北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-01号）

7、常林股份与资产置换交易对方签署的《资产置换协议》及《补充协议》

8、常林股份与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》

9、常林股份与国机集团、江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》

10、常林股份与募集配套资金认购方签署的《非公开发行股票认购协议》

11、中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

12、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》

二、备查地点

地址：江苏省常州市新北区黄河西路898号

电话：0519-86781337

传真：0519-86750025

联系人：梁逢源、安松威

常林股份有限公司

2016年4月29日