台海玛努尔核电设备股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

（下转175版）

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2016-013

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2016年4月7日以邮件通知方式发出。

2、会议于2016年4月28日14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

3、应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人，其中独立董事黄旭以通讯表决方式出席会议。

4、会议由董事长王雪欣先生主持，另有公司3名监事、副总经理、董事会秘书、财务负责人列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

《2015年度董事会工作报告》 详细内容见公司2015年度报告““第四节管理层讨论与分析”、“第九节公司治理”部分。

公司独立董事俞鹂、刘正东、黄旭向董事会提交了《2015年独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《2015年度报告全文及其摘要》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司全体董事、高级管理人员保证公司2015年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

《2015年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《2015年度财务决算报告》

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

《2015年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《2016年度第一季度报告全文及正文》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司全体董事、高级管理人员保证公司2016年第一季度报告全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

《2016年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

经大信会计师事务所（特殊普通合作）审计，公司 2015 年度实现归属于上市公司股东净利润1,758,44万元，按照《公司章程》第一百五十五条规定，提取10%的法定盈余公积金计人民币23.85万元(按子公司实现净利润口径提取，鉴于母公司的非经营性，暂不提取)。加上以前年度结转的未分配利润32,212.55万元，合计未分配利润33,947.14万元人民币。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定 2015 年度利润分配方案如下：

公司拟以截至2015年12月31日公司总股本433,528,675 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.50元人民币（含税）,剩余未分配利润，继续留存公司用于支持公司经营需要。

董事会认为：公司2015年利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

独立董事认为：公司2015年利润分配方案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该方案。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王雪欣、郝广政、王雪桂回避表决。

《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

7、审议通过了《2015年公司募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会成员一致认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年公司募集资金存放与使用情况专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

公司独立董事发表了独立意见，财务顾问发表了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上年度财务审计机构，一年来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事对此发表独立意见，独立董事对公司相关事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于2016年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

《2016年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司及一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司拟向商业银行等金融机构申请银行综合授信额度人民币 50亿元整(最终以银行实际审批的授信额度为准)。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于预计公司2016年日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

同意公司为一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司提供担保，预计全年金额不超过5亿元；公司为二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）提供担保，预计全年金额不超过2亿元。一级全资子公司烟台台海核电为二级控股子公司德阳台海按持股比例提供担保，预计全年金额不超过2亿元。

上述为二级控股子公司德阳台海提供担保业务时，德阳台海股东按持股比例分别提供担保。

公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《台海玛努尔核电设备股份有限公司2015年年度股东大会通知》。

三、备查文件

1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2016年4月30日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2016-014

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于 2016 年4月7日以电话通知方式发出。

2、会议于2016年4月28日16:00在公司会议室以现场会议形式召开。

3、应出席会议的监事3人，实际出席会议监事3人。

4、会议由监事会主席王先杰先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

《2015年度监事工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《2015年度报告全文及其摘要》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

《2015年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《2015年财务决算报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

《2015年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《2016年度第一季度报告全文及正文》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

《2016年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

经大信会计师事务所（特殊普通合作）审计，公司 2015 年度实现归属于上市公司股东净利润1,758,44万元，按照《公司章程》第一百五十五条规定，提取10%的法定盈余公积金计人民币23.85万元(按子公司实现净利润口径提取，鉴于母公司的非经营性，暂不提取)。加上以前年度结转的未分配利润32,212.55万元，合计未分配利润33,947.14万元人民币。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定 2015 年度利润分配方案如下：

公司拟以截至2015年12月31日公司总股本433,528,675 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.50元人民币（含税），剩余未分配利润，继续留存公司用于支持公司经营需要。

独立董事认为：公司2015年度利润分配方案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该方案。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《2015年公司募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会成员一致认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年公司募集资金存放与使用情况专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

公司独立董事发表了独立意见，财务顾问发表了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

《2015年度内部控制自我评价报告》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上年度财务审计机构，一年来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事对此发表独立意见，独立董事对公司相关事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司及一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司拟向商业银行等金融机构申请银行综合授信额度人民币 50亿元整(最终以银行实际审批的授信额度为准)。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

《关于预计公司2016年日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司为为一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司提供担保，预计全年金额不超过5亿元，公司为二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）提供担保，预计全年金额不超过2亿元；一级全资子公司烟台台海核电为二级控股子公司德阳台海按持股比例提供担保，预计全年金额不超过2亿元。

上述为二级控股子公司德阳台海提供担保业务时，德阳台海股东按持股比例分别提供担保。

公司独立董事发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

备查文件

1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司监事会

2016年4月30日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2016-015

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于召开2015年年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第六次会议决议，决定召开公司2015年年度股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2016年5月20日（星期五）下午14：00

网络投票时间：2016年5月19日至5月20日

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年5月17日（星期二），截止2016年5月17日（星期二）下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于《2015年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2015年度监事会工作报告》的议案

3、关于《2015年度报告全文及其摘要》的议案

4、关于《2015年度财务决算报告》的议案

5、关于2015年度利润分配方案的议案

6、关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案

7、关于《2015年公司募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

8、关于续聘会计师事务所的议案

9、关于公司向银行申请综合授信额度的议案

10、关于预计公司2016年日常关联交易的议案

11、关于为子公司提供担保的议案

上述议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记

2、登记时间：2016年5月18日（星期三）（上午8：00—12：00、下午14:00—17:00）

3、登记地点：公司董事会办公室

4、登记要求：

（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、股东身份证复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席的，法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

会议地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号