怀集登云汽配股份有限公司
第三届董事会第13次会议决议公告
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-018
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第三届董事会第13次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第13次会议通知已于2016年4月18日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2015年4月29日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中董事董川，独立董事许建生、苏武俊以通讯方式参与表决；董事欧洪先因公务不能出席会议，授权董事张弢行使表决权），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》。
《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015 年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2015年度总经理工作报告〉的议案》。
三、会议以赞成8票，反对0票，弃权1票，审议通过了《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》。
弃权1票的原因是会计事务所出具保留意见审计报告，需要持续关注待定事项后续处理对公司的影响。《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、会议以赞成8票，反对0票，弃权1票，审议通过了《关于2015年度报告及摘要的议案》。
弃权1票的原因是会计事务所出具保留意见审计报告，需要持续关注待定事项后续处理对公司的影响。《2015年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2015年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第13次会议相关事项的独立意见》。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《怀集登云汽配股份股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
《2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第13次会议相关事项的独立意见》。
七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2015年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016SZA20346号《审计报告》确认，公司2015年度母公司共实现净利润-53,801,150.00元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，加上年初未分配利润，减去分配的2014年度的利润5,520,000.00元，2015年末可供股东分配的利润为83,466,636.02元。
鉴于2015年净利润为负值，公司本年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第13次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明〉的议案》。
《董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对会计师事务所出具的非标准审计报告的独立意见》。
九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第13次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2015年度财务预算报告》。
十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》。
公司董事会于近日收到公司独立董事苏武俊先生提交的书面辞职报告，苏武俊先生因个人工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，辞职后苏武俊先生不再担任公司任何职务。
鉴于上述辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，苏武俊先生的辞职报告将在股东大会选举出新任独立董事后方可生效。在此期间，苏武俊先生仍将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责直至新任独立董事就任为止。
苏武俊先生在公司任职期间，认真履行职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对苏武俊先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，公司同意补选陈海鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人、审计委员会委员和召集人，以及提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。陈海鹏先生简历见附件。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第13次会议相关事项的独立意见》。
十二、会议以赞成9票，反 对0票，弃权0票，审议通过了《关于2016年第一季度报告全文及正文的议案》。
《2016年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2016年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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