上海物资贸易股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2016－012

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2016年4月28日下午在公司会议室召开。应到董事8名，实到董事7名，独立董事陆晨因另有公务未出席会议，书面委托独立董事刘凤元出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长秦青林主持会议。公司监事及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上审议并通过了：

一、审议通过了关于公司2015年度董事会工作报告的议案 ；

同意8名，反对0名，弃权0名。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于公司2015年度财务决算报告的议案 ；

同意8名，反对0名，弃权0名。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了关于公司2016年度财务预算报告的议案；

同意8名，反对0名，弃权0名。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了关于公司2015年度利润分配预案的议案；

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表进行审计。

经审计2015年度本公司归属于母公司的净利润（合并报表）为-1,584,404,718.40元，按规定提取法定盈余公积 0元、当年可供分配利润-1,584,404,718.40元，加年初未分配利润-250,359,290.15元、年末可供分配利润为-1,834,764,008.55元。

2015年度母公司净利润为-904,240,644.42元，提取法定盈余公积0元，当年可供分配利润-904,240,644.42元，加年初未分配利润-351,342,891.35元，年末可供分配利润为-1,255,583,535.77元。

2015年末，母公司资本公积为827,457,995.29 元，其中：股本溢价826,708,305.93元，其他资本公积749,689.36元。

拟提议2015年年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：

本年度利润不作分配;

不作资本公积、盈余公积转增股本。

以上方案实施后，公司总股本为495,972,914股，其中：A股为396,147,908

股，B股为99,825,006股，未分配利润（母公司）为-1,255,583,535.77元，由以后会计年度实现的净利润中予以弥补。

同意8名，反对0名，弃权0名。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了关于公司支付会计师事务所2015年度审计费用和续聘会计师事务所的议案；

依照公司2014年年度股东大会决议，支付2015年度财务审计费用人民币140万元以及内控审计费用人民币40万元，与2014年度审计费用持平。

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期一年，自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。续聘会计师事项尚须提交公司股东大会审议。

同意8名，反对0名，弃权0名。

六、审议通过了关于公司2015年度内部控制评价报告的议案；

报告全文刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

同意8名，反对0名，弃权0名。

七、审议通过了关于对非标准无保留意见审计报告的专项说明；

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的有关内容。

同意8名，反对0名，弃权0名。

八、审议通过了关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案；

年报内容刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

同意8名，反对0名，弃权0名。

九、审议通过了关于公司2016年第一季度报告的议案；

全文内容刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

同意8名，反对0名，弃权0名。

十、审议通过了关于公司2016年度银行融资授信额度的议案；

根据公司2016年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标顺利完成，制订公司2016年度各银行融资授信额度计划，具体如下：

单位：人民币

■

根据银行要求，上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2016年年度股东大会召开前。

注：上述银行融资授信额度可根据公司各控股子公司实际经营所需进行授信额度共享。

同意8名，反对0名，弃权0名。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了关于公司2016年度对控股子公司提供银行融资担保额度的议案；

详见本公司《2016年度对控股子公司提供银行融资担保额度的公告》（编号：2016-013）。

同意8名，反对0名，弃权0名。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了关于公司2016年度房屋租赁暨日常关联交易的议案；

详见本公司《2016年度房屋租赁暨日常关联交易的公告》（编号：2016-014）。

同意5名，反对0名，弃权0名。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了关于设立公司内部管理机构即资产管理部的议案；

同意8名，反对0名，弃权0名。

十四、审议通过了关于增加公司经营范围暨修订公司《章程》部分条款的议案；

公司因经营需要，拟在原经营范围中增加“房屋租赁”一项,故相应变更公司《章程》第十三条的相关内容。

原为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品，进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务，（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

现改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；房屋租赁；仓储、信息咨询及技术服务，（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

上述变更事项以上海市商务委、上海市工商局核定为准。

同意8名，反对0名，弃权0名。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了关于2015年度上海物资贸易股份有限公司工资薪金的议案。

同意8名，反对0名，弃权0名。

有关股东大会召开事宜本公司将另行通知。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司董事会

2016年4月30日

证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2016－013

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

关于2016年度为控股子公司提供

银行融资担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：上海百联汽车服务贸易有限公司及其所属全资或控股子公司

●本次担保额度为人民币30,000万元，已实际为其提供的担保余额为人民币29,449.34万元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）因经营业务需要，2016年度本公司拟对上海百联汽车服务贸易有限公司及其所属全资或控股子公司提供银行融资担保，担保额度总计为人民币30,000万元。

（二）本次担保事项经由公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一） 被担保人为本公司所属控股子公司，共计6家，主要情况如下：

1、上海百联汽车服务贸易有限公司

注册地点：中山北路2907号5楼

法定代表人：宁斌

经营范围： 销售汽车（含小轿车）及零配件，摩托车和零部件，轮胎。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营对销贸易和转口贸易。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）

最新的信用等级状况：未评定

截至2015年12月31日资产总额54522万元，负债总额31003.44万元，

资产净额 23518.56万元。2015年实现营业收入65631.42万元，净利润1302.11万元。

2、上海百联沪东汽车销售服务有限公司

注册地点：闸北区共和新路3550号10幢三层

法定代表人： 宁斌

经营范围：主要业务为汽车销售、售后服务，上海大众品牌汽车销售，汽车配件、摩托车配件销售，从事货物及技术进出口业务；二类机动车维修（小型车辆维修）等经营。

最新的信用等级状况： 未评定

截至2015年12月31日资产总额16689.06万元，负债总额13915.82万元，

资产净额2773.24万元。 2015年实现营业收入100590.92万元，净利润200.01万元。

3、上海百联沪北汽车销售有限公司

注册地点共和新路3550号9号楼3楼

法定代表人： 宁斌

经营范围： 主要业务为汽车销售、售后服务。汽车（含小汽车），摩托车，汽车配件，摩托车配件，汽车用品（销售），二类机动车维修（小型车辆维修）等经营。

最新的信用等级状况：未评定

截至2015年12月31日资产总额9618.98万元，负债总额8196.23万元，资产净额1422.75万元 2015年实现营业收入38792.8万元，净利润403.84 万元。

4、上海百联逸仙汽车销售有限公司

注册地点： 宝山区逸仙路1800号

法定代表人： 宁斌

经营范围： 北京现代品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、金属材料等销售

最新的信用等级状况： 未评定

截至2015年12月31日资产总额6664.14万元，负债总额5839.4万元，资产净额824.74万元。2015年实现营业收入19009.51万元，净利润4.4万元。

5、上海百联沪通汽车销售有限公司

注册地点：共和新路3200号6幢

法定代表人： 宁斌

经营范围：上海通用品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、金属材料等销售

最新的信用等级状况： 未评定

截至2015年12月31日资产总额42186.3万元，负债总额36341.76万元，资产净额 5842.54万元。2015年实现营业收入60178.9万元，净利润3.4万元。

6、上海协通百联汽车销售服务有限公司

注册地点：共和新路3200号2号楼

法定代表人：宁斌

经营范围： 非乘运车、摩托车、汽摩配件、金属材料的销售、汽车装潢服务，商务信息咨询。（涉及许可项目的凭许可证经营）

最新的信用等级状况：未评定

截至2015年12月31日资产总额6162.04万元，负债总额4197.48万元，资产净额1964.56万元。2015年实现营业收入53326.63万元，净利润300.22万元。

（二）被担保人为本公司所属控股子公司，情况如下：

■

注1：上海百联汽车服务贸易有限公司有权控制该企业的财务和经营政策，故对其享有控制权。

三、担保的主要内容

1、各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订担保协议。本公司最终实际担保金额将不超过总担保额度。

2、2016年担保额度计划

■

注2：担保方为上海百联汽车服务贸易有限公司。

上述融资担保额度授权董事长签署，期限至2016年年度股东大会召开前。

四、董事会意见

董事会认为，公司对上述被担保方具有实质控制权，且上述公司经营情况正常，担保风险可控。公司对控股子公司提供银行融资担保属公司日常业务发展需要，也为2016年度经营业绩完成打好基础。

独立董事发表的独立意见如下：公司对上述对被担保方具有实质控制权，且上述公司经营情况正常，担保风险可控。公司为控股子公司提供担保系正常的商业行为，公司对外担保的决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，同意将上述议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年3月31日，公司对控股子公司担保金额28,146万元、对大股东关联方担保金额21,000万元，分别占公司2015年经审计的净资产比例为101.50%和75.73%。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司董事会

2016年4月30日

证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2016－014

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司关于

2016年度房屋租赁暨日常关联交易公告

重要内容提示：

●本项交易需提交公司股东大会审议

●日常关联交易对本公司经营业务无影响，亦不会对关联方形成较大的依赖）

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度房屋租赁暨日常关联交易的议案》，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。独立董事陆晨、刘凤元、袁敏对该交易已进行事先认可，并发表独立意见如下：关联交易事项依据市场化原则订立，租赁价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）前次房屋租赁的日常关联交易的执行情况

■

2013年—2015年公司房屋租赁事项的执行情况明细均已在各年年度报告“重大关联交易”中予以披露。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

除南苏州路325号和中山北路2550号房屋租金中包含代缴的房屋房产税和房屋使用税外，其他房地产不包含房产税和房屋使用税，相关费用由本公司承担。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

名称：百联集团

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市浦东新区张杨路501号

主要办公地点：上海市中山南路315号

法定代表人：叶永明

注册资本：10亿元

主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。

主要财务数据（未经审计）：截至2015年底总资产890.74亿元，净资产191.10亿元；2015年全年主营业务收入1198.39亿元。

（二）百联集团为本公司控股股东，持有本公司48.10%的股份，符合《关联交易实施指引》第二章第八条规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司就房屋租赁事项，经与百联集团协商，双方拟签订《房地产出租合同》。合同主要条款如下：

1、合同双方当事人

出租方（甲方）：百联集团

承租方（乙方）：本公司

2、租赁期限：租赁期12个月，自2016年1月1日起至2016年12月31

日止。

3、租赁用途：经营、仓储、办公。

4、定价政策：参照市场定价原则。

5、乙方应付的租金、物业管理费及支付方式

（1）按三个月为一个支付周期，乙方2016年全年应付租金共计1,996.05万元；物业费47.83万元。

（2）租赁物由乙方或社会物业管理企业实施管理，乙方与相关物业管理企

业另行签订物业管理合同。

（3）支付方式：银行转账。

6、其他费用

乙方在租赁期限内，使用的水、电、燃气、电话通讯等一切费用，均由乙方承担。

7、合同的变更

经甲乙双方协商一致可以变更合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司租赁关联方的房屋及土地为日常办公、仓储等经营活动所需，交易具有确实必要性，有利于维护本公司经营业务的稳定。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司董事会

2016 年4月30 日

证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2016－015

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

公司第七届监事会第十一次会议于2016年4月28日下午召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席吕勇先生主持。

一、会议审议通过了2015年度监事会工作报告。

二、会议审议通过了监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见。

三、会议审议了公司2015年年度报告全文及摘要、2016年第一季度报告的议案，认为：

1、公司2015年年度报告、2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2015年年度报告、2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2015年度、2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，没有发现参与公司年度报告、第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议审议了公司第七届董事会第十二次会议关于“公司2015年度董事会工作报告、公司2015年度财务决算报告、公司2016年度财务预算报告、公司2015年度利润分配预案、公司支付会计师事务所2015年度审计费用和续聘会计师事务所、董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明、公司2016年度银行融资授信额度、公司2016年度对控股子公司提供银行融资担保额度、公司2016年度房屋租赁暨日常关联交易、公司设立内部管理机构即资产管理部、公司增加经营范围暨修订公司《章程》部分条款、2015年度上海物资贸易股份有限公司工资薪金”等议案。

会议审阅了公司2015年度内部控制自我评价报告后认为，公司按照国家相关法律、法规的要求，结合经营管理特点和实际需要，不断完善内部控制制度，并落实执行。但在内控体系运行中还存在重要缺陷，反映公司的企业管理存在薄弱环节。公司应在积极整改的基础上，进一步梳理内部控制制度，健全完善内控体系，加强内控制度的执行和监督，切实提高公司治理水平。

会议认为：公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。关联交易议案表决程序合法，交易价格公开合理，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是公平的。

会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司监事会

2016年4月30日

证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2016－016

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所问询函并继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开第七届董事会第十一次次会议，审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易预案及相关议案，并披露了《上海物资贸易股份有限公司发重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等信息披露文件。2016年4月27日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函﹝2016﹞0426号）（以下简称“《问询函》”），要求公司在2016年5月3日之前，针对《问询函》的有关问题书面回复上海证券交易所（详见公司于2016年4月27日披露的编号：2016-011号公告）。

公司收到《问询函》后，已积极组织交易各方、各中介机构共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于相关问题的回复涉及对有关事项和数据的进一步核实、补充；需结合券商、律师、审计、评估等相关工作进行确认和完善；中介机构审核意见尚需履行内部审核流程，且涉及五一假期，目前无法在交易所要求的时间内完成。公司将积极协调各方全力推进相关回复工作，预计于2016年5月9日向上海证券交易所报送回复文件。待上海证券交易所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告。

延期回复期间，公司股票将继续停牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注意投资风险。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司董事会

2016 年4月30 日