华讯方舟股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告

2016-04-30 来源：上海证券报

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2016-028

华讯方舟股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2016年4月14日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2016年4月28日下午16:30在公司一楼会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议。公司独立董事徐天春女士、宋晏女士、曹健先生、谢维信先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议审议并通过了以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度总经理工作报告》；

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》此议案需提交2015年度股东大会审议；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为-273,176,455.51元，2014年结转未分配利润-147,057,853.70元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-420,234,309.21元。经公司第六届董事会第四十二次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度独立董事述职报告》；

（详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2015年度独立董事述职报告》）。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构及支付其审计费用的议案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，且该事务所在公司2015年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度法定审计机构，2015年度审计费用共95万元，其中：年度财务审计费用50万元，年度内部控制审计费用45万元。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2016年度向金融机构申请综合授信的议案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

（详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信的公告》，公告编号：2016-031）。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度提供担保的议案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

为满足公司各子公司2016年度日常生产经营的融资要求，2016年度，公司拟为下属全资子公司的综合授信提供担保，具体明细如下：

■

公司全资子公司申请综合授信是生产经营实际需要，公司同意上述事项，并为其提供连带责任保证担保。

有关协议尚未签署，实际情况以最终签署的《担保合同》为准。

根据《公司章程》的规定：“董事会在审议公司对外担保事项做出决议时，应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意”。公司全体董事表决同意此议案。

鉴于公司此次实施担保后，公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述担保有效期自2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议。

（详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司关于公司2016年度对外担保的公告》，公告编号：2016-032）。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》；

十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司董事会换届选举的议案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会已任期届满，决定进行换届选举。按照《公司法》及《公司章程》关于董事会换届程序的规定，经公司董事会提名委员会提名，第七届董事会董事候选人为：吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、赵术开先生，职工代表董事于志强先生，宋晏女士（独立董事）、曹健先生（独立董事）、谢维信先生（独立董事）、张玉川先生（独立董事），候选董事简历见附件，第七届董事会将在公司2015年度股东大会上由与会全体股东及代表依法选举产生。

经公司2016年4月8日第一届职工大会决议，推选于志强先生为公司第七届职工代表董事。

本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司股东大会审查批准。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

（详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》, 此议案需提交2015年度股东大会审议；

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订对比条款如下：

1、原章程为“第十条公司积极加强以总法律顾问制度为核心的法律顾问体系建设。”

拟删除第十条，以下条款编号依次顺延变更。

2、原章程为“第十三条公司的经营宗旨：发扬团结奋斗、求实、创新的精神，为投资者谋求最大的社会效益和最佳经济效益，促进企业向国际化发展。”

拟修订为“第十二条公司的经营宗旨：发扬担当、引领、突破、忠诚的精神，以市场为导向、科技为依托，致力于推进国防、社会的信息化建设，注重公司制度的建设和完善，为公司和投资者谋求最大的经济、社会效益。”

3、原章程为“第十四条经依法登记，公司经营范围是：电气设备、光电机械设备、软件产品、传感器、伺服控制系统、通信系统及其终端设备、雷达、导航与测控系统及配套设备、计算机信息安全设备、导航系统、气象海洋专用仪器的研发、生产、销售及服务；卫星通信技术的研究、开发；网络技术的研究、开发；电子产品及其周边设备的研发、生产、销售及服务；国内贸易，货物及技术进出口。”

拟修订为“第十三条经依法登记，公司经营范围是：电气设备、光电机械设备、气象专用仪器、电子产品的研发、生产、销售；软件产品研发、销售和维护服务；卫星通信技术、网络技术的技术研发；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

4、原章程为“第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

拟修订为“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应该单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

5、原章程为“第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。”

拟修订为“第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

6、原章程为“第一百一十五条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。”

拟修订为“第一百一十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。”

7、原章程为“第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。“

拟修订为“第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

8、原章程为“第一百五十条监事定期会议每年度召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。”

拟修订为“第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。”

9、原章程为“第一百七十九条公司披露信息至少在中国证监会指定的一种报刊和一个网站上公告。”

拟修订为“第一百七十八条公司指定《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证劵报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露的信息应在上述四家报刊中的至少一家和巨潮资讯网上刊登。”

十三、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对部分公司治理相关制度的部分条款进行修订，修订对比条款如下：

13.1 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

1、原第四条：董事会每会计年度至少召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由副董事长召集并主持；副董事长不能召集并主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

拟修订为：董事会每会计年度至少召开两次定期会议。

2、原第十二条：董事会会议序号按下列原则编排：

（一）华讯方舟股份有限公司董事会定期会会议序号编排原则：

华讯方舟股份有限公司X届董事会第X次会议，每一年度至少召开四次董事会定期会议。

（二）华讯方舟股份有限公司董事会临时会议序号编排原则：

华讯方舟股份有限公司X届董事会第X次会议（临时会议）。

拟修订为：董事会会议序号按下列原则编排：

（一）华讯方舟股份有限公司董事会定期会会议序号编排原则：

华讯方舟股份有限公司X届董事会第X次会议，每一年度至少召开两次董事会定期会议。

（二）华讯方舟股份有限公司董事会临时会议序号编排原则：

华讯方舟股份有限公司X届董事会第X次会议（临时会议）。

3、原第十三条：公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

拟修订为：公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

13.2 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

1、原第三条：监事会分为定期会议和临时会议。监事定期会议每年度召开四次，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报前召开，审议相关报告和议题。

每次会议均由监事会主席召集并主持，监事会主席不能召集并主持时，由监事会副主席召集并主持；监事会副主席不能召集并主持时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托代表出席，委托书应载明授权范围。

拟修订为：监事会分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托代表出席，委托书应载明授权范围。

2、原第十一条：监事会定期会议的序号按下列原则编排：

华讯方舟股份有限公司X届监事会第X次会议，每年度举行四次监事会定期会议。

监事会临时会议的顺序号按下列原则编排：

华讯方舟股份有限公司X届监事会第X次会议（临时会议）。

拟修订为：监事会定期会议的序号按下列原则编排：

华讯方舟股份有限公司X届监事会第X次会议，每6个月至少召开一次定期会议。

监事会临时会议的顺序号按下列原则编排：

华讯方舟股份有限公司X届监事会第X次会议（临时会议）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

13.3 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

原第三十一条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

拟修订为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

13.4 审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

原第二十九条：全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

拟修订为：全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

13.5 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

（详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司总经理工作细则》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》,此议案需提交2015年度股东大会审议；

（详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司关于关于计提商誉减值准备的公告》，公告编号：2016-036）。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司重大资产置换置入资产2015年业绩未达盈利预测目标情况说明的议案》；

（详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司关于公司重大资产置换置入资产2015年业绩未达盈利预测目标情况说明及致歉》）。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

（详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公布的《华讯方舟股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知公告》，公告编号：2016-033）。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2016年4月28日

附件：华讯方舟股份有限公司第七届董事会董事候选人名单及简历：

◆董事：吕向阳

吕向阳先生：（一）1962年12月出生，大学专科学历。现任融捷投资控股集团有限公司董事长，融捷股份有限公司董事长兼总裁，深圳市华讯方舟科技有限公司董事长，华讯方舟股份有限公司董事长，比亚迪股份有限公司副董事长，安华农业保险公司董事。

（二）公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司董事长；

（三）持有本公司股份数量：0股；