华讯方舟股份有限公司

（上接190版）

华讯方舟股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第二十二次会议于2016年4月14日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2016年4月28日下午16:30在公司一楼会议室召开，出席会议监事应到5人，实到5人。会议由监事会主席赵术开先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

监事会通过认真审议认为：公司2015年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为-273,176,455.51元，2014年结转未分配利润-147,057,853.70元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-420,234,309.21元。经公司第六届董事会第四十二次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构及支付其审计费用的议案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，且该事务所在公司2015年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度法定审计机构，2015年度审计费用共95万元，其中：年度财务审计费用50万元，年度内部控制审计费用45万元。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》；

监事会通过认真审议认为：公司2016年第一季度报告全文及正文内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《华讯方舟股份有限公司监事会换届选举的议案》，此议案需提交2015年度股东大会审议；

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会已任期届满，决定进行换届选举。按照《公司法》及《公司章程》关于监事会换届程序的规定，各股东提出了第七届监事会股东监事候选人：李晓丛先生、陈同乐先生、季长彬先生、职工代表监事汤琪女士、余勇女士（股东候选监事及职工代表监事名单及简历见附件），第七届监事会中股东担任的监事将在公司2015年度股东大会上由全体股东代表依法选举产生。

经公司2016年4月8日第一届职工大会决议，推选汤琪女士、余勇女士为公司第七届职工代表监事。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

监事会认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2015年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司重大资产置换置入资产2015年业绩未达盈利预测目标情况说明的议案》。

（详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司关于公司重大资产置换置入资产2015年业绩未达盈利预测目标的情况说明及致歉》）。

华讯方舟股份有限公司

监 事 会

2016年4月28日

附件：华讯方舟股份有限公司第七届监事会监事候选人名单及简历：

◆监事：李晓丛

李晓丛先生：（一）1967年3月出生，大学本科学历。曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司总经理助理，中兴合创投资有限公司董事总经理，中兴通讯股份有限公司技术中心副主任，深圳市华讯方舟科技有限公司总裁助理、执行副总裁。现任深圳市华讯方舟科技有限公司监事，华讯方舟股份有限公司董事、常务副总经理。

（二）公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司监事；

（三）持有本公司股份数量：0股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

◆监事：陈同乐

陈同乐先生：（一）1964年12月出生。曾任恒天纤维集团有限公司总会计师；恒天天鹅股份有限公司副总经理兼财务总监。现任本公司监事。

◆监事：季长彬

季长彬先生：（一）1970年4月出生，硕士学历。曾任中国建筑土木工程公司会计、财务经理；宏大投资有限公司财务经理、财务总监；咸阳宏大房地产开发有限公司总经理；恒天地产有限公司总会计师；恒天天鹅股份有限公司副总经理、财务总监。现任恒天纤维集团有限公司副总经理、总会计师；恒天海龙股份有限公司董事长。

（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量：0股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

◆监事：汤琪

汤琪女士：（一）1986年8月出生，中共党员，本科学历，工商企业管理专业。曾任比亚迪股份有限公司人力资源主管，深圳市华讯方舟科技有限公司总裁办绩效经理、人力资源中心人力资源经理；现任华讯方舟股份有限公司职工监事。

（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量：0股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

◆监事：余勇

余勇女士：（一）1981年5月出生，大专学历，财会与审计专业。曾任深圳市华讯方舟科技有限公司采购员、运营中心总经理助理、运营中心副总经理；现任华讯方舟股份有限公司职工监事。

（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量：0股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事：

徐天春女士、宋晏女士、曹健先生、谢维信先生

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2016-030

华讯方舟股份有限公司

独立董事就有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司第六届董事会第四十二次会议的相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于2015年度利润分配预案的独立意见

公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为-273,176,455.51元，2014年结转未分配利润-147,057,853.70元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-420,234,309.21元。经公司第六届董事会第四十二次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

以上利润分配预案尚须经2015年度股东大会审议批准。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的问询：现对相关情况说明如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见

（1）2015年控股股东及其他关联方占用公司资金情况

2015年控股股东及其他关联方资金占用的具体情况已经年报审计机构大信会计师事务所审核，并出具了专项审核报告。具体内容详见公司于2016年4月30日刊登在巨潮资讯网的《华讯方舟股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

（2）独立意见

公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况属实，不存在违规占用公司资金的情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。

2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）2015年公司对外担保情况

截至2015年12月31日，公司除对合并报表范围的全资子公司担保外无其他担保事项，也不存在违规担保和逾期担保事项。

（2）独立意见

报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。

三、对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，该事务所在公司2015年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度法定审计机构，其续聘的程序符合有关法律法规的规定。

四、对《华讯方舟股份有限公司董事会换届选举的议案》的独立意见

本次提名的第七届董事会董事候选人吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、赵术开先生、于志强先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；

本次提名的第七届董事会独立董事候选人宋晏女士、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

综上，同意公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名并同意提交股东大会审议。

五、对《华讯方舟股份有限公司计提商誉减值的议案》的独立意见

公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能够客观真实地反映公司资产状况。该项商誉减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2016-031

华讯方舟股份有限公司关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于2016年度向金融机构申请综合授信的议案》。

根据公司及全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）及成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）的实际情况，为满足公司及公司全资子公司南京华讯、成都国蓉的日常经营和业务发展需要，公司及公司全资子公司南京华讯、成都国蓉拟在2016年度向金融机构申请总额不超过26.9亿元人民币（含26.9亿元人民币）的综合授信额度，具体授信情况如下：

■

前述银行授信业务及与之配套的相关事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。上述综合授信的有效期自2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项与授信相关的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

以上事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2016-032

华讯方舟股份有限公司

关于公司2016年度对外担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司各子公司2016年度日常生产经营的融资要求，2016年度，公司拟为下属全资子公司的综合授信提供担保，具体明细如下：

■

公司全资子公司申请综合授信是生产经营实际需要，公司同意上述事项，并为其提供连带责任保证担保。

有关协议尚未签署，实际情况以最终签署的《担保合同》为准。

根据《公司章程》的规定：“董事会在审议公司对外担保事项做出决议时，应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意”。公司全体董事表决同意此议案。

鉴于公司此次实施担保后，公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述担保有效期自2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议。

二、被担保人基本情况

（一）南京华讯方舟通信设备有限公司

1、被担保人基本情况

被担保人的名称：南京华讯方舟通信设备有限公司

成立日期：2013年7月23日

注册地点：南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室

法定代表人：袁东

注册资本：人民币10000万元整

主营业务：计算机软硬件、微波和光电设备、通讯产品技术开发、生产、销售；电子产品、金属材料销售；通信软件开发、系统集成服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、被担保人与本公司关系

南京华讯系公司下属全资子公司。

3．南京华讯主要财务指标

单位：万元

■

（二）成都国蓉科技有限公司

1、被担保人基本情况

被担保人的名称：成都国蓉科技有限公司

成立日期：2011年11月1日

注册地点：成都高新区天宇路2号

法定代表人：万传彬

注册资本：人民币6000万元整

主营业务：电子产品、电气设备、光电机械设备、软件产品的开发及技术转让、生产（涉及工业行业另行选择生产地或另行选择经营地经营）、销售和服务；电子产品检测及试验服务；仪器仪表销售及租赁；汽车租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2．被担保人与本公司的关系：

成都国蓉科技有限公司系公司下属全资子公司。

3．被担保人主要财务指标

单位：万元

■

三、担保合同的主要内容

《担保合同》的主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

鉴于本次担保中，被担保对象均为本公司合并报表范围内的全资子公司，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年3月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保余额为16,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.05%，公司及公司控股子公司无逾期担保。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2016-033

华讯方舟股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2015年度股东大会

2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3.会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年5月23日（星期一）上午10:00

（2）网络投票时间：2016年5月22日至2016年5月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月23日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月22日下午15:00至2016年5月23日下午15:00期间的任意时间。

4.召开地点：华讯方舟股份有限公司五楼会议室

5.召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，公司决定于2016年5月23日（星期一）在华讯方舟股份有限公司五楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。

6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7.股权登记日：2016年5月17日（星期二）

8.出席对象：

（1）于2016年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

1、审议《华讯方舟股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》；

2、审议《2015年度董事会工作报告》；

3、审议《2015年度监事会工作报告》；

4、审议《2015年度利润分配预案》；

5、审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构及支付其审计费用的议案》；

6、审议《关于2016年度向金融机构申请综合授信的议案》；

7、审议《关于公司2016年度提供担保的议案》；

8、审议《华讯方舟股份有限公司董事会换届选举的议案》；

9、审议《华讯方舟股份有限公司监事会换届选举的议案》；

10、审议《华讯方舟股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

12、审议《关于修订公司治理相关制度的议案》。

12.1 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

12.2 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

12.3 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

12.4 审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

13、审议《关于计提商誉减值准备的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第四十二次会议暨第六届监事会第二十二次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。其中议案7和议案11为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上投票赞成才能通过。（具体内容详见本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。）

三、现场会议登记方法

1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

（1）出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

2.登记时间：2016年5月18日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。

3.登记地点：华讯方舟股份有限公司五楼会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：刘俊超

电 话：0755-29663118

传 真：0755-29663108

电子邮箱：ljcbdte@sina.com

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

5、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

附件一：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为华讯方舟股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席华讯方舟股份有限公司2015年度股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

股东账号： 持股数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

2016年 月 日

附件二：

投资者参与网络投票的操作程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360687。

2、投票简称：华讯投票。

3、投票时间：2016年5月23日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有的议案均表示同意，则可以只对“总议案”进行投票。具体如表所下示：

表1 ：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月22日下午15：00，结束时间为2016年5月23日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2016-036

华讯方舟股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年4月28日，华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。具体内容公告如下：

一、 本次计提商誉减值准备情况概述

（一）测试方法

南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）、成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）主要从事于军事通信领域，业务均较为单一，且均无长期对外资产投资，没有可分的最小现金流资产组，所以均将其整体作为一个资产组，分摊全部商誉。如果截止2015年12月31日按收益法对南京华讯、成都国蓉资产组组合的公允价值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。

（二）对南京华讯、成都国蓉截止2015年12月31日股东权益价值评估情况

为使截止2015年12月31日股东权益价值的评估报告（以下简称“验证评估报告”）与收购时作价所依据的评估报告之间具有可比性，则验证评估报告中资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。

根据中同华资产评估有限公司2016年4月28日出具的中同华评报字（2016）第286号《南京华讯方舟通信设备有限公司商誉减值测试项目资产评估报告书》、中同华评报字（2016）第287号《成都国蓉科技有限公司商誉减值测试项目资产评估报告书》，在评估基准日2015年12月31日，与形成商誉对应的南京华讯资产组组合公允价值（可回收金额）138,397.34万元、成都国蓉资产组组合公允价值（可回收金额）8,739.26万元。

二、本次计提商誉减值的具体说明

南京华讯和成都国蓉两公司，自被本公司收购以来，经营情况良好，成都国蓉本年已完成业绩承诺目标，外部经营环境没有发生变化；南京华讯本年没有完成业绩承诺目标，由于下半年主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，从而导致公司整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。

1、南京华讯情况说明

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的南京华讯2015年12月31日账面净资产为20,026.20万元，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为21,596.53万元（即依2014年12月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2015年12月31日的公允价值），加上商誉143,983.65万元之和为165,580.17万元。

公司认为，根据上述情况反映，2015年12月31日南京华讯按收益法进行评估的资产组组合公允价值为138,397.34万元，小于期末账面各项可辨认净资产的公允价值为21,596.53万元及商誉143,983.65万元之和为165,580.17万元，核查后，对收购南京华讯标的资产100%股东权益出现减值27,182.83万元。

2、成都国蓉情况说明

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的成都国蓉2015年12月31日账面净资产为6,672.76万元，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为6,747.69万元（即依2014年12月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2015年12月31日的公允价值），加上商誉1,486.32万元之和为8,234.01万元。

公司认为，根据上述情况反映，2015年12月31日成都国蓉按收益法进行评估的资产组组合公允价值为8,739.26万元，仍大于期末账面各项可辨认净资产的公允价值为6,747.69万元及商誉1,486.32万元之和为8,234.01万元，核查后，对收购成都国蓉讯标的资产100%股东权益未出现减值情形。

三、相关审核和批准手续

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会经通过审阅相关材料，认为：根据《企业会计准则》及公司内部会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，可以使公司的会计信息更具合理性。

（二）董事会审议

公司董事会认为，本次计提商誉减值准备依据充分，公允的反应了公司资产状况，同意本次计提商誉减值准备27,182.83万元。

（三）监事会审议

监事会认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2015年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。

（四）独立董事意见

公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能够客观真实地反映公司资产状况。该项商誉减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。

四、本次计商誉减值准备对公司的影响

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次计提商誉减值准备后，影响公司当期利润总额27,182.83万元。

五、备查文件

1、《第六届董事会第四十二次会议决议》；

2、《第八届监事会第二十二次会议决议》；

3、《独立董事就有关事项的独立意见》。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

华讯方舟股份有限公司

关于公司重大资产置换置入资产

2015年业绩未达盈利预测目标的情况说明及致歉

华讯方舟股份有限公司(以下简称“华讯方舟”或“公司”)于2015年完成了与公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）的重大资产置换暨关联交易，置入了华讯科技全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权、成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）100%股权，并与华讯科技签署了《盈利预测补偿协议》，鉴于2015年的实际情况与盈利预测有较大偏差，特此说明相关情况如下：

一、重大资产置换的基本情况

1、2015年4月7日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议逐项审议并通过了重大资产置换相关议案，公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

2、2015年4月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议逐项审议并通过了重大资产置换相关议案，公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

3、2015年5月15日，公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共67人，代表股份382,803,142股，占上市公司总股份的50.5438％。会议逐项审议通过了重大资产置换相关议案，关联股东在相关事项表决时进行了回避。

4、2015年5月27日，经南京市工商行政管理局鼓楼分局登记，南京华讯100%股权已于过户至公司名下；2015年5月27日，经成都市高新工商行政管理局登记，成都国蓉100%股权已于过户至公司名下。

5、公司与保定天鹅新型纤维制造有限公司（以下简称“天鹅新型”）分别于2015年5月16日及2015年5月31日签署《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（一）》及《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（二）》。公司与华讯科技于2015年6月30日签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产交割确认书》。经保定市工商局登记，承接主体天鹅新纤100%股权已于2015年6月29日过户至华讯科技名下。

二、2015年度盈利预测和实现情况

根据公司与华讯科技签署的《盈利预测补偿协议》，其中华讯科技承诺拟置入资产2015年度盈利16,390.92万元，根据大信会计师事务所出具的大信专审字【2016】第11-00224号审计报告，置入资产2015年度扣除非经常性损益后的实际净利润为8,719.58元，差异金额为7671.34万元。

三、盈利预测未实现的主要原因

1、公司2015年重组置入的子公司南京华讯方舟通信设备有限公司部分业务年末发货时间出现偏差，财务记录收入时间与实际发货时间不在同一会计期间，导致2015年未审财务报表跨期确认收入与成本，对净利润影响巨大。相关跨期收入、成本及利润已在2016年第一季度进行确认。

2、公司主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，从而导致公司整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。

四、针对拟置入资产未达业绩承诺所采取的措施

1、根据《盈利预测补偿协议》的规定，华讯科技须在2015年的置入资产专项审核报告（与公司2015年度审计报告同时出具并披露）经公司股东大会审议通过且接到公司书面通知后的十五个工作日内补偿上述差额7671.34万元，公司将根据《盈利预测补偿协议》的约定，持续关注其后续业绩，并督促其在规定的时间内以约定的方式进行补偿。

2、公司将督促南京华讯、成都国蓉进一步明晰战略定位，同时加强市场拓展，加大研发管理、合理安排产品排期以及提升产能等措施，助推南京华讯及成都国蓉实现2016年的业绩目标。

针对置入资产在2015年未能实现盈利预测的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2016年，公司将积极调整公司产业结构，加大销售力度，强化成本控制，以良好的业绩回报公司全体股东。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日