湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接195版）

标的公司存在一定数量的未决诉讼，针对未决诉讼及其他潜在诉讼带来的损失赔偿风险，交易双方在SPA协议中做出如下约定：“对于交易对方未披露的诉讼，境外自然人股东将完全承担由此带来的损失赔偿责任，且该赔偿责任不受其赔偿上限的限制；对于其他已披露的诉讼，交易对方将根据SPA协议的具体规定对上市公司承担赔偿责任，但赔偿金额受到1,500万美元赔偿上限的约束。”

截至境外法律尽职调查报告之日，以标的公司作为被告的涉案金额超过500万雷亚尔的未决诉讼案件一共5起，涉案金额合计为58,183,491.49雷亚尔（约合人民币107,010,000元），存在该等诉讼赔偿责任超过原始股东赔偿上限1,500万美元的风险，提请投资者关注该等风险。

（四）标的资产审计意见风险

标的公司最近两年一期财务报告经KPMG巴西审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，系标的公司存在大量关联交易所致。由于Fiagril集团的原始股东基本均为当地的农户，与标的公司之间存在采购农业生产资料、销售大豆等粮食作物等日常性关联交易。截至2015年5月31日，标的公司总资产为176,145.15万雷亚尔，其中约17.60%的资产系关联交易形成，导致标的公司审计意见带有强调事项段，提示投资者关注该等风险。

本次交易完成后，一方面原始股东的关联往来基本完成清理或有明确的还款安排，另一方面部分原始股东不再持有标的公司权益导致关联方减少，且标的公司的日常关联交易须经标的公司董事会审议通过，鹏欣巴西拥有超过半数的董事会表决权。上市公司在控制标的公司期间，将尽可能避免和减少标的公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将按照公允、合理的市场价格进行交易。

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景

（一）响应国家“走出去”发展战略

近几年，国家不断推出政策鼓励国内公司实施“走出去”战略进行海外并购。2013年国务院《政府工作报告》中提出，“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”；2014年国务院《政府工作报告》中指出，“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”；2014年3月出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”、“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。

在此背景下，上市公司积极进行海外并购项目的筹划与考察，利用其在农产品生产及销售方面的专业优势和行业经验，寻求优质海外资产。本次交易不仅符合上市公司的需求和发展规划，也符合国家“走出去”的发展战略，有助于公司实现全球范围内的资源有效配置，开拓公司的国际视野，是全球化时代下的必然选择。

（二）粮食安全问题日益严峻

我国是世界第一人口大国，粮食安全始终是关系我国国民经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题，保证国家粮食安全具有十分重要的意义。目前，我国粮食需求总量仍在持续增长，《粮食规划纲要》中预计到2020年我国人均粮食消费量将达到395公斤、总需求量5,725亿公斤。由于我国人均耕地面积较小、水资源短缺问题严重、农业产业结构性矛盾突出，我国粮食进口依存度逐步加深，大豆和棉花进口量逐年扩大，主要农副产品价格持续大幅上涨，成为有碍经济发展和国家安全的重要问题。

目前中国粮食产量的增加还是依靠要素投入，水资源过度开发和环境污染问题突出，长期难以实现可持续的粮食供应增长。为应对粮食安全问题带来的挑战，粮食规划纲要中指出，我国粮食供求将长期处于紧平衡状态，要实施农业“走出去”战略，鼓励国内企业“走出去”，从而建立稳定可靠的进口粮源保障体系，保障国内的粮食供应以及提高我国在国际粮食市场的定价话语权。

（三）我国大豆的供给与需求严重不匹配

大豆不仅是我国国民重要的食用蛋白来源，也是主要压榨油原料，相关豆制品也是国民经济的重要组成部分。目前，我国已经成为全球最大的大豆进口国，2004年至2014年间国内大豆消费量涨幅为114.66%，而在此期间我国国内大豆种植受耕地资源限制、农业结构等因素影响呈现持续萎缩趋势，产量年均降幅约为2.26%，进口的依存度仍在不断提高，2014年我国大豆需求量为8,891.70万吨，国内大豆产量1,385万吨，进口量为7,820万吨。我国对进口大豆的依赖已经对国家的粮食安全构成威胁，亟需通过实施走出来战略，利用国内和国际市场建立稳定可靠的进口粮源保障体系。

美国和巴西为全球最主要的大豆出口国，巴西大豆贸易量约占全球大豆贸易的40%，本次交易拟通过投资方式进入巴西大豆市场，标的公司为巴西最大的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料经销商平台之一，本次交易将有效提高上市公司在国际大豆市场的议价能力，通过对上游产业链的控制提升市场竞争力，同时有利于加强国家粮食安全体系的构建，为国内大豆消费提供更为安全稳定的粮食来源。

二、本次交易的目的

（一）实现大康牧业“全球资源、中国市场”战略

大康牧业目前已发展成为一家集畜牧养殖业、农副食品加工业和蛋白质食品贸易为一体的现代化农业企业。公司的战略规划是在现有业务的基础上，以大农业、大食品、大健康为发展方向，依托控股股东鹏欣集团在海外并购方面取得的成功经验，响应国家“走出去”的战略，在全球范围内寻找具有独特资源禀赋的优质农业上游资源，整合其技术优势、产品优势、管理优势及渠道优势，利用全球资源打通中国市场通道，为国人提供物美价廉的农产品和绿色健康消费品。

本次交易成为上市公司在海外战略布局的重要一环，上市公司将自身的运营经验与农业领域的投资经验相结，以整合上游产业链为目的，充分利用我国推行“走出去”战略的重要机遇和鼓励对外投资的优良政策环境，布局全球优质资源、实现与中国市场的对接，实现上市公司“全球资源、中国市场”的战略发展目标。

（二）实现纵向一体化，发挥协同效应

由于农牧产业的产业链紧密程度较高，价值在产业链的不同环节之间不停的转换，本次交易将实现上市公司在上游产业链的布局，降低全产业生产成本，发挥产业上下游的协同效应。

目前大康牧业采取畜牧业一体化经营模式，产品主要分为饲料、生猪、屠宰肉制品和蛋白质贸易四类，其主营业务成本以玉米、豆粕（大豆压榨副产品）为主，而我国大豆基本依赖于进口，供应量及价格受制于国际市场；巴西作为全球最大的大豆、玉米的出口国之一，而交易的标的是巴西最大的粮食贸易平台之一，本次交易将有助于上市公司及时获取国际市场基础农产品供给需求关系及价格的信息，把握上游原材料的市场变化趋势，从而提高采购议价能力、降低经营成本和风险；同时，我国作为全球大豆最大进口国，大豆市场处于供不应求状态，本次交易将有助于上市公司以此进入我国大豆市场，开拓大宗基础农产品业务，获取成本及收入的双重协同效应。

（三）打破四大粮商对南美大豆贸易的垄断

目前全球粮食贸易由以“ABCD”（ADM、嘉吉集团、邦吉集团及路易达孚）为首的国际粮商所垄断，我国大豆进口依存度已经超过80%；其中邦吉集团扎根南美洲地区，目前是巴西最大的谷物出口商，其自2000年进入我国市场以来，通过依托巴西的大豆产业，已成为我国最大的大豆进口商，并深入发展至大豆种植、加工及贸易各个环节，实现了从大豆原产国至大豆消费国全产业的垄断。

本次交易标的所在地区麻省是巴西最大的大豆及玉米种植省份，产量约占巴西总产量的34%，其中大豆产量约占全球总产量的9%、排名全球第四位，本次交易完成后，上市公司将在巴西大豆主产区成功建立起大豆海外采购基地，并深入参与国际大豆贸易，以此为契机争取更强的大豆定价话语权，打破四大粮商对我国大豆市场的贸易垄断，增强大豆来源的稳定性和贸易的主动权，开拓国内大豆市场、获取市场份额，对公司具有较强的战略意义和良好发展前景。

三、本次交易的决策程序和批准情况

（一）上市公司已履行的程序

上市公司于2016年4月28日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于签署〈附条件生效的股权转让协议〉的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。

（二）交易对方已履行的程序

1、2016年4月27日，鹏欣集团召开2016年度第三次董事会，审议并同意本次交易；

2、根据境外交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，境外交易对方无需就本次交易另行获得任何授权和批准，且本次交易无需取得巴西政府的授权或审批。

（三）本次交易的交割尚需取得的批准和授权

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案；

3、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案登记。

四、本次交易方案的主要内容

公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即HDPF）与境外交易对方、Fiagril集团及Fiagril Ltda.于2016年3月18日共同签署了《股份购买协议》。根据该等协议，HDPF将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Fiagril集团为剥离Fiagril Ltda.而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债权凭证的方式获得为用于承接Fiagril Ltda.拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的LandCo.合计57.57%的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）。

大康牧业全资子公司大康卢森堡拟以人民币10,000元的价格向鹏欣集团收购HDPF的全部股份（以下简称“收购HDPF交易”，与境外交易以下合称为“本次交易”）。收购HDPF交易完成后，HDPF将成为大康卢森堡的全资子公司，大康牧业将通过HDPF继续履行上述境外交易项下的约定和义务。

（一）收购HDPF交易方案

1、交易双方

买方：大康卢森堡

卖方：鹏欣集团

2、交易标的

收购HDPF交易的交易标的为鹏欣集团所持有的HDPF100%的股权。HDPF是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的的境外主体，未实际经营任何其他业务。

3、交易对价

作为大康卢森堡受让HDPF100%股权的对价，大康卢森堡应向鹏欣集团支付人民币10,000元。

4、实施收购HDPF交易的先决条件

收购HDPF交易的实施是以下列条件均被满足或被交易双方共同豁免为前提：

（1）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；

（2）大康卢森堡及公司的董事会、股东大会作出同意本次交易（包括收购HDPF交易和境外交易）的相关决议；及

（3）相关政府部门就收购HDPF交易所作的全部必要的批准和/或备案均已完成（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构对收购HDPF交易所作的境外投资备案、外汇登记备案手续）。

5、交易架构

大康牧业持有大康自贸区100%股权，大康自贸区持有大康卢森堡100%股权，大康卢森堡完成对HDPF的收购后，股权架构如下：

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6、过渡期间损益安排

在过渡期内，HDPF100%股权对应的全部损失由鹏欣集团承担，对应的全部收益应由大康卢森堡享有且大康卢森堡享有的收益不受其已支付或尚未支付转让对价的限制。

（二）境外交易方案

交易双方在SPA协议中协商确定，Fiagril Ltda.100%的股权作价为25,000万美元，本次鹏欣巴西将支付20,000万美元的现金对价，以受让股权及增资的方式收购标的公司57.57%的权益。

1、交易各方

买方：HDPF

卖方：境外交易对方（即Marino José Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso和AMERRA Chapada, LLC）。境外交易对方直接或通过Fiagril集团合计持有标的公司100%的股份。

介入方：Fiagril集团、Fiagril Ltda.、鹏欣集团，其中，Fiagril Ltda.是境外交易的标的公司；Fiagril集团为标的公司的控股股东；鹏欣集团持有HDPF100%的股权，且作为HDPF的担保人，对其在《股份购买协议》中所负的所有义务承担连带责任。

2、交易标的

境外交易的标的公司为Fiagril Ltda.；标的资产为NewCo.57.57%的股份，LandCo.21.94%的股份，以及LandCo.发行的可转换债权凭证。

3、交易方案

交易实施前， Fiagril集团以及Fiagril Ltda.之间的产权控制关系结构如下所示：

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境外交易的具体方案如下：

（1）NewCo.的分立

为了将Fiagril Ltda.与Fiagril集团持有的其他与本次交易无关的资产进行剥离，Fiagril集团拟进行分立，并新设NewCo.，由NewCo.持有Fiagril Ltda.99.99%的股份。本次分立后Fiagril集团的股权结构图如下：

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Fiagril集团分立完成后，NewCo.的持股结构如下表所示：

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（2）LandCo.的设立

受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA将共同设立LandCo.，以持有Fiagril Ltda.拟剥离的相关农村物业。

（3）HDPF认购NewCo.新发行的股份

HDPF将以12,600万美元的对价认购NewCo.新发行的7,634,764股普通股，占届时NewCo.总股本的26.29%。同时，NewCo.原股东中的Marino、Miguel和Paulo将其持有的合计10,096,927股普通股转换为无表决权的A类优先股，由此抵偿Marino、Miguel和Paulo占用标的公司48,579,042.79美元的资金。

本项交易完成后HDPF将持有NewCo.40.30%的普通股股份，具体情况如下：

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由于优先股仍然享有分红权利，为保证HDPF取得NewCo.57.57%的分红权利，根据《股份购买协议》，NewCo.将向HDPF发行1股B类优先股，向AMEERA发行1股C类优先股，其中HDPF持有的B类优先股享有57.57%的分红权，其余各方持有的优先股享有NewCo.剩余的分红权。具体情况如下：

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（4）HDPF向部分境外交易对方受让NewCo.的股份

HDPF将以5,400万美元的总对价，分别向AMERRA、Marino、Miguel、Jaime、Sidnei和Solismar受让共计3,272,042股NewCo.的普通股股份。

本项交易完成后，NewCo.的持股比例如下表所示：。

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（5）HDPF认购LandCo.新发行的股份和债权凭证

HDPF将以5,000美元的象征性价格认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份，并以2,000万美元的价格认购LandCo.发行的面值为2,000万美元的债权凭证。本项交易完成后，HDPF将合计享有LandCo.57.57%的分红权。同时，通过相关协议安排，HDPF对LandCo.的董事会与股东会决策事项拥有一票否决权，以从而实现HDPF对LandCo.的实际控制。

境外交易完成后，Fiagril Ltda.的股权结构图如下：

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4、交易对价

境外交易的总对价为2亿美元或同等价值的的雷亚尔，包括认购NewCo.新发行股份的1.26亿美元、受让NewCo.现有股东股份的5,400万美元，以及认购LandCo.新发行股份和债权凭证的合计2,000万美元。

HDPF累计支付交易对价情况如下所示：

单位：亿美元

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本次交易前，Fiagril Ltda.估值为2.50亿美元，考虑到本次交易中鹏欣巴西对标的公司实施一系列投资后，Fiagril Ltda.的估值上升为3.474亿美元，鹏欣巴西累计支付了2.00亿美元现金对价，占比为57.57%。

5、交易对价的调整机制

根据《股份购买协议》的规定，以2017、2018和2019财年（于5月31日终了）的平均EBITDA指标达标是最终股权占比的基础前提。在未达成平均EBITDA指标的情况下，各方同意将按照以下机制调整最终股权占比：

（1）实际年均EBITDA的计算

最终占股比调整机制以巴西会计准则为基础、每年的5月31日为基准日，以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均以美元计价的EBITDA作为考核依据，由于Fiagril Ltda.以巴西雷亚尔作为列报货币，为避免雷亚尔贬值带来的损失，《股份购买协议》对三年平均EBITDA计算方式进行了规定：

EBITDA的计算以公司巴西会计准则的报表为基础，基本计算公式如下：

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（2）会计年度EBITDA的计算

年EBITDA的计算以巴西会计准则为基础，每年的5月31日为基准日，以美元计价，为平滑雷亚尔兑美元的波动给计算会计年度EBITDA带来的不便，《股份购买协议》附件2.6规定，会计年度EBITDA为该会计年度内每月换算为美元的EBITDA的总和。会计年度EBITDA=∑ 月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元汇率

（3）三年平均EBITDA的计算

持股比例调整机制以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均EBITDA作为业绩考核依据：

实际平均EBITDA=（2017年EBITDA+2018年EBITDA+2019年EBITDA）/3

（4）交割完成后持股比例的调整

2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日），上述实际EBITDA将在30天内计算完成，并与目标平均EBITDA进行比较，在实际年均EBITDA少于目标平均EBITDA95%的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有NewCo.具有表决权的股权（普通股）比例，根据下表所示股权赔偿方式，向鹏欣巴西进行股权转让：

单位：万美元

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（5）股权调整方式约定

在实际平均EBITDA小于86,396,000美元的情况下，鹏欣巴西实际获得了对Marino、Miguel、Jaime 和AMERRA的股份调整的权利,《股份购买协议》对此的主要约定为：

A、该调整机制适用于NewCo.和LandCo.；

B、在触发调整机制的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有的NewCo.普通股股份占比进行股权转让，转让股份数最高不超过NewCo.和LandCo.普通股股份数的3%；

C、鹏欣巴西的行权期为上述持股比例调整计算程序完成后的15天内；

D、鹏欣巴西所需向股份转让方支付的行权价格为1雷亚尔；

股权调整的有效期截止至2019年12月31日或者上述股权转让完成日。

6、过渡期间损益安排

境外交易对方、Fiagril集团以及Fiagril Ltda.在协议中约定：

（1）向鹏欣巴西保证自2015年12月31日（“锁箱计价日”）起至协议签署日未发生任何漏损；和

（2）向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割日，在未经鹏欣巴西书面同意前不会发生任何漏损。

若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割日之间产生了任何漏损，则境外交易对方、Fiagril集团和Fiagril Ltda.必须及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损的性质、发生的时间以及金额。

根据《补充协议》的规定，买方无权就2015年12月31日至2016年1月31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和/或Fiagril S.A.以及标的公司主张任何赔偿。

五、本次交易构成关联交易

鹏欣集团是大康牧业的控股股东，鹏欣巴西是鹏欣集团全资子公司，大康牧业全资子公司大康卢森堡收购鹏欣巴西的行为构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据大康牧业和Fiagril Ltda.最近一年经审计的财务数据计算如下：

单位：万元

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注：（1）Fiagril Ltda.最近一年经审计的财务报告期间为2014年6月1日至2015年5月31日；大康牧业最近一年经审计的财务报告期间为2015年1月1日至2015年12月31日。

（2）本次交易的对价为2亿美元，并按照中国人民银行公布的评估基准日（2015年12月31日）的汇率中间价1:6.4936折算为人民币；Fiagril Ltda.的记账本位币为雷亚尔，并按照评估基准日的汇率中间价1:1.6383折算为人民币。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

上市公司完成本次交易前后，大康牧业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康牧业控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

八、有关标的资产财务资料的重要说明

标的公司截至2014年5月31日止12个月（2014财年）、截至2015年5月31日止12个月（2015财年）及截至2015年12月31日止7个月的财务报表是根据巴西会计准则编制的，并以巴西雷亚尔作为列报货币。KPMG巴西对标的公司2014财年、2015财年及2015年6-12月的财务报表分别进行了审计，并分别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。由于本次收购的标的公司在巴西注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系，在本公司完成收购之前，标的公司管理层无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告及审计报告。本公司将在交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的财务报告和审计报告。

为了在出具中国会计准则编制的标的公司财务报告前，便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司上述相关期间的财务报表并理解了其披露的标的公司会计政策，在进行差异比较过程中，本公司参考了中国财政部于2006年2月颁布的企业会计准则等规定，针对标的公司的主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按本公司按中国准则相关规定编制财务报表的可能影响，本公司编制了《Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况表执行鉴证工作，并出具了《差异情况鉴证报告》。

湖南大康牧业股份有限公司

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