中科云网科技集团股份有限公司
2015年年度报告摘要
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2016-51
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
郭民岗先生因在国外出差，时间关系无法参加本次董事会会议并审阅相关报告资料，亦无法对相关事项发表独立意见，难以保证年度报告内容的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
2015年是公司发展历程中具有重要转折意义的一年，公司的工作重心由原先的业务经营转移到解决债务违约问题。报告期内，公司开展的主要工作如下：
（一）完成公司债及信托债的清偿工作
在高端餐饮市场低迷，公司2013年、2014年连续两年巨额亏损的情况下，2015年4月7日，公司发行的“ST湘鄂债”发生违约，成为国内首例本金违约的公募债券。公司债违约后，公司积极寻求通过资产重组和债务重组的方式解决违约问题。经各方努力，2015年四季度，公司分别通过向克州湘鄂情、北京盈聚出售重大资产筹集偿债资金，同时，北京盈聚同公司和北京信托达成了1.21亿元的债务和解协议。2015年12月31日，北京盈聚向北京市一中院指定账户划入4.3亿元资金，履行了相关支付义务。公司于2016年3月9日完成了“ST湘鄂债“的兑付工作，于2016年4月1日完成了北京信托贷款的债务清偿工作，有力保障了广大债权人的合法权益。
（二）积极配合完成证监会对公司的立案调查工作
2014年10月12日，公司因涉嫌证券违法违规被中国证监会立案调查，立案调查期间，公司积极配合中国证监会相关调查工作。2015年12月4日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，公司2012年年度报告因虚增利润，通过违规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益，以及2014年第一季度报告提前确认收入导致信息披露不真实，违反了相关法律法规，中国证监会对公司给予警告及40万元罚款。目前公司已全部整改完毕，修正了相关定期报告，并缴纳了行政罚款。
（三）保持了公司整体稳定和业务平稳过渡
2015年四季度，公司通过重大资产出售，将酒楼、食品加工、快餐等亏损业务进行了剥离，仅保留了团膳业务。在资产剥离前，公司一方面重点解决债务违约问题，同时努力保持各餐饮业态稳定。报告期内未发生重大食品安全事故，关闭酒楼门店2家（较以往年度有大幅减少），妥善解决门店减少后顾客消费方面问题，整体经营亏损较以往年度有所下降。资产剥离后，公司与资产受让方平稳交接，保证了业务的平稳过渡。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年是公司发展历程中具有重要转折意义的一年，公司的工作重心由原先的业务经营转移到解决债务违约问题。报告期内，公司开展的主要工作如下：
（一）完成公司债及信托债的清偿工作
在高端餐饮市场低迷，公司2013年、2014年连续两年巨额亏损的情况下，2015年4月7日，公司发行的“ST湘鄂债”发生违约，成为国内首例本金违约的公募债券。公司债违约后，公司积极寻求通过资产重组和债务重组的方式解决违约问题。经各方努力，2015年四季度，公司分别通过向克州湘鄂情、北京盈聚出售重大资产筹集偿债资金，同时，北京盈聚同公司和北京信托达成了1.21亿元的债务和解协议。2015年12月31日，北京盈聚向北京市一中院指定账户划入4.3亿元资金，履行了相关支付义务。公司于2016年3月9日完成了“ST湘鄂债“的兑付工作，于2016年4月1日完成了北京信托贷款的债务清偿工作，有力保障了广大债权人的合法权益。
（二）积极配合完成证监会对公司的立案调查工作
2014年10月12日，公司因涉嫌证券违法违规被中国证监会立案调查，立案调查期间，公司积极配合中国证监会相关调查工作。2015年12月4日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，公司2012年年度报告因虚增利润，通过违规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益，以及2014年第一季度报告提前确认收入导致信息披露不真实，违反了相关法律法规，中国证监会对公司给予警告及40万元罚款。目前公司已全部整改完毕，修正了相关定期报告，并缴纳了行政罚款。
（三）保持了公司整体稳定和业务平稳过渡
2015年四季度，公司通过重大资产出售，将酒楼、食品加工、快餐等亏损业务进行了剥离，仅保留了团膳业务。在资产剥离前，公司一方面重点解决债务违约问题，同时努力保持各餐饮业态稳定。报告期内未发生重大食品安全事故，关闭酒楼门店2家（较以往年度有大幅减少），妥善解决门店减少后顾客消费方面问题，整体经营亏损较以往年度有所下降。资产剥离后，公司与资产受让方平稳交接，保证了业务的平稳过渡。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
2015年四季度，公司通过重大资产出售和债务重组，将酒楼、食品加工、快餐等亏损业务进行了剥离，仅保留了团膳业务，公司营业收入、归属上市公司普通股东的净利润较上年度发生较大变化，实现扭亏为盈。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司向克州湘鄂情投资控股有限公司、北京盈聚资产管理有限公司出售除北京湘鄂情投资有限公司持有的团膳业务以外的资产及负债。
（1）向北京盈聚资产管理有限公司出售的股权有：北京湘鄂情工贸有限公司100%股权、陕西湘鄂情餐饮投资有限100%股权、湖北楚天汇餐饮投资有限100%股权。
（2）向克州湘鄂情投资控股有限公司出售的股权有：北京湘鄂情网络技术服务有限公司100%股权、北京湘鄂缘商贸有限公司100%股权、北京中科云网新媒体投资有限公司100%股权、北京湘鄂情物业管理有限公司100%股权、北京天焱好景生物质能科技有限公司100%股权、北京爱猫科技有限公司100%股权、上海味之都餐饮管理有限公司100%股权、上海湘鄂情投资有限公司100%股权、上海爱猫新媒体数据科技有限公司51%股权、深圳湘鄂情餐饮投资有限公司100%股权，深圳市中科云智网络科技有限公司65%股权、安徽中科云网新媒体科技有限公司100%股权、合肥天焱生物质能科技有限公司51%股权、西藏湘鄂情餐饮有限责任公司100%股权、香港中科云网技术有限公司100%股权、北京龙德华饮食服务有限公司100%股权、北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司100%股权、北京大成路楚天汇餐饮有限公司100%股权、北京北四环湘鄂情餐饮有限公司100%股权、北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司100%股权、上海湘鄂情酒楼有限公司100%股权。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第211148号），审计报告强调，“提醒财务报表使用者关注，如财务报表编制基础所述， 中科云网公司截至 2015 年 12 月 31 日累计净亏损-1,071,592,522.80元，2015年度扣除非经常性损益后的净利润为-218,031,747.44元。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，中科云网公司管理层制定了相应的应对计划， 但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会认为，报告强调事项的风险提示是客观合理的。目前公司正在进行重大资产重组，公司于2016年4月29日披露的重组预案中，对本次重大资产重组十大方面的风险进行了充分提示，提请广大投资者关注。公司监事会尊重审计师的审计结论，对公司董事会意见无异议。
公司将继续努力做好重大资产重组工作后续推动落实工作。
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-46
中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会第五十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十七次会议，于2016年4月28日下午14:00以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议通知已于2016年4月26日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事5名，实际出席4名，（郭民岗先生在国外出差，因时间关系缺席本次会议）。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议由董事长王禹皓先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2015年度总裁工作报告》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
三、审议通过《公司2015年度审计报告》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
四、审议通过《公司2015年度报告及其摘要》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过，本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2015年度报告》及在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《公司2015年度报告摘要》。
五、审议通过《公司2015年度财务决算报告》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2015年度财务决算报告》。本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
六、审议通过《公司2015年度利润分配的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司运营实际和股利分配政策，2015年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
七、审议通过《公司2015年度内部控制的自我评价报告》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过，本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2015年度内部控制的自我评价报告》。
八、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》（同意票4票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于2016年度日常关联交易预计的议案的公告》
九、审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过，本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》。
十、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事、监事、高管有关薪酬情况，请见《公司2015年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
立信会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，公司董事会续聘立信会计师事务所有限公司为公司2015年度财务报表审计会计师事务所，2015年度审计费用按照审计事务相关协议执行。
独立董事对本项议案发表独立意见详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《中科云网科技集团股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。
本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
十二、审议通过《独立董事2015年度述职报告》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
公司三名独立董事需在公司2015年度股东大会上做述职报告。公司独立董事2015年度述职报告具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《独立董事2015年度述职报告》。
十三、审议通过《2016年第一季度报告全文及正文》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《2016年第一季度报告全文》及在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2015年第一季度报告正文》。
十四、审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
经与会董事审议，同意于2016年5月18日在公司总部会议室召开公司2015年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并听取独立董事述职报告。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2015年度股东大会的通知》
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二○一六年四月三十日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-47
中科云网科技集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议，于2016年4月28日下午14:00以现场会议的方式召开。会议通知已于2016年4月26日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席3名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议由监事会刘小麟先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2015年度监事会工作报告》。本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2015年度报告及其摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2015年度报告》及在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《公司2015年度报告摘要》。本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2015年度审计报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，监事会尊重公司年审会计师的审计结论；公司监事会对此无异议。
四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2015年度财务决算报告》。本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2015年度利润分配的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司运营实际和股利分配政策，2015年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
五、审议通过《公司2015年度内部控制的自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会经审议认为：公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》符合中国证监会和财政部联合发布的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求，公司建立了内部控制体系，且公司在日常生产经营过程中能够根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况。
本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司2015年度内部控制的自我评价报告》。
本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》（同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于2016年度日常关联交易预计的议案的公告》
七、审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会经审议认为：公司此次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分，相关工作程序和账务处理符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，是对公司的财务状况和经营成果的真实反映，有助于提供可靠、准确的会计信息。
本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》。
本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
八、审议通过《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
立信会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。公司董事会聘请立信会计师事务所有限公司为公司2015年度财务报表审计会计师事务所，年度审计费用按照2015年度审计事务相关协议执行。
本项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。
九、审议通过《2016年第一季度报告全文及正文》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会经审议认为：《2016年第一季度报告全文及正文》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2016年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年第一季度的财务状况和经营成果。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《2016年第一季度报告全文》及在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2016年第一季度报告正文》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司监事会
二○一六年四月三十日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2016-48
中科云网科技集团股份有限公司
2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一） 关联交易概述
根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前财务数据显示，2015年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约245.79万元，主要为采购商品、销售商品及房屋租赁交易，交易价格均按市场定价为准。关联方主要为公司参股企业或关联股东控制的下属企业。2016年度，公司预计发生日常关联交易总额约为377.5万元。
（二）预计关联交易类别和金额
（1）食品销售
单位：元
■
注：上述2015年财务数据已经年审会计师审计。
（2）商品采购
单位：元
■
注：上述2015年财务数据已经年审会计师审计。
（3）关联租赁情况
单位：元
■
注：上述2015年财务数据已经年审会计师审计。
(4)员工餐及餐饮消费
■
注：上述2015年财务数据已经年审会计师审计。
（三） 当年年初至披露日与前述关联交易人累计已发生的各类关联的金额
2016年1月至3月，公司与上述关联人累计发生的关联采购金额为9.2万元，关联销售金额为 0元，关联方房屋出租金额为49.56万元，员工餐及餐饮消费11万元。
（四）审议情况
2016年4月28日，公司召开第三届董事会第五十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《2016年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，详细情况请参见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第五十七次会议决议》、《第三届监事会第十六次会议决议》、《中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于2016年度日常关联交易预计的独立意见》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议批准，上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司同日刊登了召开股东大会通知的公告。
二、关联人介绍和关联关系
（一）亿美法红（北京）酒业有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
亿美法红（北京）酒业有限公司法定代表人系控股股东孟凯先生。根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条之规定，亿美法红（北京）酒业有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
自2007年5月以来，公司先后与法国波尔多、朗格多克、卡奥尔等著名葡萄酒产区中Domaine Gouyat（古雅酒庄）Chateau Lapouline（拉普林酒庄）等20余家著名酒庄正式签约，成为其生产的近50余款AOC/AOP级别著名庄园葡萄酒在大中华（含港、澳、台）市场的独家总代理与品牌运营商。2015年度公司从亿美法红（北京）酒业有限公司购入红酒等商品，该关联方履约情况良好。 （二）北京金盘龙餐饮投资管理有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
报告期内，公司持有北京金盘龙餐饮投资管理有限公司30%股份，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
2015年度公司与北京金盘龙餐饮投资管理有限公司发生过商品买卖交易及房屋租赁，该关联方与公司履约情况一般。
（三） 北京广渠门大厨小菜餐饮有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
2014年9月11日，公司将北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司（现更名北京广渠门大厨小菜餐饮有限公司）100%股权转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司控股股东孟凯先生的控股子公司。
3、履约能力分析
2015年总资产2,038.71万，净资产734.49万元，主营业务收入921.99万元。2015年度公司向北京广渠门大厨小菜餐饮有限公司出售商品，该关联方履约情况良好。
（四） 北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
2014年9月11日，公司将北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司100%股权转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司股东股东的控股子公司。
3、履约能力分析
2015年总资产185.42万，净资产-2,254.95万元，主营业务收入1，163.49万元。2015年度公司与北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司发生过销售商品交易，该关联方与公司履约情况良好。
（五）北京湘鄂情商贸有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
2014年9月11日，公司将北京湘鄂情商贸有限公司100%股权转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司股东股东的控股子公司。
3、履约能力分析
2015年度公司从北京湘鄂情商贸有限公司购入原材料，该关联方履约情况良好。
（六）上海漕虹湘鄂情餐饮管理有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
上海湘鄂情投资有限公司持有公司上海漕虹湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
2015年总资产928.97万，净资产-717.66万元，主营业务收入1884.52万元，净利润-506.05万元。2015年度公司向上海漕虹湘鄂情餐饮管理有限公司销售商品，该关联方履约情况一般。
三、关联交易主要内容及定价政策
1、关联交易主要内容
公司下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，不高于向第三方采购的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。
2、关联交易协议签署情况
在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务购销活动和资产出租，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，提高闲置房屋的有效利用，减少公司的固定成本。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
五、监事会及独立董事意见
1、公司监事会关于2016年度日常关联交易预计的审议意见
公司监事会经审议认为：公司与关联方的日常交易属于正常的业务购销活动和资产出租，本次关联交易预计额度是公司根据实际经营情况做出的，合同价格与市场销售或购买价格无明显差异，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定和《公司章程》的规定。
2、独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司独立董事就公司2016年度日常关联交易预计事项进行了事前认真审议，基于独立判断立场发表如下独立意见：经认真审阅董事会提交的关于公司2015年度实际发生日常关联交易的有关资料，并结合公司实际运营情况对2016年度日常关联交易预计进行审慎研究，认为本次《2016年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易事项，符合公司实际情况，合同价格与市场销售或购买价格无明显差异，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为；本次关联交易预计额度是公司根据实际经营情况做出的。综上，我们同意将《2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第五十七次会议审议。
3、独立董事关于2016年度日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事基于独立判断立场发表如下意见：公司2015年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2016年度，公司预计发生日常关联交易总额约为377.5万元，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。综上，我们认可上述议案。
六、备查文件
1、第三届董事会第五十七次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见
4、独立董事关于2016年度日常关联交易预计的独立意见
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二○一六年四月三十日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号2016-49
中科云网科技集团股份有限公司
关于2015年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开了第三届董事会第五十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对各类存货、应收款项、固定资产、在建工程等资产进行了减值测试，公司对应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产等资产共计提减值准备3,828.66万元。
该计提资产减值准备事项经公司第三届董事会第五十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备,该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司及下属子公司对2015年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括各项长期资产和应收账款、其他应收款、存货，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2015年度各项资产减值准备共计3,828.66万元，各项目明细如下：
单位：万元
■
三、资产减值项目说明
1、本报告期公司计提坏账准备1087.82万元，公司坏账准备的计提方法：公司应收款项包括应收账款和其他应收款以及长期应收款，在资产负债表日,公司对重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但经单个分析其发生状况和回收可能需单独进行减值测试的应收账款和其他应收款，计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
本次减值主要为采用账龄分析法计提坏账准备。报告期内无单项减值的应收账款和其他应收款。
(下转212版)
