深圳市洪涛装饰股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2016－013

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2016年4月17日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。本次会议于2016年4月28日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

一、审议通过《2015年度总经理工作报告》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2015年度董事会工作报告》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事王肇文先生、朱莉峰先生、章成先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2015年度利润分配预案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟以现有总股本100,154.2415万股为基数,向全体股东分配利润,每10股派发现金红利0.35元(含税)。合计派发现金为35,053,984.53元。派发现金红利后的未分配利润为1,091,577,491.98元，结转入下一年度。

同时，公司拟以现有总股本100,154.2415万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次共计转增股本20,030.8483万股，转增后公司股本为120,185.0898万股，资本公积金余额为746,885,402.6元。

独立董事意见：公司制定的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2015年年度报告》及其摘要，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

年度报告全文见巨潮资讯网，年报摘要见2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2016-014号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，聘期一年，审计费用为100万元。

公司独立董事发表意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2016年度审计机构，聘期一年。公司支付给该所2015年审计费用80万元是合理的。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《董事会关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

报告全文见2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司2016-015号公告。

七、审议通过《2015年度内部控制评价报告》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

保荐机构意见：通过对公司《2015年度内部控制评价报告》的核查，招商证券认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

报告全文见2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司2016-016号公告。

八、审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事韩玖峰、徐玉竹回避表决。

解锁期内，预留限制性股票激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、以2012年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于60%。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）

4、以2012年净利润为固定基数，2015年加权平均净资产收益率不低于13%。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）

5、在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

6、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。

经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权证券事务部具体办理解锁的有关事宜。

九、审议通过《关于公司申请发行超短期融资券的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）业务发展需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际业务发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，以拓宽融资渠道。

（一）本次发行超短期融资券的具体方案

1、发行规模：不超过人民币10亿元（具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定）。

2、发行期限：公司拟发行超短期融资券的期限最长不超过270天（包括270天）。

3、发行利率：发行利率根据超短期融资券发行时的市场情况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定；

4、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行，公司可以在不超过注册金额的额度内多次循环发行超短期融资券；

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

6、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

7、资金用途：公司发行超短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，优化公司财务结构，降低资金成本。同时，可拓宽公司融资渠道，有利于应对日趋紧张的信贷压力，实现资金的高效运作。

（二）本次发行超短期融资券的授权事项

为保障和实现本次超短期融资券顺利发行，公司董事会授权公司董事长全权负责办理与超短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请本次发行的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

4、及时履行信息披露义务；

5、办理与本次申请发行超短期融资券有关的其他事项。

本次超短期融资券的发行，尚需获得中国银间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司购买房产的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为满足深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）未来长期发展需要，公司拟以79,795万元购买深圳市方大置业发展有限公司（以下简称“方大置业”）持有的位于深圳市南山区桃园（街道）龙珠四路“方大广场”项目第3栋全部可预售面积用于办公，其建筑面积约为20,000平方米（面积以测绘报告为准）。

具体内容详见2016年4月30日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司购买房产的公告》（公告编号：2016-017）。

十一、审议通过《关于2015年度业绩承诺实现情况的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2015年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2016-018）。

十二、审议通过《2016年第一季度报告正文及全文》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2016年第一季度报告全文见巨潮资讯网，正文见2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2016-019号公告。

十三、审议通过《关于增加公司注册资本及相应修改公司章程的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟以现有总股本100,154.2415万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次共计转增股本20,030.8483万股，转增后公司股本为120,185.0898万股。

公司待2015年度利润分配方案经股东大会审议通过后，将根据利润分配方案增加公司注册资本并对公司章程进行如下修改：

修改前：

第六条 公司注册资本为人民币【100,154.2415】万元。

第十九条 公司股份总数为【100,154.2415】万股，均为普通股。

修改后：

第六条 公司注册资本为人民币【120,185.0898】万元。

第十九条 公司股份总数为【120,185.0898】万股，均为普通股。

十四、审议通过《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司定于2016年5月23日下午14：30-17:00召开2015年度股东大会。会议通知详见2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公司2016-020号公告。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2016－015

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]371号文件核准，公司于2014年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股9,600万股，每股面值1.00元，每股发行价8.95元，共募集资金总额人民币859,200,000元，扣除发行费用人民币13,296,000元,实际募集资金净额为人民币845,904,000元。该项募集资金已于2014年9月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48020010验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：元

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二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2010年6月29日第二次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了11014674576003（账号）、11014689629001（账号）、20000024921800000870612（账号）、20000028098000001561264（账号）、755901872710506（账号）五个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

本公司于2014年10月17日与招商银行深圳创维大厦支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司及本公司的子公司广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司于2014年10月17日与平安银行深圳分行平安大厦支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司及本公司的子公司天津市洪涛装饰产业有限公司于2014年10月17日与北京银行股份有限公司深圳高新园支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中，公司在招商银行深圳创维大厦支行开设的募集资金专项账户（账号为：755901872710506）因资金使用完毕，公司于2015年3月16日办理了销户手续。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》、《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2015年12月31日，本公司募集资金专户余额为292,270,292.35元，具体存放情况如下：（单位：人民币元）：

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上述余额中含利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司实际使用募集资金人民币270,991,939.62元，，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年9月11日，经公司召开的第三届董事会第十八次会议及2015年9月29日召开的2015年第一次临时股东会议通过《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》，公司将《深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行A股股票之预案》中披露的募集资金投资项目“广东云浮洪涛装饰高新产业园”、“天津市洪涛装饰产业园”项目尚未使用的募集资金14,000.00万元、11,000.00万元，合计25,000.00万元用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权。本次变更涉及募集资金25,000.00万元，占募集资金净额的29.55%。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况。

深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会

二O一六年四月二十八日

法定代表人： 刘年新 主管会计工作负责人： 唐世华 会计机构负责人： 宋华

日 期： 2016.04.28 日 期： 2016.04.28 日 期： 2016.04.28

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证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2016－017

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于公司购买房产的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(下转214版)