四川路桥建设集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-028
四川路桥建设集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年4月29日
(二) 股东大会召开的地点：成都市高新区九兴大道12号公司10楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长孙云先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席7人，董事杨川、熊国斌、孟寰因公出国未能出席会议，独立董事范文理出国未能出席会议；
2、 公司在任监事7人，出席6人，监事王猛因公出国未能出席会议；
3、 董事会秘书曹川出席会议；副总胡元华、刘德永、胡荣列席会议，财务总监李继东列席会议，总工程师卢伟因公出国未能列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.00议案名称：关于公司非公开发行股票的方案
2.01议案名称：发行的股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：不通过
表决情况：
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2.06议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：本次发行决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司合规开展房地产开发业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、有关逐项表决议案的说明：议案二逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》的十项子议案中第五项子议案《发行价格及定价原则》未通过，其余九项子议案通过。
2、 有关特别决议通过议案说明：第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项及其第十项议案均属于特别决议事项，均获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。第二项（逐项表决）之第五项子议案《发行价格及定价原则》未获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、涉及关联交易议案的说明：议案二、议案三、议案五、议案六涉及与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司的关联交易，其所持股份1,326,788,770全部回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所
律师：田原、龚星铭
2、 律师鉴证结论意见：
四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。
四、 备查文件目录
1、 四川路桥2016年第一次临时股东大会决议；
2、 北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。
四川路桥建设集团股份有限公司
2016年4月30日
北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书
康达（成都）法意字[2016]第175号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）的委托，指派田原律师、龚星铭律师（以下简称“本所律师”或者“经办律师”）列席了四川路桥于2016年4月29日召开的2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
四川路桥董事会于2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，该通知列明了召开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式，并说明了提交本次股东大会审议的议案共11项，分别为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票的方案》：
2.1《发行的股票种类和面值》；
2.2《发行方式和发行时间》；
2.3《发行对象及认购方式》；
2.4《发行数量》；
2.5《发行价格及定价原则》；
2.6《限售期安排》；
2.7《募集资金数额及用途》；
2.8《上市地点》；
2.9《滚存未分配利润的安排》；
2.10《本次发行决议有效期限》；
3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
6、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
7、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
8、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
9、《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
10、《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》；
11、《关于公司合规开展房地产开发业务的议案》。
（二）本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于2016年4月29日下午14:00在成都市高新区九兴大道12号四川路桥十楼会议室召开。股东通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为2016年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2016年4月29日9:15-15:00。
经核查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项完全一致，本次股东大会无临时提案。
本所律师认为：四川路桥本次股东大会召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计2人，代表股份1,336,854,770股，占四川路桥股份总数的43.94%。
根据上海证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共116名，代表股份11,878,667股，占四川路桥股份总数的0.39%。
即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理人合计118名，代表四川路桥股份1,338,733,437股，占其股份总数的44.33%。
经核查，本次股东大会由四川路桥董事会召集，董事长孙云先生主持。本次股东大会按通知的时间、地点举行，并对通知中列明的事项进行了审议。出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2016年4月25日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并拥有四川路桥股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括四川路桥董事、监事和高级管理人员。
本所律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的资格和召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，四川路桥本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络投票表决方式进行表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当众公布表决结果。
经核查，提交本次股东大会审议的第2项议案《关于公司非公开发行股票的方案》中的第2.5项子公司《发行价格及定价原则》未取得参加表决的非关联股东所持有效表决权三分之二以上同意，该项子议案未获通过。
经核查，提交本次股东大会审议的第2项议案《关于公司非公开发行股票的方案》及其除第2.5项以外的其他各项子议案、第3项议案《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、第5项议案《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、第6项议案《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》均为关联交易、特别决议、非累积投票议案，已经取得参加表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过，并在统计表决时对中小投资者予以单独计票。
经核查，提交本次股东大会审议的其他议案均为特别决议、非累积投票议案，已经取得参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。
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