重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于筹划非公开发行股票停牌公告

股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2016-39

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于筹划非公开发行股票停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司正在筹划重大事项，可能涉及非公开发行事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。经公司申请，本公司股票于2016年4月25日起停牌。

目前，公司正在筹划非公开发行股票事项，因本次非公开发行股票方案尚需进一步讨论，且存在重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2016年5月3日起连续停牌。

公司将尽快确定上述非公开发行股票事项的相关事宜，并于本次公告股票停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）公告事项进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2016年4月30日

证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2016-40

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于公司 2016年1季度

主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司 2016 年第一季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司 2016 年 1 季度主要经营数据披露如下：

一、 报告期内分行业经营数据

单位：元 币种：人民币

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二、 报告期内分地区经营数据

单位：元 币种：人民币

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本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

2016 年 4 月 30 日

红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司

重大资产重组之持续督导意见

（2015年度）

独立财务顾问

■ 红塔证券股份有限公司

二〇一六年四月

声明

红塔证券股份有限公司接受重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）的委托，担任其重大资产重组的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对太极集团的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

太极集团向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。太极集团保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系因四舍五入造成。

一、 本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

本次交易方案的具体内容如下：

（一）桐君阁实施重大资产置换

桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换。根据中同华出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。

（二）桐君阁非公开发行股份购买资产

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。

（三）股份转让及置出资产的后续安排

太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。

二、 关于本次交易资产的交付或过户情况的核查

（一）《资产交割协议》的签署情况

2015年12月17日，桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有的太阳能公司100%的股权。各方一致确认以2015年11月30日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。

（二）置入资产交割情况

本次交易的置入资产为太阳能公司100%股权。经查验，2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。

据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。

（三）置出资产交割情况

1、《资产交割协议》的相关内容

本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。

2、置出资产交割具体情况

根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于2016年1月7日将持有桐君阁有限 99%的股权交付给公司，1%的股权交付给公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有桐君阁有限100%股权。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。

置出资产具体交割情况如下：

单位：万元

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注1：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司1.95%股权、重庆桐君阁济丰医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁博瀚医药有限公司2.00%股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司5.00%股权、重庆市金科金融保理有限公司1.59%股权、重庆市金科商业保理有限公司1.59%股权。

注2：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。

注3：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁2家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公司，过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。

注4：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。

注5：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。

注6：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。

注7：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。

综上，本次交易的置出资产已经完成交割，其中无需过户及已过户的资产占比为91.37%，正在办理过户的资产占比为8.62%，该等资产正在办理的过户等手续不存在实质性障碍，也不会给上市公司带来重大风险。

3、置出资产的债务转移情况

（1）桐君阁债务转移方案

本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据相关协议的约定，本次交易置出资产最终由太极集团及/或其指定的第三方承接。

（2）与桐君阁债务转移相关的协议及承诺

根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。

根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以现金全额补偿。

为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。

（3）桐君阁债务转移情况

根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，截至2015年11月30日，桐君阁母公司总负债为186,692.81万元，其中金融债务合计117,036.25万元，非金融债务合计69,656.56万元。截至2016年2月4日，已偿还或已取得同意函的负债合计171,084.80万元（其中金融债务117,036.25万元，非金融债务54,048.55万元），占总负债的比为91.64%，金融债务已偿还或已取得同意函比例为100%。

对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。

太极集团已出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起3个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿。”

本次交易未取得生效同意函的债务占比较小，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，置出资产涉及的相关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在实质性障碍。

截至本独立财务顾问核查意见出具日，置出资产所涉及的资产、负债中，已过户或同意转移比例较高，未过户或同意转移部分比例较低，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，本次资产交割事项不存在重大不确定性，不会对太极集团造成重大损失。

4、置出资产的人员安置情况

本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起60日内，协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。

2016年2月18日，置出资产人员已和桐君阁有限签订《劳动合同变更协议》。

据此，本次交易所涉及的员工转移的相关及必须的手续已完成，相关程序不违反法律、法规及规范性文件的规定。

（四）过渡期间损益安排

根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014年12月31日）起至资产交割基准日（2015年11月30日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。

（五）桐君阁新增股份登记情况

桐君阁已于2016年2月5日就增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市日为2016年3月11日。

（六）太极集团股份转让及现金对价支付情况

2016年2月16日，公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全部股权转让款中的现金部分3亿元。

2016年3月9日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，太极集团向太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方转让的54,926,197股股份已于2016年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。

本次证券过户登记完成后，太极集团持有桐君阁14,611,963股流通股，占桐君阁总股本的5.32%，不再是桐君阁控股股东；受让方中，中国节能环保集团公司直接持有桐君阁19,077,045股流通股，占桐君阁总股本的6.95%，并通过全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司持有桐君阁14,261,482股流通股，占桐君阁总股本的5.19%。

经本独立财务顾问核查，于本次交易各方确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都已发生转移。截至本持续督导意见出具日，部分置出资产正在办理的过户等手续对本次交易的实施不构成实质性影响。太极集团已就本次交易涉及的股份转让事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。

三、 重组各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具的承诺函及其履行情况如下表所示：

（一）太极集团、太极有限作出的重要承诺

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截至本持续督导意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。

（二）交易对方作出的重要承诺

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截至本持续督导意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。

四、 盈利预测实现情况

本次重组不涉及盈利预测。

五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2015年度公司业务情况

2015年，随着国家宏观经济愈发严峻，制造业经济处于收缩状态，医药行业整体增速放缓；医药行业药品采购、公立医院改革等各项政策的出台，医药产业已迎来了竞争白热化时代，医药市场分省割据愈演愈烈，成本制胜成为医药企业的制胜法宝。面对日益复杂的经济环境和医药市场的激烈竞争形势，公司积极创新营销模式，优化管理，加大产品结构调整。2015年公司实现销售收入 71.65 亿元，比去年同期69.58亿元增长2.97%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.31亿元，比去年同期-2.77亿元增长 183.86%。实现每股收益0.5434 元/股，比去年同期-0.65 元增长 183.60%。

1、壳资源整合

2015年，公司控股子公司西南药业脱壳重组。该事项于2015年4月获得中国证监会批准，2015年6月完成重大资产重组；控股子公司桐君阁脱壳重组于 2015年12月获得中国证监会批准，截至2016年4月16日，桐君阁重组工作已全部完成。西南药业和桐君阁的壳资源整合，彻底解决了三家上市公司之间的关联交易和同业竞争问题，消除了上市公司融资障碍，为公司做大做强医药产业打下了坚实基础。

2、销售方面

2015年，公司继续加强有序的销售体系建设，产品结构调整效果显著，销售人员本地化得到加强；零售集采不断完善健全，品类管理优化效果明显。销售收入再创新高，全年实现销售收入71.64 亿元，比去年同期69.58亿元增长2.97%。

（1）工业销售

2015年，公司实现工业销售收入30.38亿元，比去年同期增长15%。公司进一步加强有序的销售体系建设，全面创新营销理念与营销模式，加强调整产品结构，“巩固川渝、决战广东”市场战略显成效，完成了国家低价药藿香正气口服液调价和市场消化工作，藿香正气口服液销售收入再创新高。普药产品结构调整成效显著，2015年，过500万元的产品达104个，同比增加10个，其中过亿元的产品增加4个；思为普、小金片、沉香化气片、五子衍宗丸等特色、高毛利产品增长明显；新产品芪鹿补血颗粒在重庆市场上市首年销售过500万元，该产品将成为公司又一治疗慢性病的重点培育品种。

（2）商业销售

2015年，公司实现商业销售收入39.78亿元，比去年同期减少4.21%。报告期内，公司品类管理优化效果明显，商品结构得到全面优化，提高了产品毛利率；健全完善商业零售集采、分采、自采的采购体系，优化供应商结构，零售货源保障率得到较大提高。开展销售攻坚战，医疗终端大客户上量明显，销售再上新台阶。

3、生产供应方面

2015年，公司下属生产企业按期按照GMP规范要求完成技术升级改造，太极集团四川绵阳制药有限公司、太极集团四川南充制药有限公司、西南药业口服制剂、太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司胡川厂区、太极集团四川太极制药有限公司口服液固体制剂车间、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司原料药车间等6家企业生产线完成了GMP认证工作，至此全公司药品生产企业均完成了2010版 GMP改造。生产企业自动化进程加速，2015年实现了小容量注射剂自动灯检、包装；丸剂自动包装；口服液自动灯检试机；软袋输液引进了摆袋机器人。优化采购模式，加强重点产品战略合作和集约化采购，“三产”工作成绩显著，成功抑制部分品种价格上涨势头；严控质量管控，全面清理 2015 新版《药典》主要变化和技术要求，未发生一起原料质量事故。

（二）独立财务顾问核查意见

截至本持续督导意见出具之日，太极集团的主要业务经营较为稳定，不存在重大经营风险。

六、 公司治理结构与运行情况

上市公司按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事。

2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会，选举产生了公司第八届董事会和第八届监事会股东代表；

2015 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，通过了选举白礼西先生为公司第八届董事会董事长、选举公司董事会战略委员会成员、选举公司董事会提名委员会成员、选举公司董事会审计委员会成员、选举公司董事会薪酬和考核委员会成员等议案；

2015年8月27日，公司召开第八届董事会第三次会议，通过了关于改聘公司部分董事、关于聘任公司董事会秘书的议案等议案。公司董事蔡建军先生因个人原因辞去公司董事职务，经公司董事会研究，同意选举蒋茜女士为公司董事，任期与公司第八届董事会相同。公司董事会秘书蔡建军先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务，经公司董事长提名，董事会同意聘任蒋茜女士为公司董事会秘书，任期与公司第八届董事会相同。

2016年2月19日，公司发布了关于公司董事辞职的公告，郭敏先生因个人原因请求辞去公司董事职务。

目前公司董事会由14人组成，其中独立董事5人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。各董事有较明确的分工，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。2015年度，公司共召开11次董事会，会议按照《董事会议事规则》、《公司章程》等相关规定进行。

上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由7人组成，其中2人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2015年度，公司共召开9次监事会，监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。

本独立财务顾问经适当核查后认为：2015年内，公司治理结构与运行情况基本良好。

七、 关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

本独立财务顾问核查后认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组的当事各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情形。

项目主办人：

吴样 史哲元

红塔证券股份有限公司

2016年4月29日