思美传媒股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱明虬、主管会计工作负责人张国昀及会计机构负责人(会计主管人员)张国昀声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
■
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■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2016年1-6月经营业绩的预计
2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-025
思美传媒股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开公司第三届董事会第二十五次会议，会议决议召开公司2015年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开日期和时间：2016年5月27日（星期五）下午13:30
网络投票日期和时间：2016年5月26日-2016年5月27日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月26日下午15:00至2016年5月27日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室
4、股权登记日：2016年5月20日（星期五）
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象
（1）截至2016年5月20日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》
3、审议《公司2015年度财务决算报告》；
4、审议《关于公司2015年年度报告及其摘要》；
5、审议《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6、审议《关于公司2016年度融资额度的议案》；
7、审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，内容详见2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上议案均为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票。
三、出席现场会议的登记方式
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2016年5月26日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）
2、登记时间：2016年5月25日至5月26日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。
3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；
4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008
5、登记和表决时提交文件的要求
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；
（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；
（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。
四、网络投票的安排
在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：［ 362712 ］。
2、投票简称：“思美投票”。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年5月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
4、在投票当日，“思美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“思美传媒股份有限公司2015年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为
2016年5月26日下午15:00至2016年5月27日下午15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、联系方式
地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；
邮编：310008
联系人：周栋
电话：0571-86588028
传真：0571-86588028
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2016年4月27日
附件一：授权委托书
授权委托书
思美传媒股份有限公司：
本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2015年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：
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投票说明：
1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
委托人签名（或盖章）：____________________________
委托人身份证或营业执照号码：______________________
委托人深圳股票账户卡号码：_________________________
委托人持股数：_____________________________________
受托人签名：______________________________________
受托人身份证号：__________________________________
委托日期：________年____月____日
附件二：股东参会登记表
思美传媒股份有限公司股东参会登记表
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证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-028
思美传媒股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 停牌事由和工作安排
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：思美传媒，股票代码：002712）已于2016年4月11日（星期一）开市起停牌。
现公司确认该重大事项为重大资产重组，鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2016年5月3日开市起继续停牌。
本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2016年5月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于2016年5月11日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获深交所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过3个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
二、 停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
三、 必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，停牌期间，公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-029
思美传媒股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到副总经理边恒先生的书面辞职报告，具体情况如下：
公司副总经理边恒先生现因个人原因辞去副总经理职务。根据相关规定，边恒先生辞职报告自书面辞职报告送达董事会之日起生效。边恒先生在辞去公司副总经理职务后，仍担任公司媒介中心总监职务。
公司董事会对边恒先生在担任公司副总经理职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-031
思美传媒股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年4月29日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年4月22日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，现场参加董事7人, 其他董事均以通讯方式参加会议并表决，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2016年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2016年第一季度报告全文及正文详见2016年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，公司2016年第一季度报告正文同时刊登于2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]350号《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向刘申发行1,791,974股股份、向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行639,687股股份购买相关资产；同时，非公开发行不超过4,640,740股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天健会计事务所就募集资金到账事项出具了[2016]第96号《验资报告》，确认募集资金到账。公司本次最终发行股份7,072,401股，本次发行后的总股本由88，289，509股变更为95,361,910股，注册资本由88，289，509元变更为95,361,910元。
本次发行新增股份已于2016年4月28日在深圳证券交易所上市，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司章程相关条款进行了修订。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-032
思美传媒股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年4月29日在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2016年4月22日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《公司2016年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2016年第一季度报告全文及正文详见2016年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，公司2016年第一季度报告正文同时刊登于2016年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]350号《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向刘申发行1,791,974股股份、向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行639,687股股份购买相关资产；同时，非公开发行不超过4,640,740股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天健会计事务所就募集资金到账事项出具了[2016]第96号《验资报告》，确认募集资金到账。公司本次最终发行股份7,072,401股，本次发行后的总股本由88，289，509股变更为95,361,910股，注册资本由88，289，509元变更为95,361,910元。
本次发行新增股份已于2016年4月28日在深圳证券交易所上市，对公司章程相关条款进行了修订。
特此公告。
思美传媒股份有限公司监事会
2016年4月29日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-033
思美传媒股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
通知的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年4月29日披露的《关于召开2015年度股东大会通知的公告》（公告编号：2016-025），经公司检查后发现 “四、网络投票的安排”中的“（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序”部分内容有误，现将更正内容公告如下：：
通知原文：
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
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更正后：
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
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除上述更正内容外，《关于召开2015年度股东大会的通知》中其他内容不变。
由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将加强报告编制过程中的审核工作，避免出现类似错误。
特此公告。
思美传媒股份有限公司
董事会
2016年4月29日
2016年第一季度报告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-030
