上海开创国际海洋资源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要

股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

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重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易方案概要

开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙HIJOS DE CARLOS ALBO,S.L.（以下简称ALBO公司）100%股权。

（二）交易对方

ALBO公司为西班牙当地的家族企业。收购ALBO公司的交易对方包括Jesús Albo Duro等西班牙自然人股东，详细情况如下：

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注1：Desiderio de Benito Gobantes先生继承人为：María del Puerto Rueda Fernández女士，Ma Elena Benito Rueda女士，Ma del Puerto Yolanda Benito Rueda女士，Ana Benito Rueda女士，Cristina Benito Rueda女士，Miguel Benito Rueda先生，Paloma Benito Rueda女士。

注2：Manuel Gómez Albo先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea女士，Mario Gómez-Albo Bolado先生，Carlos Gómez-Albo Bolado先生，Gustavo Gómez-Albo Bolado先生。

（三）交易标的

本次交易的拟交易资产为：

西班牙ALBO公司100%股权。如无特别说明，本报告书中的ALBO公司100%股权中均指代上述交易范围。

（四）定价依据、交易对价

本次交易中标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》的评估结果为基础，尚待上海市国资委或其授权机构备案确认，由交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。ALBO公司100%股权的交易价格为60,999,840欧元，根据评估基准日（2015年10月31日）欧元对人民币中间汇率6.9771计算得出为425,601,983.66元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0220227号《企业价值评估报告书》，以2015年10月31日为评估基准日，ALBO公司经审计的净资产账面值为31,909,929.73欧元，评估值为58,000,000欧元，增值率为81.76%。

（六）交易支付方式及融资安排

本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。

上市公司第七届董事会第十一次（临时）会议已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

（七）交易主体

本公司将通过全资子公司开创远洋作为本次收购的收购主体。

（八）标的资产估值

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0220227号《企业价值评估报告书》，以2015年10月31日为评估基准日，本次交易采用资产基础法评估后的ALBO公司股东全部权益价值为35,010,883.34欧元，较经审计的净资产增值3,100,953.61欧元，增值率9.72%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为58,000,000欧元，增值率81.76%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。

（九）本次交易对上市公司财务指标的影响

1、偿债能力分析

立信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字【2016】第113917号审阅报告。截至2015年10月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：

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本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所提高（主要系本次交易的并购资金有部分来自银行贷款），但仍在合理范围内，未来公司将用非公开发行的募集资金置换本项目并购资金，待完成非公开发行股票事宜后未来公司资产负债率将有所降低。

本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交易的并购资金有部分来自银行贷款。但是，本次交易完成后，随着上市公司与ALBO公司协同效应的逐步释放，上市公司非公开发行股票事项完成，流动比率和速动比率将逐步改善。

2、盈利能力分析

2014年及2015年1-10月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

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如上表所示，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润、每股收益等指标均将有改善和提高，如果未来整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大上市公司影响力，本次收购将对上市公司持续盈利能力的提升产生积极影响。

3、股权结构分析

本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（十）本次交易涉及的审批情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：

1、本次交易已经取得的批准

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2015年11月24日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西班牙ALBO公司100%股权的议案。

2、2016年4月12日，ALBO公司通过股东会决议，全体股东一致同意本次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。

3、2016年4月12日，开创远洋与ALBO公司全体股东签署了《股份买卖协议》。

4、2016年4月29日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）和本次交易相关议案。

2、本次交易尚需取得的批准

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（1）上海市国资委或其授权机构对本次交易相关事项的备案；

（2）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

（3）上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；

（4）中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；

（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

二、本次交易的协议签署情况

2015年11月13日，上市公司全资子公司开创远洋与ALBO公司及其股东签署了《排他性协议》。2015年11月24日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西班牙ALBO公司100%股权的议案。2016年1月10日，交易各方签订了《排他性补充协议》。2016 年4 月12 日，开创远洋与交易对方签署了《股份买卖协议》，拟收购ALBO 公司100%股权。

2016年4月12日，交易相关方签署了《股份买卖协议》。2016年4月29日本公司召开第七届十三次（临时）董事会审议通过了《股份买卖协议》等议案。

上述协议尚需本公司股东大会审议通过。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和ALBO公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

单位：人民币亿元

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注：1、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为60,999,840欧元；

2、标的公司的交易价格按照2015年10月31日中国人民银行公布的欧元对人民币中间汇率6.9771折算而来。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易为开创国际以现金方式支付对价，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

六、本公司股票停牌前股价波动情况的说明

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“128号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

因筹划非公开发行事项，本公司于2015年6月5日开市起停牌，停牌之日起前20个交易日开创国际（股票代码：600097）股票股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）和渔业（申万）指数（801015.SI）涨跌幅情况如下：

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开创国际股价在上述期间内上涨幅度为86.73%，扣除同期上证综指（000001.SH）上涨20.30%因素后，上涨幅度为66.43%；扣除同期渔业（申万）指数（801015.SI）上涨57.42%因素后，上涨幅度为29.31%。剔除大盘因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到“128号文”第五条规定的相关标准，存在异常波动情况。

根据自查范围内人员出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息，开创国际及其董事、监事、高级管理人员，开创国际控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上海水产（集团）总公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

七、其他重要说明

截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为收购ALBO公司的100%股权。根据交易双方签署的《股份买卖协议》，如在股权交割日联合持有85%或更多ALBO公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违约，因此不排除最终收购ALBO公司股权比例发生变化的可能性。

未最终签署股份收购契约的卖方，将被视作对本协议的严重违约，根据《股份买卖协议》的约定：（1）如应当签署股份收购契约的卖方未签署该等契约的（简称“未签约卖方”），即应视作对本协议的严重违约，买方可向未签约卖方索赔因本协议未履行而产生的任何损失；（2）买方还可选择(i) 强制要求未签约卖方执行本协议下的交易，并服从仲裁，或者 (ii) 就未签约卖方持有的股份部分终止本协议；（3）买方和签约卖方将按本协议的约定条款，转让签约卖方持有的股份。

公司于2016年4月18日收到农业部渔业渔政管理局的函件，国家有关部门正在对远洋渔业补助政策进行调整改革，2015年度将按新方案实施,目前暂无法确定公司2015年度补助金额。因上市公司披露的2015年9月30日财务报表中包含了根据原远洋渔业补助政策确认的油贴金额，为准确反映上市公司财务状况，本报告书中引用的2015年10月31日的财务报表数据中未考虑上述补贴的影响。

公司2015年年度报告已于2016年4月28披露，2015年年度备考报表尚在进行中，待完成后补充披露。

八、对中小投资者权益保护的安排

本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司以及相关信息披露义务方切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，并已经切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露之后，本公司将继续按照相关法律法规的要求，及时准确地披露公司重大资产购买的进展情况。

（二）严格执行相关程序

为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司聘请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介，对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次重大资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按照相关程序由交易对方董事会、股东大会审议、备案或核准。

（下转235版）

独立财务顾问

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二○一六年四月