上海开创国际海洋资源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿）
（上接233版）
近几年来，由于受金枪鱼价格下跌、捕鱼许可证成本上升等因素影响，行业利润被严重压缩，作为行业的龙头企业，公司积极谋求新的利润增长点。为了提升盈利能力和业绩稳定性，改变靠天吃饭的特性，公司拟在产品附加值、精深加工能力和终端渠道上全面发力，把资源优势转化为市场优势，提升公司整体盈利能力，实现公司主业的转型、创新和发展。
4、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力
截至2015年12月31日，公司合并报表的资产负债率为32.64%，高于行业同类型公司的平均水平，且随着公司业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。本次募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳健性。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司大股东上海远洋在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，上海远洋认购股票数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%（含20%），具体数量由开创国际及保荐机构（主承销商）确定。
除上海远洋之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
上述发行对象中，上海远洋在本次非公开发行前直接持有发行人43.02%的股份，为公司控股股东，系公司关联方。除上海远洋外，本公司尚无法确知本次非公开发行询价确定的最终配售对象与本公司是否存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于15.65元/股。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会相关规定以及发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。上海远洋不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过53,674,121股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
上海远洋认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过84,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
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本次非公开发行中，收购西班牙ALBO公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。西班牙ALBO公司的审计和评估基准日已从2015年9月30日调整至2015年10月31日。
根据开创远洋与西班牙ALBO公司签署的《Share Purchase and Sale Agreement of HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.》（《股份买卖协议》），ALBO公司100%股权购买价款为60,999,840欧元。收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为60,999,840万欧元乘以审计、评估基准日（2015年10月31日）的欧元对人民币中间汇率6.97712计算得出为42,560.20万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
2 数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策和分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票尚需经上海市国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金投资项目——收购西班牙ALBO公司100%股权需获得中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。
10、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案“第五节 七、本次股票发行相关的风险说明”。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东上海远洋拟认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和ALBO公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
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注：1、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为60,999,840欧元；
2、标的公司的交易价格按照2015年10月31日中国人民银行公布的欧元对人民币中间汇率6.9771折算而来。
根据上述比例，本次非公开发行中收购ALBO公司项目构成重大资产重组。由于该项目为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会行政许可审核。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，上海远洋直接持有公司43.02%的股份，为公司控股股东。上海市国有资产监督管理委员会是公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已获得公司第七届董事会第十一次（临时）会议，第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同摘要
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司大股东上海远洋在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除上海远洋之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。
一、上海远洋的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海远洋渔业有限公司
住所：上海市杨浦区安浦路661号六层
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：汤期庆
注册资本：25,584.2万人民币
成立时间：1986年2月19日
经营范围：公海渔业捕捞，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
上海远洋的股权结构图如下：
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（三）主营业务发展状况
上海远洋目前主要为持股型公司，主要从事股权管理，未实际经营具体业务。
（四）最近一年的简要财务数据
上海远洋最近一年的简要合并财务数据如下：
单位：万元
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注：上述2014年财务数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计
（五）发行对象及其有关人员最近五年处罚、诉讼等情况
上海远洋及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海远洋、上海水产集团产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。上海远洋系公司的控股股东，因此，本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海远洋、上海水产集团增加新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与上海远洋之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、与上海远洋签署的协议主要内容摘要
（一）认购主体及签订时间
甲方（下称“甲方”）：上海开创国际海洋资源股份有限公司
乙方（下称“乙方”）：上海远洋渔业有限公司
签订日期：2015年4月28日
（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期
1、认购价格、定价基准日
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如果甲方股票在甲方第七届第十三次（临时）董事会会议决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。
2、认购方式
乙方同意以前条约定的价格认购甲方非公开发行的股票数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%（含20%），甲方将在本次发行开始后以《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下称“《确认函》”）的方式提请乙方确认具体认购数量，乙方在《确认函》规定的时间或甲方要求的时间在前述认购数量范围内向甲方书面确认具体认购数量。
3、支付方式
认购方承诺以现金认购，全部认购价款应在中国证监会核准甲方本次非公开发行股份方案，且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，将全部认购款划入甲方指定的专项账户。
4、锁定期及挂牌安排
（1）除法律法规规定外，乙方认购甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）乙方认购甲方本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易；甲方协助乙方办理本次非公开发行的股票的登记、挂牌事宜。
（三）协议的成立及生效
1、本协议自双方签章之日起成立，自满足如下全部条件时生效（以满足较晚条件之日为准）：
（1）上海市国资委或其授权机构对本次非公开发行股票的批准或备案；
（2）甲方股东大会审议通过甲方非公开发行股票方案；；
（3）中国证监会审议通过甲方非公开发行股票方案。
2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
4、如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行而解除的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方不承担任何违约责任。
（四）违约责任条款
1、本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务、承诺或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
2、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）催告违约方实际履行。
（2）在催告违约方实际履行10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利。
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任。
（4）要求违约方向守约方按照非公开发行股票交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失。
（5）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（6）协议规定的违约责任单独成立有效，不受本协议是否生效、无效、终止的影响。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额拟不超过84,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
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本次非公开发行中，收购西班牙ALBO公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。西班牙ALBO公司的审计和评估基准日已从2015年9月30日调整至2015年10月31日。
根据开创远洋与西班牙ALBO公司签署的《Share Purchase and Sale Agreement of HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.》（《股份买卖协议》），ALBO公司100%股权购买价款为60,999,840欧元。收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为60,999,840万欧元乘以审计、评估基准日（2015年10月31日）的欧元对人民币中间汇率6.97713计算得出为42,560.20万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
3 数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购西班牙ALBO公司100%股权
1、ALBO公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：Hijos de Carlos Albo, S.L.
地址：Jacinto Benavente 41, 36208 Vigo, Pontevedra (Spain)
公司类型：有限责任公司
注册资本：180万欧元
总股本：36,000股
成立日期：2009年12月22日
税务注册号：B-27737022
经营范围：鱼罐头、腌鱼以及其他鱼类产品、食品的生产，鱼类产业的开发以及相类似或相关的经营、商业活动。
（2）ALBO公司的股权及控制关系
ALBO公司为西班牙的家族企业，其股东为Jesús Albo Duro等西班牙自然人。没有股东直接或间接持有25%以上的股份，ALBO公司无最终实际控制人，其股权结构如下：
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注1：Desiderio de Benito Gobantes先生继承人为：María del Puerto Rueda Fernández女士，Ma Elena Benito Rueda女士，Ma del Puerto Yolanda Benito Rueda女士，Ana Benito Rueda女士，Cristina Benito Rueda女士，Miguel Benito Rueda先生，Paloma Benito Rueda女士。
注2：Manuel Gómez Albo先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea女士，Mario Gómez-Albo Bolado先生，Carlos Gómez-Albo Bolado先生，Gustavo Gómez-Albo Bolado先生。
（3）ALBO公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
ALBO公司的公司章程中不存在对开创国际收购ALBO公司100%股权之交易产生影响的内容。
（4）原高管人员的安排
截至本预案出具日，公司尚无对ALBO公司原高管人员进行调整的计划。
（5）ALBO公司财务信息摘要
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第111613号审计报告，按照企业会计准则，ALBO公司最近两年及一期的合并口径下的主要财务数据如下：
单位：千欧元
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（6）ALBO公司主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
截至2015年10月31日，公司经审计的资产总额为39,704.37千欧元，主要为流动资产，主要由存货、应收账款和其他应收款、货币资金等构成。
截至2015年10月31日，公司经审计的负债总额为7,794.44千欧元，主要为流动负债，主要包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费等。
截至2015年10月31日，根据经审计的财务报告，公司无重大对外担保的情况。
2、ALBO公司业务情况
Hijos de Carlos Albo, S.L.前身为Hijos de Carlos Albo,S.A.,该公司于1921年1月24日经Santo?a地区的公证人José Gutiérrez de Rozas y del Castillo公证而合法设立，ALBO公司设立目的为专注咸鱼罐头或者其他食品、渔业开发以及类似或者相关的业务。
2009年12月22日，经Vigo市公证人Mr.Antonio A. Salgueiro Armada公证（公证文件编号为2470），ALBO公司依法以分立形式设立，ALBO公司类型为有限责任公司。
根据网络公开行业信息和ALBO公司管理层提供的材料，ALBO公司是西班牙罐装鱼类产品和方便食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占有率位居西班牙国内前三名。2014年，按产量划分，ALBO占西班牙国内市场份额为3.3%；按销售额划分，占西班牙国内市场份额为6.3%。
ALBO公司主导产品为金枪鱼罐头和罐装方便食品，其金枪鱼罐头产品约占其销售额的97%以上，为西班牙第三大罐头产品供应商；罐装方便食品占其销售额的比例不到3%，为西班牙第二大罐装方便食品供应商。
ALBO公司的罐头制品在三个地方生产，每个地方专业生产某种罐头：塔皮亚?德?卡萨列戈（Tapia de Casariego）专业生产方便食品（炖肉、炖杂肉等），希耶罗（Cillero）专业生产金枪鱼（北部白色金枪鱼），维哥（Vigo）专业生产金枪鱼、鱿鱼、沙丁鱼、扇贝等制品。
ALBO公司产品主要销售地为西班牙，2013年、2014年、2015年1-10月，其西班牙国内销售额占总销售额的比例分别为95.84%、95.56%和95.74%，主要分销渠道遍布西班牙17个行政区；ALBO公司在欧洲其他国家、北美亦有销售。
3、本次收购方案
2016年4月12日，开创远洋与ALBO公司股东签署了《股份买卖协议》，拟收购ALBO公司100%股权。
截至本报告书出具日，本报告书披露的拟购买资产范围为收购ALBO公司的100%股权。根据交易双方签署的《股份买卖协议》，如在股权交割日联合持有85%或更多ALBO公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违约，因此不排除最终收购ALBO公司股权比例发生变化的可能性。而未最终执行本协议完成交割的卖方，将被视作对本协议的严重违约。
假设开创远洋收购ALBO100%股权，收购完成后公司持有ALBO公司的股权结构如下：
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4、与ALBO公司股东签署的《股份买卖协议》的主要内容
（1）签约主体、签订时间
转让方：HIJOS DE CARLOS ALBO ,S.L. 全体股东（以下简称“卖方）
受让方：上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“买方”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1202A室
办公地址：上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼
法定代表人：汤期庆
签约时间：2016年4月12日
（2）转让标的
开创远洋拟收购 ALBO 公司 100%股权。ALBO 公司主要业务是制作鱼罐头、鱼类腌制品、或其他食品类罐头和腌制品，捕鱼业、其他类似或衍生商业活动。ALBO公司是西班牙罐装鱼类产品和金枪鱼快速食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占有率位居西班牙国内前三名。ALBO 公司产品主要销售地为西班牙，分销渠道遍布西班牙 17 个行政区，在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。
（3）先决条件
① 经公司股东大会批准本协议；
② 经上海国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、上海市国家外汇管理局等政府有关部门批准或备案。
③ 为满足买方要求，公司购买保险，并作为保险的投保人、被保险人和受益人，保险范围包括交割日后 3-5 年内，根据附件规定，主管部门以缺少公司在所述工厂开展相关活动所需的排放相关执照、授权、许可或以其不完善为由，且交割时适用法律对在任何一个工厂从事该相关活动对上述文件有要求，对工厂从事相关活动强行采取并具有可执行性的并生效的限制和约束（包括但不限于生效的停工或关闭）而导致公司遭受的损害，且此类相关活动与直到交割日为止在维哥、希耶罗或塔皮亚工厂从事的相关活动相同。
④ Bankinter, S.A.或双方同意的其他西班牙银行同意于交割日，按照第三方保管协议草案的条款与条件，与买卖双方签署第三方保管协议。
⑤ 本协议在完成所有先决条件时生效，但不得晚于 2016 年 5 月 18 日 23:59点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他日期。
（4）股权交割
1、在公证人见证下，出席各方将执行股份购买契约，通过股份购买契约，其中(i) 出席各方将对本协议进行公证，（ii）买方和出席卖方将承认履行或放弃生效条件，视情况而定；（iii）出席卖方将其股份转让给买方，买方将获得股份；买方将按照下文规定，向出席卖方支付购买价，出席卖方收到款项后，将出具付款凭证，和（iv）出席卖方将按照下文规定的方式确认陈述，买方将按照下文规定的方式确认买方陈述。
2、双方同意，只要联合持有至少公司 85%股份资本的出席，让与人卖方和买方在公证人的见证下执行股份购买契约，并视为已于交割日履行。
（5）购买价
ALBO 公司 100%股权购买价款为 60,999,840 欧元，即根据购买契约转让的股份的购买价及其附带的所有权利为每股 1,694.44 欧元×36,000 股。
（6）购买价款支付方式
购买价款应按照以下方式在交割日（合同生效后 15 个工作日内）支付：
① 第三方保管金额 6,231,960 欧元应按照购买价分摊原则通过将第三方保管金额存入以卖方（作为联名账户持有人）名义在第三方保管银行开立的第三方保管账户的方式进行支付，采用不可撤销电汇方式经由 SWIFT 在交割日划拨资金；或采用在维哥和马德里设有办事处的西班牙银行实体签发的记名银行支票。
② 购买价的剩余金额（“非第三方保管金额”），应按照附件购买价分摊规定的购买价分摊要求向各卖方进行支付，采用在维哥和马德里设有办事处的西班牙银行实体签发的记名银行支票。
（7）赔偿损害
① 按协议应赔偿损害章节规定，针对损害赔偿，所有卖方将对买方承担共同责任。
② 将最大限度地使用所有卖方第三方保管账户中的剩余金额作为以买方为受益人的连带担保，向买方支付规定的所有损害赔偿金。
③ 除全部应赔偿损害外，各卖方承担的卖方责任总额应仅限于合同中各卖方表明的最高金额，因此，当各卖方支付给买方的总金额或除全部应赔偿损害之外的损害赔偿金冻结账户的费用相当于最高金额；卖方不负责赔偿除全部应赔偿损害之外的任何损害。
（8）仲裁
因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷，包括与其存在性、有效性、或者终止有关的任何事项，应依法提交仲裁最终解决，由马德里工商业联合会仲裁法院根据其仲裁规则执行。指定的仲裁法庭将由三名仲裁人组成。仲裁语言为英语，仲裁地点为马德里市。
5、项目实施的必要性及可行性
国家产业政策对远洋渔业提供大力的鼓励和支持。公司作为国内远洋渔业的领军企业之一，有责任通过业务扩展、海外合作等手段，实现海洋资源的科学开发。本项目是公司“产业外扩、产品回国”经营策略的体现；是延伸公司产业链、提升公司盈利能力的需要；是借鉴先进企业管理经验，进一步提升企业国际化运营能力的需求。
金枪鱼是优质的动物蛋白提供者，欧美日等发达国家仍是金枪鱼的传统消费大国，市场需求稳定，发展中国家消费量增长迅速。开创国际作为国内最大的金枪鱼捕捞企业之一，在金枪鱼捕捞方面具有突出的资源优势。ALBO公司作为西班牙前三大金枪鱼罐头生产供应商之一，与开创国际分别属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合将产生良好的产业协同效应和规模效应，二者相融合，可实现整合资源，优势互补，共同发展。
6、项目实施的意义
收购ALBO公司对于公司具有重大意义：
（1）有助于公司建立市场渠道：西班牙是欧洲的农业大国，ALBO公司是西班牙定位中高端的罐头食品制造商。公司能通过ALBO公司在西班牙市场的地位及优势，为欧洲市场提供优质产品，也有利于开发新产品，满足各类需求，为进一步开发欧洲市场奠定基础。
（2）有助于公司延伸产业链，形成协同效应和规模效应：ALBO公司与开创国际属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合能产生协同效应，发挥各自优势，促进双方的协同发展。开创国际通过向下游产业链的延伸，增加了资产规模，提高了经济效益，巩固了公司在远洋渔业行业中的地位。ALBO公司产品可以通过开创国际获得稳定的原料，并更方便进入中国市场。
（3）提升开创国际的品牌价值：ALBO的品牌在西班牙负有盛名，是享有良好声誉的百年老店。通过引进ALBO公司，以上市公司的平台实现国际布局、跨国经营，利用优质品牌实现公司的产业链延伸和跨越发展。
（二）舟山金枪鱼食品加工基地项目
1、项目基本情况
该项目的实施主体是公司新设立的全资子公司舟山环太海洋食品有限公司。项目拟在浙江舟山建设舟山金枪鱼食品加工基地项目，投资总额为20,000万元，设计产能为年加工金枪鱼2.5万吨。
公司拟通过金枪鱼食品加工基地项目的建设，将公司的金枪鱼业务由捕捞环节延伸至加工环节，以提升公司的盈利能力和抗风险能力。
2、项目实施的背景
（1）远洋渔业是国家产业战略发展和规划方向
发展远洋渔业是我国国家产业发展战略之一，十七届三中全会已经明确提出要发展远洋渔业，我国《2015年产业结构调整指导目录》和《渔业法》中明确规定鼓励扶持发展远洋渔业。渔业“十二五”规划提出要拓展远洋渔业，渔业经济和渔业产业结构要进一步优化。远洋渔业的发展不仅可以增加优质动物蛋白质供给，保障国家粮食安全的重要实体产业，而且在争取企业发展空间上具有重要意义，在巩固扩大国家对外交往和经济合作等方面具有特殊作用。
（2）延伸产业链是我国金枪鱼产业新的发展方向
金枪鱼是世界上主要的高度洄游鱼种之一，金枪鱼产业链作为远洋渔业的重要部分之一。其上游是金枪鱼远洋捕捞业；其中游是金枪鱼加工业；其下游是居民消费环节。在上游金枪鱼远洋捕捞作业中，由于渔获资源具有季节性、分布的地域性和不确定性，金枪鱼价格也具有波动性，因此远洋捕捞企业的收入和盈利水平不稳定。而在金枪鱼产业链的加工环节，我国目前金枪鱼精深加工产业规模普遍较小，加工和管理技术都处于起步阶段，国际市场销售网络尚未打开，国内市场有待开发。作为国内远洋捕捞领军企业的开创国际，具有渔获资源和遍布国际的合作网络的优势。同时，公司为了增强公司盈利能力和抗风险能力，延伸产业链的需求十分迫切。
（3）远洋渔业符合项目所在地的社会经济发展规划
远洋渔业被浙江省作为重点产业列入经济社会发展总体规划。项目所在地位于浙江省舟山市岱山经济开发区境内，属于舟山群岛新区的一部分，2011年6月30日由国务院批准设立。项目所在地水产品加工基础设施较为完善，另外本项目也符合当地的经济发展需求。新区的功能定位为浙江海洋区经济发展的先导区、海洋综合开发试验区、长江三角洲地区经济发展的重要增长极。新区的发展目标，是逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心、东部地区重要的海上开放门户、海洋海岛综合保护开发示范区、重要的现代海洋产业基地、陆海统筹发展先行区。在岱山建设大型的海产品加工项目，符合当地的社会经济发展规划。
3、项目效益分析
项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入39,371万元，年均净利润1,450万元。项目税后内部收益率为12.91%，静态投资回收期（含建设期）为7.17年。
4、项目涉及报批事宜
本项目已经岱山县发改部门备案；已获得岱山县环境保护局出具的岱环建审[2016]5号《关于舟山环太海洋食品有限公司岱山金枪鱼综合利用加工基地项目环境影响报告表的审查批复》；已竞得浙江省舟山市岱山县国土管理局挂牌出让的编号为2015-08的国有建设用地使用权，后续手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的金额及用途
公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金，主要用于公司主营业务的发展。
2、使用募集资金补充流动资金的必要性
公司根据近年来行业和市场的环境变化，不断做出公司战略发展方面的调整，努力提升公司盈利能力，加快公司的产业升级和经营转型进程，致力于提升公司经营业绩和对股东的回报。
由于公司所处远洋捕捞行业的季节性和渔获资源不确定性的行业特点，公司的营业收入和利润均存在不确定性。公司拟通过延伸产业链、增加捕捞区域等方式，以提升公司的盈利能力和业绩的稳定性，提高公司的核心竞争力。
（1）金枪鱼销售渠道建设
公司拟积极开发国内市场，以建立公司金枪鱼罐头产品在国内的市场地位，延伸公司产业链，提升公司盈利能力。为此，公司在建设舟山金枪鱼加工基地项目时，将配套建设国内的金枪鱼销售渠道。国内销售渠道的逐步铺设也需要流动资金的支持。
（2）ALBO公司业务扩展的需要
在收购ALBO公司后，公司拟以上市公司借款方式向ALBO公司提供一定流动资金，支持ALBO公司扩大生产规模、健全销售网络、开发国际市场。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行股票相关事宜已经开创国际第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过，
本次非公开发行尚需如下批准程序：
1、上海市国资委批复同意本次非公开发行股票方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
3、海外收购项目尚需获得中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序；
4、本次非公开发行募集资金投资新建项目尚需获得有权部门的批准；
5、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
开创国际本次募集资金投资项目中的收购西班牙ALBO公司100%股权项目的收购价款支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，在中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记后，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，开创国际将通过自筹资金方式先行支付收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）董事会对于资产评估及定价相关事项的意见
公司董事会认为：
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允、合理。
（二）公司独立董事对于资产评估及定价相关事项发表的独立意见
本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：
1、评估机构的独立性
评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与开创国际、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为开创国际提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行前，公司为国内领先的远洋渔业企业之一，业务主要在远洋渔业产业链的捕捞环节。远洋渔业作为农业的一种，具有对自然环境依赖性大的特性。
此次非公开发行之后，公司将立足自身远洋捕捞能力的优势，延伸产业链，开展水产品的加工、销售业务，改善远洋渔业企业靠天吃饭的行业弱点，提升公司经营的抗风险能力；塑造开创国际的品牌形象，提升开创国际的品牌价值，建立远洋渔业产品捕捞、加工、销售全产业链的龙头企业。
（二）本公司章程是否进行调整
本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，上海远洋、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，上海远洋、上海市国资委分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模及净资产规模将得到进一步提升，资产负债率有所下降，有利于改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率下降明显，总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次发行将提升公司资产规模的增长空间，提升公司的融资能力，财务结构更为稳健与合理，为公司进一步发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。但从长期上来看，随着公司远洋渔业产业链的延伸和扩展，以及品牌价值的提升，本次非公开发行将有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金收购标的公司股权和建设投资项目时，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目完成并开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致开创国际与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致开创国际与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。
开创国际控股股东上海远洋认购开创国际非公开发行的股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致开创国际与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年12月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率为32.64%，公司的资产负债率高于同行业上市公司。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率下降明显，总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的项目备案、环保评审等申请批复尚在办理之中，上述事宜何时取得相关批复存在不确定性。如果无法如期完成相关事宜，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）募集资金投资项目不能达到预计经济效益的风险
依据现有的财务和业务资料，假设宏观环境和经营未发生重大变化的前提下，本公司对募集资金投资项目的标的资产和新建项目的经济效益进行了测算。但是远洋渔业及下游产业受到渔获资源水平、产品价格、下游需求等多方面因素影响，经济效益存在不确定性，公司和募集资金投资项目的目标公司、新设公司存在经济效益不能达到预期的风险。
（三）业务整合效果不达预期的风险
通过本次非公开发行收购和新建的项目，公司业务延伸至产业链下游的海产品加工和销售业务，预期与各募投项目产生经营上的协同效应，提升公司的盈利能力。由于涉及海外收购和新项目建设，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。如果公司的管理能力不能跟上业务扩张和整合的速度，可能对公司的效益和市场竞争力造成影响。
（四）国家远洋渔业支持政策变动风险
远洋渔业是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。国家有关部门为远洋渔业企业提供了多项扶持政策，这些都为远洋渔业企业的经营发展提供了强有力的支持。若远洋渔业的扶持性政策发生变化，将给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力和盈利能力带来重大影响。
（五）公司业绩波动风险
公司从事的远洋渔业属于农业范畴，其经济效益受到气候、渔场资源、远洋捕捞作业量、渔获价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响较大，因此公司的产能产量和经营业绩存在潜在的波动风险。
（六）汇率变动风险
本公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售等业务中，均会发生外币收付等情形；本次非公开发行中的收购ALBO公司100%股权项目为海外项目，因此汇率变化将对公司的经济效益产生一定的影响。
（七）募投项目中ALBO公司因部分资质证照瑕疵而被处罚的风险
ALBO公司下属Vigo工厂、Tapia工厂尚未取得废水排放许可，Tapia工厂需更新其运营许可证，Tapia工厂未持有排烟授权，尽管基于社会利益因素及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小，且自ALBO公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO公司未因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，但是仍存在被相关部门处罚的风险。
（八）商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
（九）市场拓展风险
本次非公开发行后，公司的业务由远洋捕捞向下游的海水产品加工业务延伸，并建设配套的产品销售渠道。由于公司在本次发行前专注于远洋捕捞业务，因此在市场开拓和销售渠道建设方面欠缺经验；同时市场对于金枪鱼等产品的接受和消费能力可能不达预期。市场开拓的风险可能对公司募集资金投资项目的经济效益产生影响。
（十）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。由于本次非公开发行涉及新建项目，其经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程。在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（十一）股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
第五节 公司利润分配政策和分红情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于2015年11月24日召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（尚需公司股东大会审议通过），公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“第一百五十二条 公司的利润分配政策和现金分红比例：
（一）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。
（三）公司制订未来三年的股东回报规划，该规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
（四）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年期末未分配利润为正；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过1亿元人民币。
（五）分红比例：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过后，提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（九）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（十六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下表所示：
单位：万元
■
（二）未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营发展。
三、公司未来分红规划
本公司制定并经2015年11月24日召开第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》具体内容如下：
为建立和健全上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：
第一条 本规划制定原则
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；
2、公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。
3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第三条 公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
1、利润分配政策及形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年期末未分配利润为正；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。
公司2016-2018年分红比例如下：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2） 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第四条 股东回报规划的决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司年度盈利但管理层未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第五条 现金分红政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第六条 股东回报规划的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第七条 其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实施。”
公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第六节 本次发行摊薄即期回报分析
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2016年8月末完成。假设本次发行股票数量为5,367.41万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司和收购标的公司的经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2013年、2014年、2015年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润分别为10,310.60万元、10,615.95万元、-11,080.98万元。由于受全球经济波动影响造成营业收入的减少和2015年燃油补贴未确认，公司2015年净利润下滑幅度较大。
4、由于2015年的经营情况与往年有较大的不同，出于谨慎性考虑，将按照公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（1）为2013-2015年度平均数；（2）2013-2014年度平均数两种情况分别计算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
提请投资者注意，上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑募投项目实施后对公司盈利能力的影响，亦不构成公司的盈利预测，不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
假设情形1：2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润为2013-2015年的平均数
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假设情形2：2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为2013-2014年的平均值
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根据上述测算结果，本次非公开发行可能导致上市公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。虽然ALBO公司收购完成后，预计可在当期产生效益，但新建舟山金枪鱼食品加工基地项目产生效益需要一定的时间，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报仍存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快发挥协同效应，实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金用于“收购ALBO公司100%股权项目”、“舟山金枪鱼食品加工基地项目”以及补充流动资金。公司此次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着收购标的公司与上市公司的业务整合，以及新建项目逐步进入回收期，公司的捕捞、加工和销售环节之间的协同效应将得以发挥，盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报可能的摊薄。本次发行募集资金到位之前，为了抓住收购时机，尽快实现募投项目效益，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，积极调配资源，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设和业务整合，争取募投项目早日发挥协同效应，实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善现金分红政策，强化股东回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
为贯彻执行国务院办公厅2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、2014年5月国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、2015年12月中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司现任的全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2016年 4月29日
