上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（上接233版）

（三）资产定价公允性

本公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。本次交易的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》的评估结果为基础，尚待上海市国资委或其授权机构备案确认，由交易双方按照市场化原则协商确定。本次交易的定价机制符合《重组管理办法》等规定，资产定价公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

（四）其他保护投资者权益的措施

本公司已经聘请独立财务顾问、境内和境外法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况、标的公司在当地的生产经营合法合规情况进行核查，并将对交易的实施过程、相关协议的履行和后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。同时，公司的独立董事也对本次交易发表独立意见，以确保本次交易公平、公允、合法、合规，不损害上市公司及投资者的权益。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：1、本次重组存在因收购标的出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险；2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险；3、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

（二）法律和政策风险

本次交易涉及西班牙当地的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而在本次交易中的标的公司为西班牙的本地公司，因此本次收购须符合各地关于境外收购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

（三）重组方案调整的风险

截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为收购ALBO公司的100%股权，但根据交易双方签署的《股份买卖协议》，如在股权交割日联合持有85%或更多ALBO公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违约，因此不排除交易对方变更出售比例、变更出售资产范围等情况的风险。

（四）本次交易的融资风险

本次交易支付方式为现金收购，除自有资金外，拟收购资金不足部分将由银行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易款项不能及时、足额到位的融资风险。

二、收购整合风险

（一）整合效果不达预期风险

通过本次重大资产购买，公司业务延伸至产业链下游的水产品罐头加工和销售业务，预期与收购标的产生经营上的协同效应，提升公司的盈利能力。由于上市公司在本次重大资产重组前，主营业务为远洋捕捞，对于产业链下游水产品罐头的加工和销售业务尚不具备充足的经营管理经验，因此业务的整合和协同效应的显现需要一定的时间。如果公司的管理和经营能力不能跟上业务扩张和整合的速度，协同效应可能不达预期，对公司的效益和市场竞争力造成影响。

（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险

本次交易完成后，随着公司生产经营规模的扩大和产业的延伸，以及公司为了与标的公司整合以达成协同效应的需要，有必要建立一支具有国际经营管理经验和相应行业背景的人才团队；同时本次收购属于纵向收购，若未来公司在水产品加工和销售行业的人才储备不能满足公司产业链延伸和跨国经营的需求，将对公司未来的生产经营造成不利影响。

（三）海外业务管理的风险

本次交易标的资产位于西班牙，业务也主要分布在西班牙及其他欧洲国家和地区，而本公司在交易前主要从事远洋渔业捕捞，捕捞业务主要在远洋地区开展，经营管理主要位于国内。交易标的与上市公司的法律法规、会计税收制度、经营理念、企业管理文化等方面存在差异，因此公司需要与标的公司进行多方面的融合和协调，如果公司不能根据海外业务的实际情况和发展需要制定和优化组织模式、管理制度，可能对标的公司的业务管理产生一定的不利影响。

（四）业务稳定性的风险

ALBO公司在西班牙当地经营多年，具有稳定的采购供应商、销售客户以及公司员工。此次重组之后，本公司的远洋捕捞业务作为ALBO公司罐头制造业务的上游环节，预期将与之形成协同效应。但由于公司股东的变更，在收购后存在ALBO公司的采购和销售渠道不稳定，客户、员工出现流失的风险。

（五）收购后标的公司的控制权变更造成的经营风险

本次收购前，ALBO公司是西班牙本地公民实际控制的企业，收购后，ALBO公司由本公司控制。因此，存在当地税务、生产、环保等机关对公司的相关政策发生改变，使公司的生产经营条件发生变化的风险。

三、财务状况风险

（一）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易将使本公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

（二）非公开发行不成功导致的公司财务风险

上市公司董事会已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次重大资产收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换对本次重大资产收购的资金。若本次重大资产购买完成后，非公开发行股票未获得成功，则上市公司的资产负债率将高于同行业平均水平，给公司的生产经营带来一定的财务风险。

四、标的资产经营风险

（一）土地房产租赁相关的风险

ALBO公司无土地和自有房产，其生产场地租赁自其原关联方Hical Vigo S.L.。虽然交易双方达成一致并达成了续租五年的意向，但不排除租赁合同到期终止后ALBO公司面临生产经营场地需要搬迁的风险。如果ALBO公司的生产经营场地搬迁，将需要建设工厂、购置更新必须的生产设备，可能对未来ALBO公司的持续经营产生一定的影响。

（二）市场竞争风险

ALBO公司主要从事水产品罐头的生产和销售，目前主要市场位于西班牙。西班牙的罐头市场集中度较低，厂家众多，竞争强度较大。企业之间的激烈竞争将对企业的资金、技术等实力提出更高的要求，如果ALBO公司不能持续维持在行业内的竞争地位，将面临因为竞争的加剧而造成的市场份额和毛利率的下降风险。

（三）食品安全风险

食品安全对于世界各国来说，都是保证国民生命安全、身体健康和社会稳定的基础，是关乎国计民生的大事。水产品罐头作为常用食品的一种，需要符合销售当地监管机构的质量认证、质量控制标准方可进行生产和销售。如果未来用于生产水产品罐头的原料由于不可预料的偶发性原因等出现食品安全危机，将导致标的公司的销售受阻，库存积压，对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）存货风险

报告期内，公司的存货金额较大，占流动资产的比例超过50%，是公司的重要资产。虽然罐头产品具有相对较长的保质期，但由于市场环境的不确定性，公司仍然存在存货规模较大带来的资产周转能力下降、资金运作效率降低及盈利能力受损等风险，因此公司面临着一定的存货管理风险和减值风险。

（五）因部分资质证照瑕疵而被处罚的风险

ALBO公司下属Vigo工厂、Tapia工厂尚未取得废水排放许可，Tapia工厂需更新其运营许可证，Tapia工厂未持有排烟授权，尽管基于社会利益因素及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小，且自ALBO公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO公司未因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，但是仍存在被相关部门处罚的风险。

五、其他风险

（一）汇率风险

本次收购ALBO公司100%股权，交易金额采用外币计价，并以交割日为基准。本次交易的评估基准日为2015年10月31日，评估基准日至股权交割日，人民币汇率持续变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，当人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之则将增加。

此外，本公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售等业务中，均会发生外币收付等情形；标的公司业务分布在海外多个国家，日常运营中涉及多种外币，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着各币种之间汇率的变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。

因此汇率变化将对公司的经济效益产生一定的影响。

（二）股市风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、响应国家“走出去”战略，收购整合海外优质资产

近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多的企业加入到全球市场，开展国际化运营，参与国际经济合作与竞争。为了适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继出台了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平。

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化”、“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”根据商务部对外投资数据显示，2015年，我国对外非金融类直接投资创下1,180.2亿美元的历史最高值，同比增长14.7%，实现我国对外直接投资连续13年增长，年均增幅高达33.6%。

因此，实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措，战略意义重大。开创国际作为上海市国资委旗下的知名的远洋渔业企业，积极响应国家“走出去”战略和海洋经济战略的号召，收购海外优质资产，做优做强上市公司，进一步激发创新活力，加快推动公司的转型发展。本次交易符合国家政策的战略导向。

2、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路”战略规划

海洋渔业资源是人类社会的宝贵财富，合理开发利用海洋渔业资源，大力发展远洋渔业，有利于满足市场需求、保障优质动物蛋白供给，有利于改善渔业产业结构、拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力。

基于远洋渔业具有重要的战略性意义，国家出台了支持远洋渔业发展的一系列重要政策。党的十七届三中全会和五中全会明确提出“扶持和壮大远洋渔业”、“发展远洋捕捞”。2013年3月，国务院出台了《国务院关于促进海洋渔业持续发展的若干意见》(国发[2013]11号)，明确提出“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。在2015年国务院《政府工作报告》中提出，我国要“编制实施海洋战略规划，发展海洋经济，保护海洋生态环境，提高海洋科技水平，强化海洋综合管理，加强海上力量建设，坚决维护国家海洋权益。”国家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。

2015年3月，国家发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出要拓展与沿线各国相互投资领域，积极推进远洋渔业、水产品加工等领域合作，藉此加强对外交流合作，推进区域经济合作，实现共同发展。

3、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇

我国的远洋渔业起步于1985年，经过30年的快速发展，已成为我国外向型经济中的重要组成部分。但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞争力弱的问题。大多数业内企业资金和技术投入少，捕捞成本较高，抵御风险能力差，不能适应激烈的资源开发竞争。

随着远洋渔业资源的竞争日益激烈以及行业的周期性波动，一些技术含量低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正处于行业调整期。

为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头企业，引导社会各方面资金投入远洋渔业建设。在行业周期和政策引导的推动下，远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发展机遇。

4、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向

近年来，由于过度开发，世界范围内渔业资源出现逐步萎缩的趋势，各国近海渔场衰退普遍严重，公海深海鱼类过度开发。从海洋渔业捕捞量来看，2004 年全球海洋渔业捕捞量达到8,385 万吨的阶段高位后，便总体呈现下降趋势，至2012年为7,971万吨。此外，远洋渔业还面临着劳动力成本上升、船舶产能过剩、宏观经济周期性波动等不利因素，行业盈利空间被严重压缩。

为了提高业绩稳定性和盈利能力，摆脱靠天吃饭的特性，优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向。远洋渔业下游产业——水产品加工行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行业，拓展渔业产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。

（二）本次交易的目的

1、拓展市场销售渠道，进军国际水产品加工销售市场

由于传统远洋捕捞行业发展进入增长瓶颈期，且产业链不完整，通过收购西班牙ALBO公司100%股权，将进一步打通金枪鱼产品的市场销售渠道，从而进军欧洲金枪鱼市场。

欧洲市场是金枪鱼罐头的主要消费市场，而西班牙又是欧洲主要的金枪鱼罐头消费国家，西班牙的金枪鱼罐头产品主要由其本国金枪鱼罐头厂供应。ALBO公司是西班牙顶级金枪鱼罐头制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三名，产品品质管控严格，拥有成熟健全的销售渠道，分销网络遍布西班牙全国，在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。

本次收购ALBO公司后，公司将大力开拓国内及欧洲金枪鱼罐头市场，进一步增强公司整体竞争力。

2、延伸远洋渔业产业链，实现协同效应

经过上市以来的持续发展，公司已成为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队，但产品附加值不高，主业较为单一。

本次收购完成后，公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。此外，通过本次收购，公司一方面直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加了公司整体利润，另一方面，确保了ALBO公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。同时，ALBO公司可通过开创国际及其母公司在国内外的影响力和渔获资源，进一步拓展中国和欧美市场，增强了协同效应。

本次收购完成后，开创国际将产业链延伸至下游水产品加工行业，通过远洋捕捞和水产品加工、销售业务的整合，逐步形成捕捞、加工、贸易一体化的产业结构格局，实现协同效应，最大限度提升公司竞争优势。

3、提升抗风险能力和盈利能力，推动公司转型创新发展

近几年来，由于受金枪鱼价格下跌、捕鱼许可证成本上升等因素影响，行业利润被严重压缩，作为行业的龙头企业，公司积极谋求新的利润增长点。为了提升盈利能力和业绩稳定性，改变靠天吃饭的特性，公司在产品附加值、精深加工能力和终端渠道上全面发力，把资源优势转化为市场优势，提升公司整体盈利能力，实现公司主业的转型、创新和发展。

二、本次交易的决策过程和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：

（一）本次交易已经取得的批准

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2015年11月24日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西班牙ALBO公司100%股权的议案。

2、2016年4月12日，ALBO公司通过股东会决议，全体股东一致同意本次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。

3、2016年4月12日，开创远洋与ALBO公司全体股东签署了《股份买卖协议》。

4、2016年4月29日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）和本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需取得的批准

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

（1）上海市国资委或其授权机构对本次交易相关事项的备案；

（2）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

（3）上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；

（4）中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；

（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的方案概要

开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙ALBO公司100%股权。

（二）交易对方

ALBO公司为西班牙当地的家族企业。收购ALBO公司的交易对方包括Jesús Albo Duro等西班牙自然人股东，详细情况如下：

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注1：Desiderio de Benito Gobantes先生继承人为：María del Puerto Rueda Fernández女士，Ma Elena Benito Rueda女士，Ma del Puerto Yolanda Benito Rueda女士，Ana Benito Rueda女士，Cristina Benito Rueda女士，Miguel Benito Rueda先生，Paloma Benito Rueda女士。

注2：Manuel Gómez Albo先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea女士，Mario Gómez-Albo Bolado先生，Carlos Gómez-Albo Bolado先生，Gustavo Gómez-Albo Bolado先生。

（三）交易标的

本次交易的拟交易资产为：

西班牙ALBO公司100%股权，如无特别说明，本报告书中的ALBO公司100%股权中均指代上述交易范围。

（四）收购主体

本次交易的收购主体是本公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司，该公司基本情况如下：

公司名称：上海开创远洋渔业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册号：310110000381077

住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1202A室

法定代表人：汤期庆

注册资本：人民币41,000万元整

成立日期：2005年12月22日

经营范围：远洋捕捞（凭主管机关许可经营）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的批发非实物方式；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（五）交易基准日

本次交易的审计和评估基准日为2015年10月31日。

（六）定价依据、交易对价

本次交易中标的资产的价格以经上海市国资委备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。ALBO公司100%股权的交易价格为60,999,840欧元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0220227号《企业价值评估报告书》，以2015年10月31日为评估基准日，ALBO公司经审计的净资产账面值为31,909,929.73欧元，评估值为58,000,000欧元，增值率为81.76%。

（七）本次交易支付方式及融资安排

本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。

上市公司第七届董事会第十一次（临时）会议已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为上海远洋，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（九）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案

由于本次交易购买的是境外独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协商，交易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和ALBO公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

单位：人民币亿元

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注：1、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为60,999,840欧元；

2、标的公司的交易价格按照2015年10月31日中国人民银行公布的欧元对人民币中间汇率6.9771折算而来。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需中国证监会行政许可审核。

六、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易为开创国际以现金方式支付对价，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

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二、公司设立情况及历次股本结构变动情况

（一）公司设立及上市

1、本公司原名海南恒泰芒果产业股份有限公司，该公司前身是海口恒泰实业有限公司，系由海南恒泰集团有限公司、海南昌银投资开发有限公司（原海南省昌江农行项目投资开发股份有限公司）、海南银泰建设投资开发公司、海南富华房地产开发公司长沙公司与海南国信实业发展有限公司于1993年10月11日共同出资组建，注册资本为5,000万元。

2、1997年4月1日，经海南省证券管理办公室[琼证办(1997)62号]文件批准，海口恒泰实业有限公司依法变更为海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹），依照《中华人民共和国公司法》有关规定，按1996年12月31日海口恒泰实业有限公司经评估后净资产80,449,889.9元的数值以1:1折为发起人股80,449,889股，发起人持股情况如下表：

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3、1997年，经海南省证券管理办公室[琼证办（1997）18号]文件批准，海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）获得公开发行A股股票3,500万元的额度。经海南省证券管理办公室[琼证办（1997）92号]文件与中国证券监督管理委员会[证监发审字(1997)134、235号]文件批准，公司向社会公开发行A股新股3,500万股（其中向公司职工配售350万股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股6.61元人民币，募集资金总额（含发行费用）为23,135万元，并在上海证券交易所上市交易。该次发行结束后，公司总股本变为115,449,889股。上市后，公司股本结构如下表所示：

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（二）公司股本结构变动情况

1、2000年9月股权转让

2000年9月5日，海南恒泰集团有限公司转让3,300万股公司法人股给华立产业集团。转让后，华立产业集团持有公司3,300万股法人股，为公司第一大股东，恒泰集团有限公司持有2,251.0423 万股法人股，为公司第二大股东。2001年9 月，海南恒泰芒果产业股份有限公司经浙江省工商行政管理局批准更名为“浙江华立科技股份有限公司”，公司注册地迁至浙江省杭州市。此次变更后的股权结构如下表：

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2、2006年6月实施股权分置改革

2006 年5 月19 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，华立产业集团等非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股支付3.3 股股票的对价。2006 年6 月6 日，公司实施了股权分置改革方案。此次变更后的股权结构如下表：

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3、2008年12月重大资产重组

2008年12月，经中国证监会证监许可[2008]1345号文批准，华立科技通过资产置换将其全部资产及负债与上海远洋渔业有限公司持有的上海开创远洋渔业有限公司100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技向远洋渔业发行87,148,012股人民币普通股方式支付。此次变更后公司的累计股本为人民币202,597,901.00元，其中，远洋渔业持有华立科技43.02%的股份，成为华立科技的第一大股东，华立科技的主营业务也因此发生了改变，成为一家主营远洋捕捞业务的上市公司。

此次变更后的股权结构如下：

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三、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股股东一直为上海远洋渔业有限公司，实际控制人一直为上海市国资委，公司控股权未发生变化。

四、公司设立以来的重大资产重组情况

2008年12月，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1345号文《关于核准浙江华立科技股份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准华立科技通过资产置换将其全部资产及负债与上海远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）持有的上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技向远洋渔业发行87,148,012股人民币普通股方式支付。

此次增发前公司股本为人民币115,449,889.00元，已经京都会计师事务所有限责任公司审验，并于1997年4月21日出具京都会验字(1997)第066号验资报告；2008年公司向远洋渔业非公开发行股票87,148,012股，已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于2008年12月17日出具天职沪验字[2008]0028号《验资报告》；截至2008年12月17日止，变更后的累计股本为人民币202,597,901.00元，其中，远洋渔业持有华立科技43.02%的股份，成为华立科技的第一大股东，华立科技的主营业务也因此发生了改变，成为一家主营远洋捕捞业务的上市公司。

2009年1月20日，经浙江省工商行政管理局批准，公司取得注册号为330000000009512的企业法人营业执照，注册地址为杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区，华立科技更名为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”。2009年2月6日，经上海证券交易所核准，公司证券简称由“华立科技”变更为“开创国际”，公司证券代码仍为600097。

2009年3月24日，公司取得上海市工商行政管理局核准通知及下发的注册号为310000000095539的企业法人营业执照，公司注册地址由“杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区”变更为“上海市杨浦区共青路448号306室”，公司名称相应调整为“上海开创国际海洋资源股份有限公司”。公司证券简称及证券代码不变。

截至本报告书签署日，除上述重大资产重组事项外，公司设立以来未发生其他重大资产重组。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务

公司主要从事大洋性捕捞业务，目前，公司从事的大洋性渔业项目主要为金枪鱼、竹荚鱼的捕捞和销售，金枪鱼和竹荚鱼业务的收入达到公司营业收入的85%以上。

公司的主要业务由下属唯一全资子公司——上海开创远洋渔业有限公司经营，公司拥有一支国内最大的大型拖网生产船队，一支国内最大的金枪鱼围网船队和多家境外投资企业。其中，金枪鱼围网船队从事金枪鱼的围网捕捞，除金枪鱼外的其他鱼种则由大型拖网船队采用拖网方式捕捞。2012年-2014年，公司营业收入保持平稳，主营业务突出，主营业务收入分别为81,741.12万元、81,344.92万元、82,566.14万元，净利润分别为12,877.82万元、10,310.60万元、10,615.95万元，变动幅度较小。由于国家有关部门正在对远洋渔业补助政策进行调整改革，2015年度将按新方案实施，部分补贴无法计入2015年度损益，使得2015年1-10月公司净利润出现较大幅度下降。

（二）最近三年一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、其他主要财务指标

最近三年及一期，本公司主要财务比率如下：

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注1：主要财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数

存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

注2：2015年1-10月相关数据未经年化处理

六、控股股东及实际控制人概况

（一）本公司的控股股东情况

截至本报告书签署日，上海远洋持有公司股份87,148,012股，占公司股本总额的比例为43.02%，为公司的控股股东。上海远洋的主营业务包括公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。

（二）本公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，上海市国有资产监督管理委员会持有上海水产（集团）有限公司100%的股份，为公司实际控制人。

（三）本公司控股关系图

截至本报告签署日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：

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七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

ALBO公司为西班牙当地的家族企业。收购ALBO公司的交易对方包括Jesús Albo Duro等西班牙自然人股东。

二、ALBO公司股东详细情况

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注1：Desiderio de Benito Gobantes先生继承人为：María del Puerto Rueda Fernández女士，Ma Elena Benito Rueda女士，Ma del Puerto Yolanda Benito Rueda女士，Ana Benito Rueda女士，Cristina Benito Rueda女士，Miguel Benito Rueda先生，Paloma Benito Rueda女士。

注2：Manuel Gómez Albo先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea女士，Mario Gómez-Albo Bolado先生，Carlos Gómez-Albo Bolado先生，Gustavo Gómez-Albo Bolado先生。

注3：在上表的股东姓名栏中，（D）指Director，董事股东，（C）指Chairman，董事长，（MD）指Managing Director，管理董事股东。

三、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

本次交易中各交易对方与开创国际及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明

根据各交易对方声明，（1）其具有签订股份买卖协议和完成协议中计划交易股权的所有必要的法定权力和权限；（2）根据协议条款，股份买卖协议构成可对其强制执行的有效且具有约束力的义务；（3）向买方转让其所持有的股份不违反对其或公司具有约束力的任何法律或行政机构、司法或仲裁决议，也无需向任何法人或公共机构备案、沟通、授权、同意或批准。

（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

第四节 交易标的基本情况

本次交易方案为上市公司向西班牙ALBO公司股东支付现金对价购买其持有的ALBO公司100%股权。ALBO公司的主要业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工与销售。本次重组完成后，上市公司将主营业务延伸至水产品加工业，通过产业整合，增强远洋捕捞与水产品捕捞业务的协同，增强上市公司的持续经营能力。

一、ALBO公司基本情况

公司名称：Hijos de Carlos Albo, S.L.

地址：Jacinto Benavente 41, 36208 Vigo, Pontevedra (Spain)

公司类型：有限责任公司

注册资本：180万欧元

总股本：36,000股

成立日期：2009年12月22日

税务注册号：B-27737022

经营范围：鱼罐头、腌鱼以及其他鱼类产品、食品的生产，鱼类产业的开发以及相类似或相关的经营、商业活动。

二、ALBO公司历史沿革

（一）Hijos de Carlos Albo, S.L.的前身及设立

Hijos de Carlos Albo, S.L.前身为Hijos de Carlos Albo,S.A.,该公司于1921年1月24日经Santońa地区的公证人José Gutiérrez de Rozas y del Castillo公证而合法设立，ALBO公司设立目的为专注咸鱼罐头或者其他食品、渔业开发以及类似或者相关的业务。ALBO公司地址为calle La Paz, number 12, Vigo，税务编号A-36603272，ALBO公司于分立前在Pontevedra地区的商事登记中心注册，注册信息位于第1181卷，第100表，PO-5937页。

2009年11月10日，Hijos de Carlos Albo,S.A.全体股东大会临时会议同意了关于Hijos de Carlos Albo,S.A分立及其公司后续的解散和清算的相关事项，Hijos de Carlos Albo,S.A的所有资产被拆分成六个部分。通过此“分立行为”，前述六部分资产被分别整体转移至六个新设立的公司，该六个公司分别为：Hijos de Carlos Albo, S.L.,Hical Vigo, S.L.,Hical Santońa, S.L.,Hical Ribadesella, S.L.,Hical San Vicente, S.L.，Hical Candas, S.L.。

除Hijos de Carlos Albo, S.L，其余五家新设公司的基本信息如下：

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2009年12月22日，经Vigo市公证人Mr.Antonio A. Salgueiro Armada公证（公证文件编号为2470），ALBO公司依法以分立形式设立，ALBO公司类型为有限责任公司。

ALBO公司设立时，股权结构如下：

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上述分立及ALBO公司的设立行为于2010年2月1日经Pontevedra省商业登记处注册，注册信息位于第02658卷，第172表，PO-00005937页。上述分立及ALBO公司设立行为完全有效，并符合西班牙法律，商事登记处认为该分立及设立行为有效。

（二）Hijos de Carlos Albo, S.L.设立以来的股权变更情况

ALBO公司历次股权变更过程如下：

（1）2010年11月12日，经Bilbao地区公证处公证员Ignacio J. Gomeza Eleizalde先生公证（公证文件编号1,443），Gonzalo Amman Cortina先生通过合法继承及遗赠方式，获得Maria Soledad Amann Cortina女士持有的65股股份。

（2）2011年5月25日，经Gijón地区公证处公证员Manuel Junquera Prendes先生公证（公证文件编号分别为162和163），Carlos Gómez-Albo Pińán先生和Ma Alicia Gómez-Albo Pińán女士以合法继承方式分别获得Mr. Carlos Gómez Albo持有的527股股份。

（3）2012年3月12日，经Madrid地区公证处公证员José María de Prada Guaita先生公证（公证文件编号为581），Carlos Albo Portero先生和Julián Albo Portero先生以合法继承方式分别获得Carlos María Albo Morán持有的40股股份和150股股份。

（4）2013年10月31日，经Vigo地区的公证处公证员Mr. Ernesto Regueria Núńez公证（公证文件编号为2,778），José María Blanco López先生和María del Puerto Gunche Blanco女士以合法继承方式分别从Julia Rosario López Lascurain女士和José María Blanco Arija先生处获得99股股份和22股股份。

（5）2015年1月2日，经Vigo地区的公证处公证（公证文件编号为2），通过从García先生和García女士合法继承的方式，María del Puerto Jacinta García García女士获得33股股份，Susana Margarita García García女士获得33股股份，María Sonsoles García García女士获得33股股份，Jesús-Carlos García García先生获得33股股份，Marta García de la Puerta女士获得11股股份，Segismundo García de la Puerta先生获得11股股份，以及Francisco García de la Puerta先生获得11股股份。

（6）2015年1月20日，经Vigo地区公证处公证员José Luis Espinosa de Soto先生公证（公证文件编号为61），通过合法买卖的方式，Pablo Pedro Pernas García先生获得María Sonsoles García García女士持有的10股股份。

（7）2015年12月4日，经Santo?a地区公证员Manuel Obeso de la Fuente先生公证,（公证问价编号为858）， María Cristina Bermúdez de Castro Ozores 女士以合法继承方式获得Carlos Albo Ortega 先生持有的318股股份，Ma Cristina Albo Bermúdez de Castro女士以合法继承方式获得Carlos Albo Ortega 先生持有的281股股份, Carlos Ma Albo Bermúdez de Castro先生以合法继承方式获得Carlos Albo Ortega 先生持有的281股股份, Beatriz Albo Bermúdez de Castro 女士以合法继承方式获得Carlos Albo Ortega 先生持有的281 股股份， María Albo Bermúdez de Castro 女士以合法继承方式获得Carlos Albo Ortega 先生持有的281股份。

（8）2016年1月22日，经Villarcayo地区公证处公证员Jesús Sánchez Vigil de la Villa先生公证， Catalina Díaz Delgado女士通过合法赠与方式获得Angélica Delgado Parisot女士持有的59股股份。

经过上述股权变更，ALBO公司股权结构情况如下：

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（三）Hijos de Carlos Albo, S.L.历次股权变动的合法、合规性

根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，公司章程第六条规定向第三人转让公司股份的限制条款不适用于夫妻间、有血缘关系的长辈与后辈间以及公司股东间的股份转让。上述股份转让可以自由进行，无需获得公司其他股东的批准。

2010年5月21日，ALBO公司经Pontevendra商事登记中心合法认证设立了股东登记名册。股东登记名册已按照《西班牙公司法》第104条的规定记载了自公司设立至目前为止所有股东及其变更情况。根据2010年5月21日经Pontevendra合法登记的股东登记名册及其随后根据公司当前股权结构更新的名册中，未发现任何股份存有争议、质押等事项，ALBO公司股份不存在任何限制或侵害股东权益的争议或者风险。

综上所述，根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，ALBO公司经历前述股份继承以及买卖行为所形成的现有股东持股情况以及股权架构，符合《西班牙公司法》相关规定，合法、合规且真实、有效。

三、ALBO公司股权结构

（一）收购前

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（二）收购后

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四、ALBO公司下属子公司情况

截至2015年10月31日，ALBO公司下属5家参股公司基本情况如下：

（一）ALBO公司持有Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.22.58%股权

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（二）ALBO公司持有Aquarium, S.A.20.53%股权

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（三）ALBO公司持有Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.20.49%股权

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