厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接241版）

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

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（二）避免同业竞争的承诺

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（三）减少和规范关联交易的承诺

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（四）目标公司合法合规性的承诺

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（五）股份锁定等的承诺

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（六）符合股东主体资格等的承诺

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（七）真实、合法持有目标公司股份的承诺

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（八）不存在资金拆借的承诺

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（九）关于不存在《暂行规定》第13条情形的承诺

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九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

本次交易前，上市公司的总股本为523,199,665股。本次交易新增发行股份合计不超过406,504,064股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过929,703,729股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

十、公司股票停牌前股价异常波动的说明

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月7日开市起停牌。公司于 2016年3月14日披露了《重大资产重组停牌公告》。

厦华电子停牌前一交易日（2016年3月4日）收盘价格为7.23 元/股，停牌前第20个交易日（2016年2月1日）收盘价格为5.56元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为26.84%，同期上证综合指数（代码：000001）的累计涨幅为4.99%，根据WIND资讯数据计算，同期“电子行业（证监会）指数（883106）”累计涨幅为1.70%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001）和电子行业（证监会）指数（883106）累计涨幅的因素影响后，厦华电子股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为21.85%、25.14%，存在异常波动情况。

公司对内幕信息知情人及其直系亲属在厦华电子停牌前6个月内买卖厦华电子股票的情况进行了核查，具体情况详见本报告书“第十三章 其他重大事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本次交易后将摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书“第十三章 其他重大事项” 之 “八、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

特别风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。

2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。

3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

4、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；

5、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。

6、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

（二）交易标的评估增值较大的风险

中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第1-00610号号《审计报告》，截至基准日2015年12月31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净资产12,489.89万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元，较经审计净资产增值163,388.64万元，增值率为1,308.17%。

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）配套融资审批及实施风险

本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价90,000万元。作为交易方案的一部分，公司向鹰潭当代等9名配套融资认购方发行股份募集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。

（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。

本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。

（七）本次交易形成商誉的减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为179,329.96万元。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

（八）本次交易摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

二、数联铭品的经营风险

（一）政策风险

受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。

为促进我国大数据产业创新发展，积极培育信息产业新业态，政府部门将进一步完善大数据服务市场准入制度，同时对符合条件的大数据服务类创新型企业提供多方面的政策倾斜。上述政策的实施对大数据产业的发展起到了积极作用，但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。

（二）数据来源合法性风险

数联铭品的主要数据来源于公开数据采集，包括工商、裁判文书等，对数据来源的合法性有一定依赖，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，将面临法律方面的风险。公司在相关网站的醒目位置或专用位置发布了隐私条款、免责声明和知识产权保护条款，使得被采集方及数据提供方能够在注册、上传数据、提供数据的各个阶段知晓数据用途和隐私保护措施，同时预期自己的行为可能带来的后果。公司亦会及时根据用户举报及网络管理筛查等程序对可疑数据进行删除，并对所采集数据进行技术加密，以保证数据的合法性和安全性。

（三）大数据行业竞争加剧的风险

随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们网络化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，大数据行业已成为了国家文化产业发展中的新亮点，市场发展前景可观。随着线下大数据巨头发力，优化产品及服务；线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；我国大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。

由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和资源涌入大数据服务市场，也带动了新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，未来数联铭品面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使数联铭品面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。

（四）信息安全风险

数据是大数据企业的经营根本，因此信息安全是数联铭品安全建设的重中之重。出现信息泄露，特别是核心敏感信息泄露，将对数联铭品的盈利情况乃至持续经营产生重大影响。因此，数联铭品从成立之初即非常重视信息安全工作。目前，公司已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全27001标准的一套安全机制，防止严重信息安全风险的发生。但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致数联铭品正常经营受到影响的风险。

（五）人才流失风险

高科技、轻资产企业的核心资产是人才，业务发展各环节都需要核心的技术人员、优秀的营销人员进行决策、执行和服务，故拥有一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。出现人才规模化流失，会给公司产品的竞争力、市场时机把握、信息安全、知识产权保护、领先优势的保持等带来诸多风险。因此，公司非常注重人才流失的预防。通过建立一整套完备的薪酬福利机制、团队及企业文化建设、定期不定期交流等手段，将核心人才用企业战略团结在一起。成立至今，核心人才流失率低于行业平均水平。未来公司还会加大投入，保证公司包括薪酬在内的一系列员工满意度指标长期保持在业内前列。

（六）业务规模快速增长带来的管理风险

目前数联铭品业务正处于快速发展的阶段，预计未来几年数联铭品的资产规模、营业收入等将会快速地增长。数联铭品业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等大数据服务能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对数联铭品的经营管理产生一定的影响。

（七）税收优惠政策风险

数联铭品于2015年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201551000107），有限时间为2015年10月9日至2018年10月8日。数联铭品根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。

如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者数联铭品相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。

（八）客户集中度较高的风险

数联铭品2014年、2015年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为74.74%、98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规模较小，客户数量较少，因此向单个客户提供定制化数据平台产品的交易金额占全年收入的比例较高。客户集中度较高可能对数联铭品的议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与数联铭品的业务发生重大变化，将可能对数联铭品的利润水平会造成不利影响。随着数联铭品业务规模的不断扩大、各个产品业务线的持续拓展和新客户的不断开发，未来数联铭品的客户集中度较会下降，相关经营风险也将随之降低。

三、其他风险（下转243版）