（上接242版）
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二、《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
（一）本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭市当代管理咨询有限公司（“鹰潭当代”）、厦门当代北方投资管理有限公司（“北方投资”）、厦门当代南方投资有限公司（“南方投资”）的实际控制人王春芳与厦门华侨电子股份有限公司（“厦华电子、上市公司、本公司”）董事长王玲玲为兄妹关系，系一致行动人，与本公司存在关联关系；根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，王春芳及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%股权。根据厦华电子、数联铭品2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
■
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为523,199,665股，公司无实际控制人。王玲玲及其控制的厦门鑫汇贸易有限公司（“厦门鑫汇”）、德昌行(北京)投资有限公司（“北京德昌行”）合计持有上市公司74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。同时，根据鹰潭市华夏四通投资管理有限公司（“华夏四通”）与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司23,162,204股股份的投票权委托给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%，为上市公司第二大股东。
本次交易后，公司总股本为929,703,729股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司207,454,401股股份，占上市公司总股本的比例为22.31%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次发行后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。
因此，本次交易导致公司控制权发生变化。
本次交易的目标公司数联铭品及数联铭品全体股东与王春芳、王玲玲不存在关联关系，上市公司未向王春芳、王玲玲购买资产，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体内容如下：
（一）本次交易方案概述
为提高厦门华侨电子股份有限公司（“厦华电子、上市公司、公司”）资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为180,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%；同时向鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代北方投资管理有限公司、厦门当代南方投资有限公司、上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金、上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金、宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金、广州龙群资产管理有限公司、华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划和王春芳（“鹰潭当代资等9名配套融资认购方”）发行股份募集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%的股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，以2015年12月31日为审计评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）（“北京万桥”）向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180, 878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000万元。其中，交易对价的50%，即90,000.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的50%，即90,000.00万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品100%股权，发行股份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90%，即6.15元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目，上市公司拟通过向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份数量进行相应调整。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（二）本次交易标的资产价格
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，以2015年12月31日为审计评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确认本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000.00万元。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（三）本次交易对价的支付方式
本次交易中发行股份及支付现金购买资产具体支付方式如下：
■
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价90,000万元，占标的资产交易价格180,000万元的50%。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
4、发行对象
本次发行的发行对象为数联铭品全体股东。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为6.15元/股。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
7、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对本次发行的发行价格及发行数量进行相应调整。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
9、股份锁定安排
（1）深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）（“深圳必必德”）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）（“深圳凯奇”）在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市日起满36个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
（2）曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
（3）北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让。
（4）重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。
（5）其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至目标公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。上市公司将在目标公司股权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的净损益进行审计。目标公司在过渡期内产生的盈利，由上市公司享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由数联铭品全体股东在前述审计完成后五（5）个工作日内按目标公司股权交割前数联铭品全体股东中的每一名自然人股东对目标公司的持股比例向上市公司进行补偿；如届时上市公司根据本协议之约定尚有现金收购价款未支付给数联铭品全体股东，则上市公司有权自该等现金价款中扣除数联铭品全体股东应向上市公司支付的补偿款项。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
11、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
12、决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
公司与交易对方协商确定，上市公司需支付现金对价90,000万元，占标的资产交易价格的50%。上市公司应于募集配套资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付100%的现金对价。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，具体情况如下：
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最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
6、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”）担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（七）过渡期期间安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。厦华电子将在标的资产交割日后的两（2)个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对数联铭品在过渡期内的净损益进行审计。数联铭品在过渡期内产生的盈利，由厦华电子享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由数联铭品现有全体股东在前述审计完成后五（5)个工作日内按标的资产交割前数联铭品现有全体股东中的每一名自然人股东对数联铭品的持股比例向厦华电子进行补偿；如届时厦华电子根据《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）之约定尚有现金收购价款未支付给数联铭品现有全体股东，则厦华电子有权自该等现金价款中扣除数联铭品现有全体股东应向厦华电子支付的补偿款项。
数联铭品现有全体股东保证，在过渡期内，其应当且其应当确保数联铭品：
1）数联铭品现有全体股东作为数联铭品股东，以及数联铭品作为其子公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害数联铭品及其子公司以及厦华电子利益或者影响本次股权收购的行为，并同时促使其委派或推荐的董事／执行董事及高级管理人员不得作出该等行为；
2）保证采取所有合理的步骤，保存及保护公司资产（包括无形资产），保证公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；
3）保证数联铭品主要管理人员以及核心员工的稳定；
4）数联铭品现有全体股东不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的资产不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
5）不从事任何非正常的导致或可能导致标的资产或数联铭品主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致数联铭品无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
6）对于数联铭品及／或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
7）非经厦华电子同意，数联铭品不得实施资产处置、利润分配、借款（若累计贷款本金金额超过人民币l00万元）、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发数联铭品发生重大变化或实质性影响本次股权收购的行为或行动。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（八）发行前滚存未分配利润安排
1、截至标的资产交割日数联铭品的滚存未分配利润，应当由包括厦华电子在内的届时数联铭品的全体股东按其所持公司股权比例享有。
2、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，厦华电子于标的资产交割日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（九）人员安置
本次股权收购不涉及员工安置，除《发行股份及支付现金购买资产协议》有关数联铭品核心管理团队的安排之外，数联铭品的现有员工的劳动关系不因本次股权收购发生变化。厦华电子及数联铭品现有全体股东承诺保持数联铭品的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（十）业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。
3、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的厦华电子股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的2个月内向上市公司支付补偿现金。
4、盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给厦华电子的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入厦华电子指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给厦华电子的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知厦华电子，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
5、超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
就本次交易，公司编制了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn年披露的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
五、《关于与交易对方签订附条件生效的〈厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）及成都数联铭品科技有限公司现有其他股东签署附条件生效的《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：审议通过。
六、《关于签订附条件生效的〈关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议〉的议案》 ；
为本次交易之目的，公司拟与曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：审议通过。
七、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案》；
本次交易，公司聘请了中介机构对目标公司成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）进行了相关的审计和评估，其中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对数联铭品进行审计并出具了大信审字[2016]第1-00610号《审计报告》；中联资产评估集团有限公司以2015年12月31日为审计评估基准日对数联铭品出具了中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》。
同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了大信阅字[2016]第1-00002号《备考审阅报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：审议通过。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采收益法、资产基础法两种方法对目标公司的权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终参考收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：审议通过。
九、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定。选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：审议通过。
十、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
现就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，并在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司就本次交易所提交的全部法律文件合法有效。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；
表决结果：审议通过。
十一、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），根据本次重大资产重组的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，特提请董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了相关情况，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%的股权，数联铭品是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次董事会会议召开日，本次重大资产重组交易对方所拥有的数联铭品股权权属清晰完整，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，公司将取得数联铭品的控股权。
（下转244版）
