厦门华侨电子股份有限公司

（上接243版）

3、数联铭品拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，数联铭品将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：审议通过。

十二、《关于公司与交易对方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》；

公司拟采用锁价的方式与王春芳、鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代北方投资管理有限公司、厦门当代南方投资有限公司、拟设立并管理上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金的上海力驶投资管理有限公司、拟设立并管理上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金的上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）、拟设立并管理紫玺宸新兴产业证券投资基金的宜宾紫玺宸资产管理有限公司、广州龙群资产管理有限公司、拟设立并管理华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划的华金证券有限责任公司签署附条件生效的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），就本次非公开发行股票募集配套资金事宜有关事项进行约定，以利于实施募集配套资金事宜，明确公司与非公开发行股票认购对象的权利义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

十三、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》；

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月7日开市时起停牌；公司于 2016年3月14日披露了《重大资产重组停牌公告》。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,董事会对从该停牌之日起前20个交易日（2016年2月1日至2016年3月4日）本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数（代码：000001）和电子行业（证监会）指数（883106）涨跌幅情况进行了核查并出具了《厦门华侨电子股份有限公司关于公司股票停牌前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司董事会关于公司股价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：审议通过。

十四、《关于〈厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：审议通过。

十五、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》；公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：审议通过。

十六、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次重组独立财务顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任公司本次重组专项评估机构，聘请北京市竞天公诚律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次重组的相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：审议通过。

十七、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：审议通过。

十八、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，成都数联铭品科技有限公司（“目标公司”）将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来数年具有较高的利润承诺，目标公司纳入公司后将进一步提高公司的盈利能力。

此外，本次交易前，公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，公司进入大数据行业领域，成为大数据解决方案提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。

因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司保持独立性

本次交易完成前，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合公司及全体股东的利益。

本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

公司2015年度的财务会计报告已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。

（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

报告期内，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。

（五）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。

因此，公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

截至2015年12月31日，公司的总股本为523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟向目标公司全体股东发行普通股146,341,463股用于购买资产，同时向鹰潭市当代管理咨询有限公司等9名配套融资认购方发行股份募集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目项目。

配套募集资金认购对象鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代南方投资有限公司、厦门当代北方投资管理有限公司的实际控制人王春芳与公司董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。本次交易完成后，公司实际控制人变更为王春芳、王玲玲，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。

本次交易后，公司将取得目标公司100%股权，藉此进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。

为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目，公司拟通过向不超过9名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过160,000.00万元，其中90,000万元用于支付本次交易的现金对价，20,000万元用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，50,000万元用于大数据分析平台建设项目。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过12.5%。

本次交易完成后，公司的控制权会发生变更。由于本次交易的目标公司及目标公司全体股东与王春芳、王玲玲不存在关联关系，公司未向王春芳、王玲玲购买资产，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。本次交易有利于增强公司的盈利能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：审议通过。

十九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

为保证本次资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次资产重组的有关事宜。包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并配套融资的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购买资产并配套融资有关的法律文件、申报文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产并配套融资的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并配套融资有关的协议和文件的修改；

5、组织实施与本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

6、在本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7、在本次发行股份购买资产并配套融资完成后，办理本次发行相关股票证券交易所锁定上市等事宜；

8、聘请本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资涉及的中介机构；

9、办理与本次发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：审议通过。

二十、《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》；

为了通过投资整合符合厦门华侨电子股份有限公司（“公司、本公司”）未来发展方向的优质项目，做大做强本公司，公司的全资子公司上海领彧投资有限公司（“领彧投资、执行事务合伙人”）拟与上海竑观资产管理有限公司（“竑观资管、管理人”）、上海写瑞投资管理有限公司（“写瑞投资”）合作设立上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）（暂定名）（“本合伙企业”）。

本合伙企业采用有限合伙企业形式设立，基金规模为20,000万元人民币（最终规模以实际募集金额为准）。其中领彧投资作为普通合伙人拟以自筹资金认缴出资人民币4,000万元人民币，竑观资管作为普通合伙人认缴出资40万元人民币，写瑞投资作为有限合伙人认缴出资15,960.00万元人民币。

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：审议通过。

二十一、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

经研究决定，公司拟于2016年5月16日（星期一）14:00时在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开公司2016年第三次临时股东大会。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

表决结果：审议通过。

上述1-20项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司

2016年4月29日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2016-058

厦门华侨电子股份有限公司

关于与认购对象签署附生效条件的

股份认购协议的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月28日，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）与王春芳、鹰潭市当代管理咨询有限公司（“鹰潭当代”）、厦门当代北方投资管理有限公司（“北方投资”）、厦门当代南方投资有限公司（“南方投资”）、拟设立并管理上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金的上海力驶投资管理有限公司（“上海力驶”）、拟设立并管理上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金的上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）（“上海复胜”）、拟设立并管理紫玺宸新兴产业证券投资基金的宜宾紫玺宸资产管理有限公司（“宜宾紫玺宸”）、广州龙群资产管理有限公司（“广州龙群”）、拟设立并管理华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划的华金证券有限责任公司（“华金证券”）签订《附生效条件的股份认购协议》，主要内容公告如下：

（一）合同主体及签订时间

2016年4月28日，上市公司与鹰潭当代等9名特定对象分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。

鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人，认购方王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资与本公司存在关联关系。

截至本报告书签署日，除王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资外的其他认购对象未持有上市公司股份。

（二）发行数量和发行价格

1、发行数量

上市公司拟非公开发行合计不超过260,162,601股人民币普通股，每股面值为1元。

2、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的第八届董事会第五次会议决议公告日。

本次非公开发行股份的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即6.15元/股。发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

本次非公开发行与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

3、认购金额

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，认购方具体认购金额及股份情况如下：

■

发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。

（三）认购方式

认购方以现金方式认购上市公司本次非公开发行A股普通股。

（四）滚存利润分配安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

（五）认购股份的限售期

认购方认购的本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。

（六）协议的成立与生效

本协议经上市公司与认购方双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方加盖公章或签字后成立。

本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金依法获得上市公司董事会和股东大会批准；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

本协议生效后，如认购方不能在本协议规定的上市公司及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视认购方放弃本次认购，上市公司及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且上市公司有权单方解除本协议且要求认购方按其认购款项的100%（鹰潭当代、北方投资、南方投资、王春芳）/认购款项未足额缴纳的差额部分的5%（其他认购对象）支付违约金。

（八）协议的解除或终止

因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

经双方协商一致，可以解除本协议。

本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

若本次发行未能取得上市公司股东大会批准或/及中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

备查文件：厦门华侨电子股份有限公司与认购对象签署的《关于厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议》。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码： 600870 证券简称：厦华电子 公告编码： 临 2016‐059

厦门华侨电子股份有限公司关于重大

资产重组的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司（“公司”）拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为180,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。同时向鹰潭市当代管理咨询有限公司等9名配套融资认购方发行股份募集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2016年4月29日

厦门华侨电子股份有限公司

详式权益变动报告书

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签署日期：二零一六年四月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人及其一致行动人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则15号》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在厦华电子中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦华电子中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动信息披露义务人取得上市公司非公开发行的新股需经过中国证监会核准等程序。

六、信息披露义务人及其一致行动人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人（一）：王春芳

（一）基本情况

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（二）最近五年的经历

王春芳最近五年的主要任职情况如下：

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（三）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

王春芳最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）控制的核心企业及其主营业务情况

王春芳控制或参股的核心企业如下：

■

注：王书同与王春芳为父子关系。

上述企业的主营业务情况如下：

■

■

（五）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，王春芳通过其控制的厦门当代文化发展有限公司、厦门当代投资集团有限公司、厦门旭熙股权投资基金管理有限公司三家公司，间接持有当代东方投资股份有限公司（股票简称：当代东方，代码：000673）36.72%的股份，为当代东方实际控制人。同时，王春芳还通过其控制的厦门当代资产管理有限公司和厦门当代旅游资源开发有限公司间接持有国旅联合股份有限公司（股票简称：国旅联合，代码：600358）26.04%的股份，是国旅联合实际控制人。除上述两家上市公司外，王春芳没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

二、信息披露义务人（二）：鹰潭当代

（一）基本情况

■

（二）股权及控制关系

截至本权益变动报告书签署之日，鹰潭当代的股权控制情况如下：

■

1、鹰潭当代控股股东、实际控制人情况

鹰潭当代的控股股东和实际控制人为王春芳，其基本情况如下：

■

2、鹰潭当代控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

详见本报告书第一节“一（四）、控制的核心企业及其主营业务情况”。

（三）鹰潭当代的主要业务及财务状况

1、鹰潭当代主要业务

鹰潭当代成立于2016年2月22日，主营业务为产业投资和股权投资，投资咨询等。

2、鹰潭当代最近3年财务状况

鹰潭当代成立于2016年2月22日，无最近三年简要财务数据。

（四）2016年2月成立至今的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

截至本报告签署日，鹰潭当代不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本报告书签署日，鹰潭当代董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

■

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，鹰潭当代不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

三、信息披露义务人（三）：北方投资

（一）基本情况

■

（二）股权及控制关系

截至本权益变动报告书签署之日，北方投资的股权控制情况如下：

■

1、北方投资控股股东、实际控制人情况

北方投资的控股股东和实际控制人为王春芳，其基本情况如下：

■

2、北方投资控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

详见本报告书第一节“一（四）、控制的核心企业及其主营业务情况”。

（三）北方投资的主要业务及主要财务数据

1、北方投资主要业务

北方投主营业务为产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。

2、北方投资最近1年财务状况

北方投资成立于2014年11月10日，最近1年财务状况如下（以下数据未经审计）：

单位：元

■

（四）2014年11月成立至今的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

截至本报告签署日，北方投资不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本报告书签署日，北方投资董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

■

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，北方投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

四、信息披露义务人（四）：南方投资

（一）基本情况

■

（二）股权及控制关系

截至本权益变动报告书签署之日，南方投资的股权控制情况如下：

■

1、南方投资控股股东、实际控制人情况

南方投资的控股股东和实际控制人为王春芳，其基本情况如下：

■

2、南方投资控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

详见本报告书第一节“一（四）、控制的核心企业及其主营业务情况”。

（三）南方投资的主要业务及主要财务数据

1、南方投资主要业务

南方投资主要经营对第一产业、第二产业、第三产业的投资、资产管理、投资管理、投资咨询等。

2、南方投资最近1年财务状况

南方投资成立于2015年8月6日，最近1年财务状况如下（以下数据未经审计）：

单位：元

■

（四）2015年8月成立至今的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

截至本报告书签署日，南方投资不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本报告书签署日，南方投资董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

■

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，南方投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

五、一致行动人（一）：厦门鑫汇

（一）基本情况

■

（二）股权及控制关系

厦门鑫汇的股东为自然人王玲玲和自然人白小琴，其中，王玲玲出资900万元、持股比例为90%，为控股股东和实际控制人；白小琴出资100万元、持股比例为10%。

1、厦门鑫汇控股股东、实际控制人情况

厦门鑫汇的控股股东和实际控制人为王玲玲，其基本情况如下：

■

2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

厦门鑫汇控股股东、实际控制人王玲玲及其配偶陈鸿景控制或参股的核心企业如下：

■

除厦门鑫汇和北京德昌行外，上述企业的主营业务情况如下：

■

（三）厦门鑫汇的主要业务及最近3年财务状况

1、厦门鑫汇主要业务

近三年，厦门鑫汇无开展实质性经营业务。

2、厦门鑫汇最近3年财务状况

厦门鑫汇最近三年财务状况如下（以下数据未经审计）：

单位：元

■

（四）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

厦门鑫汇最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本报告书签署日，厦门鑫汇董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

■

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子之外，厦门鑫汇不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

六、一致行动人（二）：北京德昌行

（一）基本情况

■

（二）股权及控制关系

北京德昌行的股东为自然人王玲玲和企业法人北京天旭瑞吉投资有限公司（“天旭瑞吉”），其中，王玲玲出资1万元、持股比例为0.10%；天旭瑞吉出资1,000万元、持股比例为99.90%。

1、北京德昌行控股股东、实际控制人情况

北京德昌行的控股股东为天旭瑞吉，实际控制人为王玲玲，其基本情况如下：

（1）天旭瑞吉基本情况：

■

天旭瑞吉的股东为自然人王玲玲和自然人许伟曲，其中，王玲玲出资950万元、持股比例为95%；许伟曲出资50万元、持股比例为5%。

（2）王玲玲基本情况：

■

2、北京德昌行控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

天旭瑞吉除持有北京德昌行99.90%的股份外，未有控制其他核心企业。

王玲玲控制的核心企业及其主营业务情况详见本报告书第一节“二（二）、2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”。

（三）北京德昌行的主要业务及最近3年财务状况

1、北京德昌行主要业务

北京德昌行主要经营Pre-IPO投资、上市公司配股、定向增发投资、上市公司并购重组投资以及财务顾问业务。

2、北京德昌行最近3年财务状况

北京德昌行最近三年财务状况如下（以下数据未经审计）：

单位：元

■

（四）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

北京德昌行成立至今不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本报告书签署日，北京德昌行董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

■

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子之外，北京德昌行不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

七、一致行动人（三）：王玲玲

（一）基本情况

■

（二）最近五年的经历

王玲玲最近五年的主要任职情况如下：

■

（三）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

王玲玲最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）控制的核心企业及其主营业务情况

详见本报告书第一节“二（二）、2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”。

（五）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子之外，王玲玲不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

八、信息披露义务人及一致行动人之间之间的关系

（一）信息披露义务人及一致行动人在股权方面的关系

信息披露义务人鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人均为王春芳；王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人；王玲玲持有厦门鑫汇90%的股权，为其控股股东和实际控制人；王玲玲持有北京德昌行0.10%股权，并通过天旭瑞吉间接持有北京德昌行94.905%的股权，为其实际控制人。

（二）厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订了一致行动协议

2013年11月6日，厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订了《关于共同收购厦华电子的一致行动协议》，其中约定：

在持有厦华电子股份期间，北京德昌行、王玲玲将继续作为厦门鑫汇的一致行动人，在厦华电子决策等方面与厦门鑫汇保持一致，具体如下：

（1）行使董事会、股东大会的表决权；

（2）向董事会、股东大会行使提案权；

（3）行使董事、监事候选人提名权。

第二节 本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动前，厦门鑫汇、北京德昌行及王玲玲合计持有上市公司74,121,068股股份，占上市公司总股本的14.17%。同时，华夏四通将所持上市公司23,162,204股股份、占上市公司总股本比例4.43%的投票权委托给王玲玲行使，于本次交易完成后收回所委托行使的投票权。王春芳拟受让建发集团持有上市公司权益变动前5%的股份，该股权转让尚需国资主管部门批准才能实施，该事项已经2016年3月8日上市公司公告。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计控制上市公司22.31%的表决权，为上市公司第一大表决权的股东，其中不包括王春芳拟受让建发集团持有上市公司的股份比例。

本次交易前，上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司进入大数据行业领域，成为大数据解决方案提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增加上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

本次权益变动履行了以下程序：

（一）董事会审议程序：

上市公司第八届董事会第五次会议于2016年4月28日召开，本次会议由王玲玲董事长主持，应到会董事9名，实际到会董事9名。公司监事、高管人员列席本次会议。

经审议，本次会议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的〈厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》、《关于〈厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

（二）监事会审议程序：

上市公司第八届监事会第四次会议于2016年4月28日召开，本次会议由监事会主席李琼主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。

经审议，本次会议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的〈厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》、《关于〈厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动过程中，信息披露义务人王春芳、鹰潭当代、北方投资及南方投资参与上市公司非公开发行股份配套融资，合计认购比例占上市公司权益变动后总股本比例的14.34%，具体认购比例如下：

■

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司207,454,401股份、占上市公司总股本比例22.31%的表决权，为上市公司第一大表决权的股东。

二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况

本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份情况变化如下：

■

同时，根据2016年4月 18日华夏四通与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有上市公司23,162,204股的投票权委托给王玲玲行使，占本次权益变动前与权益变动后上市公司的股份比例分别为4.43%和2.49%，于本次交易完成后收回所委托行使的投票权。因此，本次交易完成前，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司97,283,272股份、占上市公司总股本比例18.60%的表决权。

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司207,454,401股份、占上市公司总股本比例22.31%的表决权，为上市公司第一大表决权的股东。

三、本次交易的主要内容

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品100%股权，为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目，上市公司拟通过向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过160,000万元。具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。

募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，具体情况如下：

■

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目。

（六）发行股份的锁定期

全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。

该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司207,454,401股份、占上市公司总股本比例22.31%的表决权，为上市公司第一大表决权的股东。

截至本报告书签署之日，厦门鑫汇、北京德昌行及王玲玲已将合计持有的占公司股份总数14.07%的股份，即73,621,000股进行了质押。

截至本报告书签署之日，除本报告书第三节“三、本次交易的主要内容” 已披露的情形外，本次交易无其他附加特殊条件、不存在其他补充协议。

第四节 资金来源

本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人及其一致行动人的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善，上市公司一直在谋求战略转型。上市公司本次发行股份及支付现金购买大数据综合服务提供商成都数联铭品科技有限公司股权并进行配套融资的顺利实施，公司将转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的大数据解决方案业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

随着上市公司本次发行股份及支付现金购买成都数联铭品科技有限公司股权并进行配套融资的顺利实施，公司将转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的大数据解决方案业务，实现上市公司主营业务的转型。除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无与上市公司或其子公司有关的其他重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

信息披露义务人及其一致行动人将根据股权结构变动的实际情况及法律、法规要求对上市公司的公司章程进行相应的修改。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对厦华电子现有员工聘用计划作出重大调整的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对厦华电子现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本次发行股份及支付现金购买成都数联铭品科技有限公司股权并进行配套融资外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性，同时王春芳及其一致行动人出具了《保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本公司/本人保证厦华电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证厦华电子独立于本公司/本人及控制的其他企业。”

二、关联交易及规范措施

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、控制的其他企业与厦华电子之间关联交易情况如下：

“1、经公司第七届董事会第三十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，厦华电子控股股东厦门鑫汇拟于2015年期间向厦华电子无偿提供5000万以内财务资助，作为运营资金。2015年全年厦门鑫汇向厦华电子实际发生的财务资助总额为1497.08万元，截至2015年12月31日，厦华电子已偿还上述全部财务资助款。

2、厦华电子与王春芳控制的企业厦门市欣东联房地产开发有限公司2015年5月21日签署了租赁合同，由厦华电子租赁厦门市欣东联房地产开发有限公司位于厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室的房产，建筑面积150平方米，期限2015年6月1日至2017年5月31日止，每月租金65元/平方米。”

为了保护厦华电子的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

1、本公司/本人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。

（下转245版）