岭南园林股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
修订说明的公告

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-057

岭南园林股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日在指定信息披披露媒体上公告了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件，并于2016年4月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第31号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

1、在报告书“第六章 交易标的的评估/一、本次交易评估的基本情况/（三）评估增值原因分析”中补充披露、完善相关内容。

2、在报告书“重大风险提示/一、与本次重组相关的风险/（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险”以及“第十二章 风险因素/一、与本次重组相关的风险/（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险”中补充披露、完善相关内容。

3、在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”中补充披露、完善相关内容。

4、在报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中补充披露、完善相关内容。

5、在报告书“第六章 标的公司评估情况/六、董事会对定价的公允性分析/（三）评估依据的合理性”中补充披露、完善相关内容。

6、在报告书“重大风险提示/一、与本次重组相关的风险/（四）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险”以及“第十二章 风险因素/一、与本次重组相关的风险/（四）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险”中补充披露、完善相关内容。

7、在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、德马吉的主营业务情况/（十）公司团队介绍”中补充披露、完善相关内容。

8、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十三、重大会计政策及相关会计处理”中补充披露、完善相关内容。

9、在报告书“第五章 发行股份及支付现金情况/四、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的必要性”中补充披露、完善相关内容。

10、在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、德马吉的主营业务情况/（一）主营业务概述”中补充披露、完善相关内容。

11、在报告书“重大风险提示/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”，以及“第五章 发行股份及支付现金情况/六、发行前后的股本结构变化”中补充披露、完善相关内容。

12、在报告书“第四章 交易标的基本情况/三、德马吉股权结构及下属公司基本情况/（二）德马吉的控股及参股公司情况”中补充披露、完善相关内容。

13、在报告书多处就公司2015年度利润分配对拟发行股票价格及数量的影响进行了补充提醒。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二O一六年四月二十九日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－058

岭南园林股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）于2016年2月25日开市起停牌。2016年3月9日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，因该事项尚存在不确定性，公司股票自2016年3月10日开市时起继续停牌。2016年3月23日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌公告》，因本次发行股份及支付现金购买资产工作涉及的工作量较大，交易方案等相关问题仍需与有关方进行持续的沟通、完善。为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，公司股票于2016年3月24日开市时起继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告。

2016年4月18日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并履行了披露程序。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核。截至本公告披露日，公司发行股份及支付现金购买资产事项已经深圳证券交易所审核并出具问询函，公司已经对问询函进行逐项回复，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南园林股份有限公司关于重组问询函的回复》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）将于2016年5月3日开市起复牌。

本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二O一六年四月二十九日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－059

岭南园林股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次对外投资的概况

为积极推动岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）在虚拟现实（VR）领域的快速发展及完善整体产业链布局，实现在虚拟现实（VR）产业发展核心的内容端的延伸，公司拟以增资的形式对上海优土视真文化传媒有限公司（以下简称“优土视真”）进行投资，并签订了《上海优土视真文化传媒有限公司增资协议》及其补充协议。

二、 本次对外投资的标的公司介绍

上海优土视真文化传媒有限公司系国内优秀的VR播放技术及VR内容平台的开发及运营商，主要运营UtoVR虚拟现实VR内容平台。

UtoVR虚拟现实播放器是国内第一家支撑VR播放的视频播放器，并且不断快速迭代进步，UtoVR虚拟现实内容平台是目前国内用户最活跃的VR内容平台。优土视真拥有核心自主研发的全景图片、全景视频的拼接技术、VR播放器技术、后期处理技术，能够提供VR制作、VR拍摄、VR直播、VR播放技术、VR内容分发等VR视频生产核心方案技术。为湖南卫视《湘草园》、SMG《国民美少女》、《第一届VR&AR国际峰会》等大型综艺活动提供VR直播服务，并且是CNTV、第一视频、咪咕视频、浙江联通、环球世界小姐中国区大赛等200多家视频及网络电视台全景视频播放技术及VR拍摄服务提供商。

本次公司对外投资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

三、 本次对外投资的主要内容

1、公司以现金形式向优土视真增资1000万元。

2、增资款的用途：优土视真只能将增资款用于主营业务和经营管理，包括但不限于补充流动资金、日常经营性支出、研究开发、生产经营所需知识产权的取得、经营项目运营等；不得用于证券、期货或者其他交易性金融产品的投资，不得用于与优土视真主营业务无关的业务，也不得将其借贷给包括股东和关联方在内的任何第三方。

3、增资完成后，双方利用各自优势进行线上内容平台及线下资源的优势整合。一是虚拟现实（VR）线下娱乐体验产业方向，在恒润科技已有的VR体验项目的创意能力、VR体验硬件布局、VR内容制作团队及能力及VR主题乐园的线下运营平台等优势基础上，利用UtoVR的内容平台及线上VR播放技术等优势，实现在虚拟现实（VR）娱乐产业的盈利模式；二是虚拟现实（VR）教育产业方向，通过恒润科技在VR一体机硬件技术、VR教育内容团队等的优势，利用UtoVR平台及VR直播技术，实现虚拟现实（VR）教育的产业布局。通过以上整合，真正实现公司及恒润科技线上线下的自有全产业链模式及盈利模式。

四、 本次投资的目的、风险和对公司的影响

本次对外投资是公司业务向虚拟现实（VR）全产业链布局的核心环节，实现虚拟现实（VR）产业发展核心的内容端延伸，完成公司及全资子公司上海恒润科技数字科技有限公司在虚拟现实（VR）全产业链布局，提升公司文化旅游特别是虚拟现实（VR）整体产业链布局的自有盈利能力。该项目的顺利运营，将进一步完善公司的产业链布局及推进战略转型升级的步伐，提升公司整体核心竞争力，为公司带来预期回报的同时，更好的回馈广大投资者。

五、 风险提示

公司将会根据各方约定的条件积极稳步推动上述对外投资项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二O一六年四月二十九日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－060

岭南园林股份有限公司

关于公司控股股东部分股权质押及解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东尹洪卫先生的通知，其持有公司的部分股份解除了质押及被质押，具体事项如下：

一、本次股份质押的基本情况

2016年4月28日，尹洪卫先生将其所持有的本公司股份17,995,765股质押给长城证券股份有限公司，用于个人融资所需。上述股份质押登记手续已于2016年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。具体如下：

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二、本次股份解除质押基本情况

2016年4月29日，尹洪卫先生将其于2015年04月29日质押给海通证券股份有限公司的股份9,600,000股办理了解除质押，该部分股份占其所持公司股份的5.98%，占公司股本总额的2.40%，相关股份解除质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，尹洪卫先生共持有本公司股份160,545,533股，占本公司总股本的40.15%，累计质押其持有的本公司股份84,699,347股，占其持有公司股份总数的52.76%，占本公司总股本的21.18%。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会   

二○一六年四月二十九日