北京众信国际旅行社股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-069

北京众信国际旅行社股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第四十四次会议于2016年4月29日以通讯方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》；

鉴于2015 年度利润分配方案于2016年4 月22日实施完毕。2016年限制性股票激励计划所涉及的股票数量和首次授予价格调整为：本激励计划所涉及的标的股票由500万股调整为1000万股，其中首次授予限制性股票由450万股调整为900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。

表决结果：

9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的公告》。

2、审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》；

由于部分激励对象离职及放弃或部分放弃认购，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权对2016年限制性股票激励计划名单做了调整，对剩余首次授予的股份进行了分配并增加了激励对象人员，激励对象原391人，离职8人，全部放弃认购15人，新增26人，现共计394人。激励对象人员情况如下：

调整前：

■

调整后：

■

表决结果：

9票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

《调整后的2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

表决结果：

9票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

根据2016年3月30日公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意以2016年4月29日为授予日，向394名激励对象授予900万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日将在首次授予日起12个月内授予，由董事会另行确定。

表决结果：

9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

5、审议通过了《关于公司控股子公司北京优逸文公关策划有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》；

同意公司控股子公司北京优逸文公关策划有限公司（以下简称“优逸文”）筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，待优逸文完成改制设立股份有限公司事宜后，同意其申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

表决结果：

9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。

本议案尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

6、审议通过了《关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》；

决议公司于2016年5月18日（星期三）下午1：30点在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室召开本公司2016年第四次临时股东大会。

表决结果：

9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议；

2、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2016年5月3日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-070

北京众信国际旅行社股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第二十三次会议于2016年4月29日以通讯方式召开。会议由监事长喻慧召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》；

表决结果：

3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

经审核，监事会认为：本次对2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的调整，系因2015年度现金分红和资本公积转增股本所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和以及《公司2016年限制性股票激励计划》等文件中有关限制性股票授予数量和授予价格调整的规定。

2、审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》；

表决结果：

3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

经审核，监事会认为：本次董事会审议的《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》在公司股东大会授权范围内，不违反法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2015年6月26日修订）等相关规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

表决结果：

3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

经审核，监事会认为：本次授予公司限制性股票的激励对象人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《公司2016年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2016年4月29日为授予日向394名激励对象授予900万股限制性股票。

三、备查文件

北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司监事会

2016年5月3日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-071

北京众信国际旅行社股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月18日（星期三）下午1:30

●股权登记日：2016年5月12日（星期四）

●本次股东大会提供网络投票

北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议决议召开公司2016年第四次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2016年5月18日（星期三）下午13:30（13:30-14:00为现场审核登记时间）

（2）网络投票时间：

本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

■

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

4、现场会议地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室

5、股权登记日：2016年5月12日（星期四）

二、出席本次会议对象

1、截至本次会议股权登记日2016年5月12日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议；

有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

三、本次会议审议事项、议案类型、需回避表决说明

■

说明：

1、上述议案为普通决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上赞成方为通过；

2、公司股东曹建、张莉因分别任北京优逸文公关策划有限公司执行董事、总经理职务对上述议案回避表决；

3、以上议案对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

4、以上议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，具体内详见2016年5月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、本次会议的登记事项

1、为了保证股东大会按时召开，出席会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件、传真、信函方式提前进行会议登记：

（1）直接送达登记时间：2016年5月17日（星期二）上午9：00-下午17:00

●直接送达登记地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

（2）采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2016年5月17日（星期二）17:00之前（含当日）送达至公司。

●电子邮箱：stock@utourworld.com

●传真：(010) 6448 9955-110055

●信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2016年第四次临时股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股东账户卡办理登记；

（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖股东公章的营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、加盖股东公章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件二）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于2016年5月17日（星期二）下午17:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

五、其他事项

1、会务联系人及联系方式：

●联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）

●联系人：王锋、胡萍

●联系电话：（010）6448 9903

●传真：（010）6448 9955-110055

●电子邮箱：stock@utourworld.com

2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

附件一：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第四次临时股东大会授权委托书

附件二：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第四次临时股东大会股东登记表

附件三：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第四次临时股东大会网络投票操作流程

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2016年5月3日

附件一：

北京众信国际旅行社股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

北京众信国际旅行社股份有限公司：

兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本单位（本人）出席于2016年5月18日（星期三）召开的北京众信国际旅行社股份有限公司（“公司”）2016年第四次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：(

2、委托人指示投票：(（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

■

二、委托人和受托人信息

●委托人信息

委托人姓名/单位名称：

委托人股东账号：

委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

委托人持有公司股份数（股）：

自然人委托人签字/法人委托人盖章：

法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

●受托人信息

受托人姓名：

受托人身份证号/其他有效身份证件号：

受托人（签字）：

本授权委托书剪报、复印均有效。

委托日期：2016年 月 日

附件二：

北京众信国际旅行社股份有限公司

2016年第四次临时股东大会股东登记表

■

（注：截至本次会议股权登记日2016年5月12日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东）

股东签字（法人股东盖章）：________________________

日期： 年 月 日

附件三：

北京众信国际旅行社股份有限公司

2016年第四次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318号），投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

（一）投票时间：2016年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（二）投票代码：362707

（三）投票简称：众信投票

（四）具体程序：

1、交易所系统在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数；

2、买卖方向为买入；

3、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。议案号100代表总议案，申报价格为100元。

本次股东大会需要表决的议案顺序号及对应的委托价格如下表：

■

4、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

■

5、议案投票举例：

股权登记日持有众信旅游A股股票的投资者对议案1投赞成票的，其申报如下：

■

6、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的投票程序

（一）投票时间：2016年5月17日下午15:00至2016年5月18日下午15:00之间的任意时间

（二）取得“服务密码”或“数字证书”（具体流程参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318号）。

（三）投票具体操作：

1、登录“深圳证券交易所股东大会网络投票平台”（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第四次临时股东大会”。

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4、确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登录深交所股东大会网络投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-072

北京众信国际旅行社股份有限公司

关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度利润分配方案已于2016年4 月22日实施完毕。由此带来公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由500万股调整为1000万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。

北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十四次会议于2016年4月29日审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》，根据《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会对2016年限制性股票激励计划所涉股票的授予股票数量和首次授予价格进行了调整。现将相关调整内容公告如下：

一、本次限制性股票激励计划调整事由

2016年4月13日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20,874,229.50 元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案于2016年4 月22日实施完毕，由于公司总股本变化和分红派息，由此带来公司2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予数量、首次授予价格调整。

二、2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量调整

根据《公司2016年限制性股票激励计划》“第三章·六、限制性股票激励计划调整方法和程序”的规定：

1、调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

“（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

■

其中：■为调整前的限制性股票数量；■为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；■为调整后的限制性股票数量。”

2、调整情况

调整前，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为500万股，其中首次授予450万股，预留50万股。

2015年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为1000万股，其中首次授予900万股，预留100万股。

三、2016年限制性股票激励计划所涉股票授予价格调整

根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第三章·六、限制性股票激励计划调整方法和程序”的规定：

1、调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

“（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

■

2、调整情况

调整前，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票首次授予价格为每股23.34元。

2015年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票首次授予价格为每股11.65元（调整后授予价格=（23.34元/股-每股派息0.05元/股）/2）。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量和首次授予价格的调整系因2015年度现金分红和资本公积转增股本所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

五、独立董事意见

经审核，我们认为：鉴于2016年4月22日公司2015年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定，公司对2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和首次授予价格进行了调整，该等调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司2016年限制性股票激励计划》中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

六、监事会审查意见

经审核，监事会认为：本次对2016年限制性股票激励计划的所涉股票授予数量和授予价格的调整，系因2015年度现金分红和资本公积转增股本所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和以及《公司2016年限制性股票激励计划》等文件中有关限制性股票授予数量和授予价格调整的规定。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所认为，公司本次授予价格与数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议；

2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；

3、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2016年5月3日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-073

北京众信国际旅行社股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“公司”）于2016年4月29日召开第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年4月29日为公司2016年限制性股票激励计划的首次授予日向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

1、标的种类：公司限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

3、激励对象：本次授予（即首次授予）的限制性股票激励对象共计394人，包括高级管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位工作人员及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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4、授予价格：本次授予（即首次授予）的限制性股票的授予价格为每股11.65元。

5、本次授予（即首次授予）的限制性股票解锁安排

本次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

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6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

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以上2015年、2016-2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本次限制性股票激励计划与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（即与北京市华远国际旅游有限公司重大资产重组事项）同步推出，在未来计算解锁条件时将剔除本次发行股份及支付现金购买资产产生的影响。

（2）激励对象层面继续考核要求

根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。

各绩效等级限制性股票解锁比例：

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若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

7、公司本次向激励对象授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016年3月14日，公司第三届董事会第三十九次会议分别审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》；2016年3月14日，公司第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》；公司独立董事对公司2016年限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2016年3月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理“（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；（4）按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整”等相关事项。

3、2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》、《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的本次限制性股票激励计划之激励对象人员名单发表了核实意见。独立董事对董事会审议的《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了表示同意的独立意见。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为本次限制性股票激励计划授予条件已满足，确定首次授予日为2016年4月29日。

满足授予条件的具体情况如下：

（1）公司未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

三、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：公司限制性股票。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

（三）授予日：2016年4月29日。

（四）授予价格：授予价格为11.65元/股。

（五）限制性股票具体分配情况如下:

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四、历次权益分派对股权激励计划授予股份的调整情况

公司2015 年度利润分配方案实施完毕后2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由500万股调整为1000万股，其中首次授予900万股，预留100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。

五、参与激励的董事、高级管理人员或持股5%以上的股东（如有）在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员1人，其在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。除此以外，无公司董事、高级管理人员或持股5%以上的股东参与本次激励计划。

六、本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划差异说明

本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划在激励对象和激励对象授予股份数上存在差异，主要为：1、因公司2015年度利润分派实施完毕对2016年限制性股票激励计划所涉股票的授予数量和首次授予价格进行了调整。上述调整已经2016年4月29日公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，详见公司于2016年5月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第四十四次会议决议公告》及《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的公告》。2、由于部分激励对象离职及放弃或部分放弃认购，董事会根据公司股东大会的授权对2016年限制性股票激励计划名单进行了调整，对剩余首次授予的股份进行了分配并增加了激励对象人员，激励对象原391人，离职8人，全部放弃认购15人，新增26人，现共计394人。调整后的激励对象人员名单已经2016年4月29日公司第三届董事会第四十四次会议审议确认并经监事会核实，详见公司于2016年5月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第四十四次会议决议公告》、《调整后的2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单》及《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核实意见》。

七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2016年至2019年的净利润产生影响，从而会对公司2016年至2019年的净利润增长率造成一定影响。根据董事会确定的授予日（2016年4月29日）的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

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上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司将根据国家税收法规的规定代收代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：本次授予公司限制性股票的激励对象人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《公司2016年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2016年4月29日为授予日向394名激励对象授予900万股限制性股票。

十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

本次授予限制性股票的授予日为2016年4月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励限制性股票的取得与授予》（2015年6月26日修订）以及《公司2016年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。 同时，公司和激励对象均满足《公司2016年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。我们同意以2016年4月29日为授予日向激励对象授予限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予限制性股票的价格及数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十二、备查文件

1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议；

2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；

3、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2016年5月3日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-074

北京众信国际旅行社股份有限公司

关于控股子公司筹备申请在全国中小企业

股份转让系统挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2016年4月29日，北京众信国际旅行社股份有限公司（下称“公司”或“众信旅游”）第三届董事会第四十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司北京优逸文公关策划有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，为了提升公司控股子公司专业化运作能力，促进其进一步做大做强，同意公司控股子公司北京优逸文公关策划有限公司（下称“优逸文”）筹备申请在全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）挂牌，待优逸文完成改制设立股份有限公司事宜后，同意其申请在新三板挂牌。

上述事项尚须提交公司股东大会审议。

二、优逸文的基本情况

1、公司名称：北京优逸文公关策划有限公司

2、成立日期：2013年4月3日

3、注册地点：北京市顺义区空港街道三山新新家园四区2号楼1002室

4、法定代表人：曹建

5、注册资本：10,000万元人民币（将减资至5,000万元人民币）

6、公司类型：其他有限责任公司

7、经营范围：经济贸易咨询；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；市场营销策划；计算机技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；投资咨询；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的事项）；承办展览展示活动；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、目前优逸文的股权结构：

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三、最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

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四、优逸文拟申请在新三板挂牌的具体方案

1、以优逸文截至2015年12月31日经审计的净资产折合成股本，以整体变更的方式改制为股份有限公司。

2、改制后股份有限公司注册资本为人民币5,000万元（目前优逸文注册资本为人民币1亿元将减资至人民币5,000万元），由各发起人按照各自在优逸文的出资比例持有相应数额的股份，其中公司持有优逸文85%的股权。

3、同时，将优逸文公司名称更名为“众信博睿整合营销咨询股份有限公司”（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

4、改制后，原优逸文有限公司的债权债务均由改制后的股份有限公司承继。

5、优逸文改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

上述第1-4项涉及的优逸文改制等事项已经2016年3月22日公司第三届董事会第四十一次会议审议通过并于2016年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。

2016年3月22日，优逸文公司召开股东会对优逸文更名、改制、减资、现任有限公司执行董事、监事、高级管理人员任期及筹备设立股份公司等相关事宜作出了决议（下称“优逸文股东会决议”）。

目前，优逸文正在履行减资登报程序。

五、优逸文业务介绍及同业竞争情况

优逸文的主营业务为向国内外企业客户提供商务会奖旅游服务和会展活动的公关策划服务，包括为企业、政府和机构等客户的商务考察培训、差旅会议、奖励旅游、路演发布、大型会议、参展观展等活动提供全方位的咨询、策划、接待和执行等专业化服务。优逸文与公司及公司其他子公司之间在实际经营中不存在同业竞争的情况。

六、优逸文与公司最近两年的持续性交易情况

优逸文与公司（含公司其他合并报表范围内子公司）存在关联交易。2014年度及2015年度公司与优逸文发生的主要关联交易情况如下：优逸文向公司出售商品/提供劳务的金额分别占年度同类交易金额的6.24%、21.98%；优逸文向公司购买商品/劳务的金额分别占年度同类交易金额的6.14%、5.40%。优逸文与公司发生的关联交易属于与日常生产经营相关的关联交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。

七、关于优逸文与公司资产、财务独立的说明

优逸文和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。优逸文的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。优逸文与公司资产独立。

优逸文和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；优逸文和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；优逸文和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。优逸文与公司财务独立。

八、关于优逸文与公司的高级管理人员交叉任职的说明

截至本公告出具日，公司副总经理曹建先生任优逸文执行董事，并为法定代表人；公司副总经理张莉女士任优逸文总经理。根据2016年3月22日优逸文股东会决议，现任执行董事、监事、经理的任期到优逸文股份公司选举产生第一届董事会、监事会时终止。优逸文整体变更为股份有限公司后，创立大会将选举第一届董事会，第一届董事会将聘任改制后股份公司的高级管理人员。众信旅游和优逸文承诺，众信旅游高级管理人员将不在改制后的优逸文股份公司担任高级管理人员。

九、公司与优逸文的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在优逸文的持股情况说明

截至本公告日，目前公司的董事、监事及高级管理人员及其关联人员未在优逸文持股。

十、公司未来三年是否将继续保持对优逸文的控股权

公司未来三年将根据优逸文经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对优逸文的控股权。

十一、优逸文拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

1、申请挂牌的原因

优逸文筹备申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，提高专业化运作能力，提升品牌影响力，稳定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，符合公司的发展战略。

2、对公司的影响

优逸文申请在新三板挂牌不会影响上市公司的独立性，亦不会损害上市公司的股东利益，不会对上市公司的持续经营运作构成重大影响。优逸文筹备在新三板挂牌，符合其中长期发展战略规划，有利于加强其自身专业化运作能力，建立有效的激励机制，稳定和吸引优秀人才以进一步做大做强公关、会奖等业务；同时，将进一步助力公司规划各业务板块分工，推进公司集团化运营，提升公司资产价值和品牌价值。

十二、独立董事意见

经审核，我们认为：1、北京优逸文公关策划有限公司（下称“优逸文”）筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌符合公司中长期发展战略规划，有利于优逸文进一步完善法人治理结构，建立有效的激励机制，稳定和吸引优秀人才以进一步做大做强公关、会奖等业务。

2、优逸文筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌不影响上市公司的控股股东地位且对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。

我们同意优逸文筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

十三、风险提示

优逸文在符合有关条件的情况下申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，该事项尚须全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

十四、备查文件

1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议；

2、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2016年5月3日