成都红旗连锁股份有限公司
第二届董事会第四十四次会议决议的公告

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-041

成都红旗连锁股份有限公司

第二届董事会第四十四次会议决议的公告

一、 董事会会议召开情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四次会议于 2016年4月29日上午10:00时以现场方式在成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2016年4月28日以电话通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事 9名，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

鉴于公司第二届董事会任期将于2016年5月19日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名曹世如、曹曾俊、张颖、陈慧君、何树琼、李宏敏为公司第三届董事会非独立董事候选人，获选董事任期自2016年5月20日至2019年5月19日。上述非独立董事候选人简历详见附件。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

本议案尚须提交股东大会审议，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。

公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、 审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

鉴于公司第二届董事会任期将于2016年5月19日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名向显湖、严洪、唐英凯为公司第三届董事会独立董事候选人，获选独立董事任期自2016年5月20日至2019年5月19日。上述独立董事候选人简历详见附件。

本议案尚须提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方能提交公司股东大会表决。在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。

公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。

3、 审议通过了《关于第三届董事会董事薪酬及津贴的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

董事会建议公司第三届董事会董事薪酬及津贴方案如下：

公司非独立董事任职期间不领取薪酬及津贴，独立董事任职期间领取津贴6万元/年（税前，按月支付）。

公司非独立董事如获选聘为公司高级管理人员，由公司董事会决定其报酬，如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资。

本议案尚须提交股东大会审议。

4、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

与会董事一致同意由董事会编写并经会计师事务所鉴证的《成都红旗连锁股份有限公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚须提交股东大会审议。

《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《成都红旗连锁股份有限公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

5、 审议通过了《关于公司未来三年日常关联交易的议案》

表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票

关联董事曹世如、曹曾俊回避表决。

本议案无须提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

《关于未来三年日常关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、 审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

董事会决定召集公司2016年第三次临时股东大会，审议本次会议审议通过的第1-4项议案。会议时间定于2016年5月18日下午14:30开始（星期三），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

三、 备查文件

1、 第一届董事会第四十四次会议决议

2、 独立董事提名人声明

3、 独立董事候选人声明

4、 独立董事关于关联交易事前认可意见

5、 独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十九日

附件：公司第三届董事会董事候选人简历：

1、 曹世如女士，1952年6月出生，中专学历，高级经济师。2007年8月至2010年5月19日任成都红旗连锁有限公司执行董事、总经理。2010年5月20日至今任公司董事长、总经理，兼任红旗商厦监事、红旗资产监事，红旗影业、黄果兰网络公司执行董事。

曹世如女士持有公司股份75,446万股，占公司总股本的55.48%，为公司控股股东。与公司副董事长、副总经理、董事会秘书曹曾俊系母子关系。曹世如女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

2、 曹曾俊先生，1979年6月出生，硕士，高级经济师。2005年4月至2007年8月期间任成都红旗连锁有限公司执行董事，2007年8月至公司整体变更前任公司监事。现任公司副董事长、副总经理、董事会秘书。兼任红旗商厦执行董事、红旗资产执行董事、红旗影业、黄果兰网络公司监事。

曹曾俊先生持有公司股份8,364万股，占公司总股本的6.15%，与公司董事长、总经理曹世如女士系母子关系。曹曾俊先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

3、 张颖先生，1972年4月出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任四川豪吉食品（集团）有限责任公司副总经理。2002年8月进入成都红旗连锁有限公司，2005年1月担任公司财务部总监，2006年8月聘任为公司副总经理。2013年2月5日至2015年12月21日担任为公司内部审计负责人。2015年12月21日聘为公司证券事务代表。 现任公司董事、副总经理、证券事务代表。

张颖先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。张颖先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

4、 陈慧君女士，1963年5月出生，大专学历，助理会计师。曾任职自贡市食品集团公司财务处，自贡川南旅游投资开发公司财务经理、副总经理。2002年3月进入成都红旗连锁有限公司任自贡分场主任，2003年1月任财务部财务人员，2007年9月任财务一部部长，2008年4月至今任公司副总经理。 现任公司董事、副总经理、财务负责人。

陈慧君女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。陈慧君女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

5、 何树琼女士，1978年7月出生，本科学历。1996年至2000年6月任职于成都市红旗商场批发分公司，2000年6月进入成都红旗连锁有限公司，曾任职于公司业务部及结算部，现任公司业务粮油部部长、董事。

何树琼女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。何树琼女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

6、 李宏敏女士，1969年2月出生，大专学历。2000年7月进入成都红旗连锁有限公司，历任业务部业务员、分店店长、针织业务库主任，现任公司烟库部长、董事。

李宏敏女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。李宏敏女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

7、 向显湖先生，1963 年2 月出生，博士学位，教授，博士生导师。1994 年8 月至今在西南财经大学会计学院任教。

向显湖先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。向显湖先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

8、 严洪先生，1974年1月出生，博士。2009.02-2010.10 华夏银行股份有限公司成都分行党委委员、副行长；2010.10-2012.03 华夏银行股份有限公司南宁分行党委委员、副行长；2012.03-2013.03在家著书并由中国金融出版社发行了《上市公司整体上市与分拆上市财务战略研究》；2013.03-2014.05 广发银行股份有限公司成都分行党委委员、副行长；2014.06-2015.01 平安银行股份有限公司现代农业金融事业部副总裁；2015.01至今，平安信托有限责任公司四川区域事业部总裁。

严洪先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。严洪先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

9、 唐英凯先生，1970年1月出生，研究生，教授。2000年6月-2004年8月吉林化工集团技术开发部任高级经理。2003年9月至2007年3月在天津大学攻读博士学位。2007年6月至今任四川大学商学院教授。

唐英凯先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。唐英凯先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-042

成都红旗连锁股份有限公司

第二届监事会第三十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议于 2016年4月29日下午13:00时在成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2016年4月28日以书面通知方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事3人，董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席李敬秋女士主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

公司第二届监事会任期将于2016年5月19日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名李敬秋女士、易炜女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自2016年5月20日至2019年5月19日。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚须提交股东大会审议，在股东大会选举产生新一届监事会之前，本届监事会及全体监事将继续履行职责。

第三届监事会非职工代表监事候选人简历见附件。

2、 审议通过了《关于第三届监事会监事津贴的议案》

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

监事会建议公司第三届监事会监事津贴方案如下：

公司监事任职期间不领取薪酬及津贴，公司监事如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资。

本议案尚须提交股东大会审议。

3、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《成都红旗连锁股份有限公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

三、 备查文件

1、成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

监事会

二〇一六年四月二十九日

附件：公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历

1、 李敬秋女士，1964年9月出生，高中学历。2000年6月进入成都红旗连锁有限公司，2004年2月任结算部副部长，2005年7月任财务结算一部副部长，2007年1月任结算一部部长，现任财务中心经理。

李敬秋女士未曾担任过公司董事或高级管理人员，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数5%以上的股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、 易炜女士，1968年8月出生，大专学历。2000年6月进入成都红旗连锁有限公司，2002年7月任劳资部行政人员，2006年9月任劳资部主任，2008年4月至2012年11月19日任劳资部部长，现任劳资部经理。

易炜女士未曾担任过公司董事或高级管理人员，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数5%以上的股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-043

成都红旗连锁股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期将于2016年5月19日届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2016年4月28日在公司会议室召开了第二届职工代表大会第三次会议。

经与会职工代表审议，同意选举黄德贵先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件）。黄德贵先生将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第三届监事会。任期自2016年5月20日至2019年5月19日。

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

监事会

二〇一六年四月二十九日

附件：黄德贵先生简历

黄德贵先生，1977年10月出生，大专学历。2001年6月进入成都红旗连锁有限公司，2005年9月任配送中心库管，2006年5月任配送中心主任，2007年2月任西河配送中心库管队长，2009年12月任后勤部部长，2010年3月任物资管理部部长，现任物资管理部经理。

黄德贵先生未曾担任过公司董事或高级管理人员，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数5%以上的股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-044

成都红旗连锁股份有限公司

关于未来三年日常关联交易的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

因经营需要，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）子公司与关联方曹世如、曹世信、成都红旗资产管理（集团）有限公司（以下简称“资产公司”）签署了《房屋租赁合同》并于2013年4月20日披露了相关公告，截至目前，合同履行情况良好。公司子公司拟持续租赁上述物业，续签《房屋租赁合同》，用于开展主营业务经营。

2016年4月29日，公司召开第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司未来三年日常关联交易的议案》，关联董事曹世如、曹曾俊回避表决，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

曹世如女士持有公司55.48%股份，为公司控股股东；曹世信为曹世如兄弟；曹世如持有资产公司90%股权，曹世如之子曹曾俊持有资产公司10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，子公司向曹世如、曹世信、资产公司租赁物业构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需经过有关政府部门批准。

二、 关联方基本情况

1. 曹世如

住所:成都市青羊区正府街31号1栋**

身份证号码:51010319520613****

曹世如女士系公司董事长、总经理。曹世如女士持有公司55.48%股份，为公司控股股东。

2、曹世信

住所：成都市高新区新光路8号15栋**

身份证号码：51010219540526****

曹世信为曹世如兄弟，曹世信未持有公司股票。

3、资产公司

注册资本：人民币644.52万元

住所：成都市锦江区总府路87号

法定代表人：曹曾俊

经营范围：资产管理，物业管理

统一社会信用代码：915101002019042337

曹世如持有资产公司90%的股权，曹曾俊持有资产公司10%的股权。

资产公司成立于1986年1月15日，最近三年的主营业务为资产管理及物业管理，2015年度的营业收入为9,290,608.32元，净利润为1,602,109.52元，资产总额为39,476,765.53元。（以上数据未经审计）

三、 关联交易基本情况

■

四、 交易的定价政策及定价依据

公司全资子公司与各关联方的房屋租赁价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益及股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。

五、 交易协议的主要内容

本次关联交易《房屋租赁协议》涉及的房屋坐落地址、面积、租赁期限、租赁费用、出租方详见三、关联交易基本情况。

其他条款：

（一） 租赁费的缴纳

承租方每年度向出租方支付一次租金，承租方在合同生效后，按合同约定时间支付首期租金，到期按约定时间支付下一年度租金，节假日相应顺延。

（二） 合同期满，如出租方的租赁房屋需继续出租或出卖，承租方享有优先权。

（三） 除合同已有约定外，双方按国家规定各自承担相关税费。

（四） 因不可抗力因素而终止合同的，租金按照实际使用时间计算，不足整月的按天数计算，多退少补。

（五） 合同如需作变更或修改，需经双方协商一致，并签订补充协议，补充规定与合同具有同等效力。手写变更或修改、增加、减少合同内容，需经双方签字或盖章后方可生效。

六、 关联交易的影响

公司子公司向关联方租赁物业用于公司主业经营，是基于公司长期发展的需要，在公司日常经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

七、 2016年1月1日至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

■

八、 独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

根据公司日常经营需要，公司子公司与关联方签订《房租租赁合同》，交易的定价按市场公允价格，经双方协商确定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意将《关于公司未来三年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：

公司关联交易的发生是基于正常经营的需要，且交易定价采取市场定价原则，价格公允、合理，不影响公司的独立性，且不存在损害公司利益及股东利益的情形。本次关联交易履行了相关审议程序，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

九、 备查文件

1、 成都红旗连锁股份有限公司第二届董事会第四十四次会议决议

2、 独立董事关于关联交易事前认可意见

3、 独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-045

成都红旗连锁股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次会议为公司2016年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。公司第二届董事会第四十四次会议决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月17日下午15:00至2016年5月18日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年5月13日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》,该议案适用于累积投票制表决；

1.1选举曹世如女士为公司非独立董事

1.2选举曹曾俊先生为公司非独立董事

1.3选举张颖先生为公司非独立董事

1.4选举陈慧君女士为公司非独立董事

1.5选举李宏敏女士为公司非独立董事

1.6选举何树琼女士为公司非独立董事

2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》,该议案适用于累积投票制表决；

2.1选举向显湖先生为公司独立董事

2.2选举严洪先生为公司独立董事

2.3选举唐英凯先生为公司独立董事

上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

3、 审议《关于监事会换届选举的议案》，该议案适用于累积投票制表决；

3.1选举李敬秋女士为公司非职工代表监事

3.2选举易炜女士为公司非职工代表监事

4、审议《关于第三届董事会董事薪酬及津贴的议案》

5、审议《关于第三届监事会监事津贴的议案》

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》

议案1、2、3采用累积投票制表决方式，非独立董事、独立董事、监事的表决分别进行；议案4、5、6采用普通投票制表决，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。

以上议案经公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过，内容详见2016年5月3日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件二）

2、登记时间：2016年5月16、17日9:00-17:00

3、登记地点：公司董事会办公室。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

邮 编：611731；

传真号码：028-87825530。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议咨询：公司董事会办公室

联 系 人：罗小玲女士、张静女士

联系电话：028-87825762 028-87825530

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第四十四会议决议；

2、公司第二届监事会第三十次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362697

2、投票简称：红旗投票

3、投票时间： 2016年5月18日9:30-11:30,13:00-15:00

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“红旗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，以此类推；如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，以此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或表决票数。

对于不采用累积投票制的议案4、5、6，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

对于采用累积投票制的第1、2、3项议案，在“委托数量”项下填报选举票数，股东应当以所拥有的表决权总数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案所投的选举票不视为有效投票。

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二） 通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。

委托人股票账号：

持股数量：

委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

■

备注：1、议案1、2、3均采用累积投票制，请在相应栏中填写股数；议案4、5、6请在议案相应的表决意见项下划“√”。

2、如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以 □不可以

委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：

委托日期：2016年____月____日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-046

成都红旗连锁股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“红旗连锁”）于 2015 年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第153218号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求进行了说明和论证分析，完成了对反馈意见的回复，并已于2016年3月11日进行披露（详见巨潮资讯网刊登的《关于成都红旗连锁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》）。

现根据中国证监会的要求，公司对反馈意见回复内容进行了进一步的完善，并公开披露了反馈意见回复修订稿，具体内容详见巨潮资讯网《关于成都红旗连锁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）》。

公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十九日

成都红旗连锁股份有限公司

截至2015年12月31日止的

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

（金额单位：人民币元）：

■

注1：节余募集资金余额758,655.55元。

注2：已确定用途的超募资金301,746,814.69元，详见二、（四）超募资金使用及置换情况。

注3：可使用募集资金余额25,226,847.52元，详见二、（六）暂时闲置募集资金使用情况。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2015年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

(二) 前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2015年12月31日止，公司前次募集资金投资项目共变更三次，涉及金额为人民币26,918.65万元，占前次募集资金净额（包括累计收到的募集资金利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）的30.28%。具体变更项目情况如下：

1、本公司第二届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议。公司原计划使用募集资金50,500万元在绵阳、眉山、内江、资阳、德阳、自贡、乐山7个城市开设门店352家；在成都及其周边地区开设门店576家。截至2013年末，该项目实际使用募集资金为21,100.57万元，开设门店555家。

通过进一步市场调研，公司发现德阳、资阳、眉山等城市的连锁零售行业集中度相对较低，竞争对手实力较弱，且商业地产租金较低，在上述地区开设新门店具有成本优势，因此公司适当调整了原开店计划，将原计划尚剩余的开店计划调整为在成都市区及郊县、德阳市、内江市、眉山市、资阳市等城市开设新门店170家，投资金额5,064.86万元。

本次调整前后“超市扩建技术改造项目”开设门店情况对比如下：

单位：个

■

注：项目调整后，将不再区分新开超市类别。

本次变更募投项目金额合计24,334.57万元，占募集资金净额的27.37%。

2、本公司第二届董事会第二十一次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”调整的决议，具体调整内容如下：

（1）调整“超市扩建技术改造项目”的实施地点

公司根据“超市扩建技术改造项目”的实施进度对该项目未完成部分的门店的开设地点进行调整，将绵阳市纳入新开门店建设区域，对募投项目中30家门店的实施地点进行调整。本次调整后，“超市扩建技术改造项目”的投资金额及门店开设家数不变。

本次调整前后“超市扩建技术改造项目”2014年拟开设门店情况对比如下：

单位：个

■

（2）调整“信息化系统技术改造项目”部分建设内容

自上市以来，公司加大了软件的自主开发，为公司节约了大量开支。另外，因公司拟对所属配送中心统一升级改造，原“信息化系统技术改造项目”中的郫县红光配送中心部分项目未进行实施。

根据信息化建设和运营情况，公司对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止部分建设内容，后续投资金额减少至1,067.31万元，建设期限不变。

本次调整前后“信息化系统技术改造项目”还需投入金额对比情况如下：

■

本次变更募投项目金额合计1,367.05万元，占募集资金净额的1.54%。

3、本公司第二届董事会第二十三次会议、2014年年度股东大会审议通过关于“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金永久补充流动资金的决议。鉴于公司“超市扩建技术改造”募投项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用节余募集资金及相应利息、理财收益永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

本次变更募投项目金额合计1,217.03万元，占募集资金净额的1.37%。

截至2015年12月31日止，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额为32,290.51

万元，募集后承诺投资总额为35,931.00万元，实际投资总额少于承诺的差额为3,640.49万元。差异的具体情况如下：

1、“超市扩建技术改造项目”实际投资金额为24,948.40万元，募集后承诺投资金额为26,165.43万元，实际投资金额少于承诺的差额为1,217.03万元，差异原因系该项目实际开设门店数量减少、新开门店面积小于预计面积、部分门店实施地点发生变化。

2、“超市经营设施技术改造项目”实际投资金额为5,603.41万元，募集后承诺投资金额为7,554.62万元，实际投资金额少于承诺的差额为1,951.21万元，差异原因系项目实施过程中，便利超市类门店改造需求迫切，故实际主要选择便利超市门店为主要改造对象，而该类门店单店面积普遍较小，导致改造总面积未达到预计改造总面积。

3、“信息化系统技术改造项目”实际投资金额为1,738.70万元，募集后承诺投资金额为2,210.95万元，实际投资金额少于承诺的差额为472.25万元，差异原因系公司根据实际需求调减部分建设内容。

(三) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

前次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2012年9月14日出具信会师报字[2012]第113953号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2012年9月实施完毕。

(四) 超募资金使用及置换情况

公司募集资金净额人民币88,906.60万元，与预计募集资金61,632.62万元相比，超募资金27,273.98万元。经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，公司先以自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于2014年12月26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于2015年12月25日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自有资金。

截至2015年12月31日，超募资金专户余额301,746,814.69元，公司于2014年12月26日使用超募资金300,000,000.00元（包括利息和投资收益）购买成都银行理财产品，该项理财产品于2015年12月25日到期，收到15,711,781.00元投资收益于2016年1月11日存入超募资金专户，截至2016年1月12日的超募资金专户余额为317,458,595.69元。

截至2015年12月31日，上述项目已使用自筹资金计人民币306,953,339.73元。其中，支付转让款人民币193,013,016.24元、代成都市互惠超市有限责任公司原股东等垫付费用39,940,323.49元、代成都市互惠超市有限责任公司偿还银行借款74,000,000.00元。此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定，并于2016年1月13日出具信会师报字[2016]第810002号《鉴证报告》。《关于使用超募资金置换预先投入超募资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换，置换工作已于2016年1月27日实施完毕。

(五) 节余募集资金使用情况

“超市扩建技术改造”募投项目已完成，经第二届董事会第二十三次会议同意，公司使用该项目节余募集资金及相应利息、理财收益等，永久补充流动资金。截止2015年12月31日该项目募集资金账户余额为758,655.55元。

(六) 暂时闲置募集资金使用情况

截至2015年12月31日止，公司尚未使用募集资金25,226,847.52元，加上期后划回的投资收益15,711,781.00元（详见二、（四））和误转出的募投资金20,000,000.00元（详见三），尚未使用募集资金共计60,938,628.52元，占募集资金净额的6.85%。对于节余前次募集资金，公司将结合实际生产经营需要，未来在新开门店和优化现有门店、新建和升级物流配送中心、电子商务平台建设、兼并收购等方面陆续投入使用。

三、 募集资金使用及披露中存在的问题

2015年12月18日，公司将募投资金账户中国建设银行股份有限公司成都高新支行51001406137051518942当天到期的3个月定期存款2,000.00万元转入了公司自有银行户。经核查，导致上述情形的原因系公司新入职员工对募集资金的使用与存放制度了解不够，存在操作失误。公司发现上述问题后，立即进行整改，将相关款项转回募集资金专户，公司于2016年1月20日划回，该事项未产生不利后果。

四、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2015年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

■

注1：投资项目承诺效益与实际效益均指门店净利润。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，公司不适用此情况。

注3：超市扩建技术改造项目累计实现效益达到预计效益的84.94%。

注4：超市经营设施技术改造项目累计实现效益达到预计效益的84.41%。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司实施的“信息化系统技术改造项目”不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

超市扩建技术改造项目累计实现效益达到预计效益的84.94%，未达到预计效益的原因系公司根据实际需求，开设门店数量减少，并且新开门店面积普遍小于原预计面积，部分2014年新开门店在2015年内处于培育期，效益尚未完全释放。超市经营设施技术改造项目累计实现效益达到预计效益的84.41%，未达到预计效益的原因系公司总体改造面积未达到预计改造面积且该项目于2015年8月才实施完成，本年度内效益尚未完全释放。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2016年4月29日批准报出。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

2016年4月29日