厦门金达威集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-041

厦门金达威集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2016年5月2日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年4月28日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应到九人，实到九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式审议通过了以下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司KUC Holding增持控股子公司Doctor's Best Holdings, Inc. 股权的议案》

同意公司通过美国全资子公司KUC Holding增持控股子公司Doctor’s Best Holdings, Inc. 的股权，交易完成后，持股比例将达到96.11%，交易需支付的总金额约为5,358.47万美元（约合人民币3.48亿元）。

董事会授权董事长江斌先生签署本次交易的相关文件。

该议案在董事会批准权限内，无需经股东大会批准。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-042号《关于全资子公司KUC Holding增持控股子公司Doctor's Best Holdings, Inc. 股权的公告》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司KUC Holding提供内保外贷的议案》

同意公司全资子公司KUC Holding向交通银行股份有限公司离岸中心申请不超过5,600万美元贷款，期限三年。同意公司向KUC Holding提供内保外贷，担保有效期限为自融资事项发生之日起三年。

董事会授权董事长江斌先生签署该事项的相关文件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-043号《关于为全资子公司KUC Holding提供内保外贷的公告》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年5月19日下午2时30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，会议将审议《关于为全资子公司KUC Holding提供内保外贷的议案》。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-044号《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月二日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-042

厦门金达威集团股份有限公司关于

全资子公司KUC Holding

增持控股子公司Doctor’s Best Holdings, Inc. 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次交易为增持控股子公司Doctor's Best Holdings, Inc.的股权，公司出于谨慎的原则，聘请了境内外独立的中介机构对Doctor's Best Holdings, Inc.进行了法律尽职调查、商誉减值分析及一年一期的财务审计工作，各中介机构均出具相关报告。尽管如此，仍可能存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、商誉减值风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险等。

一、交易概况

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年5月2日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司KUC Holding增持控股子公司Doctor's Best Holdings, Inc. 股权的议案》。公司决定与DRB普通股股东NCP-DB I, L.P.（以下简称“NCP I”）、NCP-DB I-A, L.P.（以下简称“NCP I-A”）、 North Castle Partners V, L.P.（以下简称“NCP V”）、North Castle Partners V-A, L.P（以下简称“NCP V-A”）（ “NCP V-A”、“NCP V”、NCP-I以及NCP I-A，统称“NCP”）、Kenneth Halvorsrude（以下简称“Ken”）、Gale Bensussen（以下简称“Gale”）及股票期权持有人签订《股权购买协议》，以内保外贷方式通过全资子公司KUC Holding（以下简称“KUC”），购买NCP、Ken、Gale 持有的DRB普通股股权合计119,820股。本次交易后，KUC持有DRB已发行的普通股股权比例由49.60%上升为96.11%。同时，鉴于2014年3月1日，DRB的原董事会批准实施的DRB员工股票期权计划，该股票期权计划的行权价格为每股100美元，有效期为自授予之日起10年。根据股票期权计划协议条款，当DRB发生90%股权变更的情况时，已授予的剩余期权不论是否可行权都应以现金支付期权的形式予以取消，本次购买DRB普通股股权已触发该条款，涉及已授予未行权的股票期权30,780份，本次交易将由KUC向DRB支付收购对价（最终收款方为上述股票期权持有人）以取消前述股票期权权益。

本次交易需要支付的总金额约为5,358.47万美元（约合人民币3.48亿元）。

二、交易对方及本次交易的情况

（一）本次交易的交易对方如下

1、NCP I，注册号：5433471。

2、NCP I-A，注册号：5433473。

3、NCP V-A，注册号：5188270。

4、NCP V, 注册号：5021184。

上述四家公司的注册地均为美国特拉华州，是North Castle Partners管理或者控制的有限合伙企业或者基金。

North Castle Partners是美国一家领先的私募股权投资公司，主要投资于健康生活领域中高速成长的中型公司，投资行业涉及美容及个人护理、消费者健康、健身、休闲、运动和营养等领域。

5、Ken系DRB的全资子公司Doctor’s Best, Inc.的创始人。

6、Gale 系DRB的董事CEO。

7、DRB股票期权持有人，主要为DRB的管理层及核心关键人员。

（二）本次交易的基本情况如下：

1、本次交易标的为交易对方持有的DRB普通股股权合计119,820股，以及股票期权持有人持有的已授予未行权的DRB股票期权30,780份。本次交易完成前后DRB的股权结构如下：

■

本次交易前公司通过KUC持有DRB49.60%的股份，与DRB 其他股东及股票期权持有人不存在关联关系。本次交易后，公司将持有DRB96.11%股权，与DRB前股东及前股票期权持有人不存在关联关系，与另一股东Green Umbrella Nutrition, Inc.也不存在关联关系。

2、交易对方所持有的DRB普通股股权以及股票期权权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次增持DRB股权不涉及债权、债务的处置。

三、本次交易履行的相关程序

本公司第六届董事会第三次会议于2016年5月2日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，一致审议通过了《关于全资子公司KUC Holding增持控股子公司Doctor’s Best Holdings, Inc. 股权的议案》，董事会授权董事长江斌先生签署本次交易的有关文件。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次交易需要支付的总金额约合人民币3.48亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。

本次交易尚需在厦门市商务局办理相关对外投资备案手续并取得《企业境外投资证书》。所需外汇额度需在国家外汇管理局厦门市分局登记报备。

本次交易不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

四、标的公司业务基本情况

DRB由NCP I、NCP I-A、NCP V-A、Ken 等5名股东作为发起人发起设立。DRB成立于2013年11月12日，设立时的股权结构为NCP I持有总股本的73.46％；NCP I-A持有11.98％；NCP V-A持有6.38％；Ken 持有7.98％，其其余股东持有0.2%。公司注册地在美国特拉华州，注册号：5430608，主要经营范围：从事特拉华州一般企业法允许的一切行为。DRB目前仅持有一家子公司Doctor’s Best ,Inc.100%的股权，主要从事自有品牌保健品的销售。

2015年1月14日公司通过全资子公司KUC 收购DRB51.00%的股权，成为DRB的第一大股东。2015年5月13日，经DRB董事会批准，DRB股票期权持有人行使7,095份期权，公司持股比例下降为49.60%，仍为第一大股东。

DRB及其子公司以改善人类生活为使命，坚持以科学为基础制定产品配方，严格控制原料质量，提供营养科学的知识和信息，为美国及全球的消费者带来种类丰富的、高品质的、高附加值的膳食营养补充剂。DRB及其子公司销售的膳食营养补充剂已超过200种，产品主要通过网络（iHerb和Amazon）、高端零售连锁店（Whole Foods 和Sprouts）、护理人员、药店及小型的区域性商店在美国销售，主要产品的销量、评价在美国的Amazon、iHerb等网站均排名前列。

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对DRB进行了审计。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月15日出具的信会师报字[2016]第113135号DRB一年一期的《审计报告》，DRB2015年度及2016年1-2月主要财务合并数据如下：

单位：人民币元

■

五、本次交易相关协议的主要内容

以下条款内容所涉及的时间均为美国时间。以下条款中KUC为“买方”，NCP V-A、NCP-I、NCP I-A、NCP V 、Ken 、Gale以及股票期权持有人统称“卖方”， 卖方代表为卖方各方指定作为其真实合法的实际代理人和代理机构。

（一）协议签署日期 ：2016年5月2日

（二）本次交易：1）购买普通股股份119,820股；2）以现金支付股票期权的形式取消已授予未行权股票期权30,780份。

（三） 本次交易的价格

本次交易每股普通股价格为376.25美元。总交易价格53,584,678.80美元，为下述金额的合计：

1、购买已发行普通股119,820股，支付45,081,820.54美元；

2、购买并取消已授予未行权的股票期权30,780份，扣除每股100美元的行权价格后，需支付8,502,858.26美元。

以上金额若有误差，系计算每股价格四舍五入造成。

（四）交割的条件、交割及交付

1、买、卖双方的陈述和保证在重要方面真实准确，并已履行协议约定的义务。

2、交割日：1）2016年5月31日；2）交割条件均满足后的三（3）个工作日，以上日期中较晚的一天。

3、经卖方和买方共同同意，可以在其他时间和地点进行交割。

4、买方于交割日以电汇方式向卖方代表支付以下金额（最终收款人为各普通股持有的卖方）：普通股收购价格45,081,820.54美元减去扣留金额中按卖方股份分配比例计算的金额。

扣留金额指在交割日或交割日之前卖方及其关联方发生的卖方代表费用，或者根据卖方合理判断，交割日后可能发生的合理费用。

5、买方于交割日以电汇方式向DRB支付以下金额：股票期权收购价格总和8,502,858.26美元减去扣留金额中按股票期权分配比例计算的金额。DRB按照规定将上述金额分配给股票期权持有者。

6、买方应根据其收到的付款指示，以电汇方式向卖方代表支付（最终收款人为卖方）扣留金额。

7、卖方于交割日提交股票持有及转让相关凭证及协议要求的所有文件。

8、DRB的股票期权计划于交割日自动取消并作废。

（五）协议生效、终止条件及终止效力

1、协议生效：交易双方董事会或有权机构审议通过；

2、发生以下情况，协议可能于交割日或交割日前终止：

（1）买方、卖方代表共同签署、书面同意终止交易；

（2）卖方及卖方代表在重大方面并未违反协议中规定的各自的契约或义务的情况下，若未能在2016年6月9日之前完成交割，且协议规定的卖方交割前的义务相关的条件未能满足，卖方代表书面通知买方即可终止；

（3）任何现行法律或已下达的政府法令限制、阻止、或禁止协议及其附属协议的履行、部分或全部交易的完成、或致使交易为不合法或废除，买方或卖方代表可终止协议。

3、终止效力：

（1）任何一方在终止之前因诈欺所产生的任何责任并不能因协议的终止而解除。

（2）NCP及其实体可通过递交KUC回购通知行使其权力，促使DRB收购买方拥有的股份，且买方有义务出售所有上述股份。

（六）协议适用法律及争议的解决

1、协议受美国特拉华州法律管辖，并应按照特拉华州法的法律进行解释。

2、任何由协议引起或与本协议有关的争议、纠纷或索赔，包括但不限于，关于有效期、终止、履行和违约的争议，应通过美国仲裁协会的仲裁进行解决。

（七）其他重要事项

1、本次交易相关的所有转让、文件、销售、使用、印花、注册和同类税收应由买方和卖方平摊。

2、DRB董事和高管赔偿与保险：DRB应购买并全额预付一份自交割之日起生效的单独的保险，索赔有效至少持续至交割日满六年之日，受保人应包含交割前在DRB及全资子公司担任董事以及高管等职位的成员。这些保险费用应由卖方和DRB各承担50%，但DRB承担的费用不得超过30,000美元。

3、董事会组成安排：本次交易完成后，DRB董事会由5名董事构成，公司有权提名所有董事。

六、交易定价依据

交易各方同意以最近一年度的EBITDA计算，以EBITDA的10.5倍做为DRB估值依据。根据交易各方协商，最终确定DRB的全部股权价值为1.085亿美元（约合人民币7.05亿元），按完全稀释后的股份总数计算，每股价格约为376.25 美元，DRB最近一年经审计的净资产为人民币1.73亿元，溢价407.51%。本次交易价格的确定充分考虑了以下因素：

1、公司于2015年1月取得DRB控股股权后，依托原富有行业经验的本土管理团队，DRB不仅实现平稳过渡，主营业务取得快速增长，预计其未来保持良好的业务发展前景。

2、通过增持股权，使其与公司及其他子公司尤其是美国其他子公司尽快达到最佳协同效应，提高公司整体运营能力及竞争力。

七、资金来源

本次交易的资金来源为KUC通过申请银行贷款筹集资金，公司将通过内保外贷方式为KUC提供融资支持。公司计划自筹资金不超过7580万元人民币作为银行开立融资性保函的保证金。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

八、本次交易的目的以及对公司影响

本次交易完成后，由于持股比例的增加，DRB的经营效益对公司本期经营效益影响将同比增加。未来，DRB将与公司原有业务体系形成更为紧密的互补及协同关系，有效的节约管理成本，同时能够通过充分共享不同类型的资源，提升公司的综合竞争能力，为股东创造更大的价值，符合公司中长期的发展战略。

九、本次交易可能存在的风险

本次交易为增持控股子公司DRB的股权，公司出于谨慎的原则，聘请了境内外独立的中介机构对DRB进行了法律尽职调查、商誉减值分析及一年一期的财务审计工作，各中介机构均出具相关报告。尽管如此，仍可能存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、商誉减值风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月二日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-043

厦门金达威集团股份有限公司

关于为全资子公司KUC Holding提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足全资子公司KUC Holding（以下简称“KUC”）增持控股子公司Doctor’s Best Holdings, Inc.（以下简称“DRB”）股权的资金需求，充分利用海外融资的成本优势，降低公司整体融资成本，厦门金达威集团股份有限公司(下称“公司”)于 2016年5月2日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司KUC Holding 提供内保外贷的议案》，同意全资子公司KUC向交通银行股份有限公司（以下简称“交行”）离岸中心申请不超过5,600万美元的贷款，期限三年；公司向全资子公司KUC提供内保外贷，担保有效期限为自融资事项发生之日起三年。董事会同意上述议案，表决结果为：赞成票9票，反对票0票, 弃权票0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，该担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：KUC Holding

2、注册地点：美国加利福尼亚州

3、注册时间：2014年11月6日

4、经营范围：加州公司总法（General Corporation Law of California）所允许从事的各种合法行为和活动，但不包括加州公司法典（California Corporations Code）允许经营的银行业务、信托公司业务以及专业业务。

5、主要财务状况：

单位：人民币万元

■

6、被担保人KUC系公司在美国为投资并购目的而设立的全资子公司，无任何其他业务，目前持有DRB49.6%的股权，持有控股子公司Kingdomway Nutrition, Inc.51%的股权。KUC无涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项等事项，具有较好的资产质量和资信状况。

三、担保的主要内容

本次本公司拟向交行离岸中心申请办理不超过5,600万美元的内保外贷业务。具体方式为交行厦门分行海沧支行（以下简称“交行海沧支行”）授予公司3.79亿元融资性保函额度，公司为此需以自有资金向交行海沧支行支付不超过7580万元人民币保证金，继由交行海沧支行向交行离岸中心开立5,600万美元融资性全额保函，再由交行离岸中心向KUC发放不超过5,600万美元的贷款，用于满足KUC本次在美国增持DRB股权的资金需求，本次融资期限三年。

四、董事会意见

为满足全资子公司KUC在此次增持DRB股权的资金需求，董事会同意全资子公司KUC向交行离岸中心申请不超过5,600万美元贷款，期限三年，公司为KUC提供内保外贷。KUC为公司全资子公司, 财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为KUC提供内保外贷，不会损害公司和股东利益。董事会授权公司董事长江斌先生与金融机构签署相关法律文件。

本次内保外贷事项尚需提交公司股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币4.35亿元占公司最近一期经审计净资产的比例为29.82%。除此以外公司及全资子公司、控股子公司不存在对外担保，本次为境外全资子公司提供内保外贷，公司及全资子公司有效对外担保金额以实际融资金额为准。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月二日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-044

厦门金达威集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月2日召开的第六届董事会第三次会议，公司董事会决定召开2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、 本次股东大会召开的基本情况：

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2016年5月19日下午14:30开始

网络投票时间为：2016年5月18日－2016年5月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年5月18日15:00至2016年5月19日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2016年5月13日（星期五）。

6、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

7、本次股东大会出席及列席对象

（1）凡截止2016年5月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路299号公司会议室。

二、会议审议事项：

1、《关于为全资子公司KUC Holding提供内保外贷的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2016年5月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的第2016-043号《关于为全资子公司KUC Holding提供内保外贷的公告》。

三、现场会议登记事项：

1、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股票账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持有本人身份证和股票账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可用信函和传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应在2016年5月17日17:00前送达公司证券事务部。来信请注明“股东大会”字样。

2、登记时间：2016年5月16日至2016年5月17日（上午9:00-11:30；下午2:00-4:30）；

3、登记地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路299号公司四层证券事务部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、投票注意事项

1.同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。

4、在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

2、联系方式：

电话：0592-3781888，0592-6511111，0592-3781760

传真：0592-6515151

邮编：361028

联系人：洪彦、常芃

特此通知。

附：网络投票的具体操作流程、授权委托书

七、备查文件

1、《厦门金达威集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》

厦门金达威集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362626

2.投票简称：“金达投票”

3.投票时间：2016年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“金达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月18日下午3:00，结束时间为2016年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门金达威集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

附件2

授 权 委 托 书

厦门金达威集团股份有限公司：

截止2016年5月13日，本人/本公司（即委托人）持有贵公司股份________ 股。本人/本公司全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代理本人/本公司出席贵公司2016年第三次临时股东大会，按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司未作具体指示的，股东代理人可以按照自己的意思表决。

本人/本公司对本次会议议案的表决意见如下：

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注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一审议事项不得有两项或多项指示，否则受托人有权对该事项进行投票。

本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

特此确认！

委托人姓名或单位名称（签字或公章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

单位法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日